股东会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
会
议
资
料
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根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东会的顺利召开，特
制定大会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行。
一、股东会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，
每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第 1 项议案以普通决议表决通
过。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情
况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果计为“弃权”
。
七、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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时间：2026 年 6 月 26 日（周五）下午 2:30
地点：上海市宝山区湄浦路 361 号 2 号楼公司三楼 302 会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：田国兵董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、高级管理人员
律师事务所律师
议题及报告人：
一、审议制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案---------------4
报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书
二、审议 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案--------------9
报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书
三、股东提问发言
四、宣布对大会议案现场投票表决
五、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣读 2026 年第一次临时股东会决议
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一、审议制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案
各位股东：
，并于 2026 年
透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序；上市公司应当建
立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、
绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
为切实落实《上市公司治理准则》中关于公司董事激励约束机制相关
安排，公司起草了《董事履职评价及薪酬管理办法》
，内容主要包括董事管
理职责、履职评价、薪酬管理等。
以上议案，请审议。
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附：
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董事履职评价及薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 管理目的
为进一步健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系，完善董
事薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事依法依规履行职责，持续
提升公司经营业绩与核心竞争力，根据国家有关政策和法规，结合公司实际，特制订本
办法。
第二条 适用范围
（一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事（含职工董事）；
（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事；
（三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
第三条 总体原则
（一）坚持完善现代企业制度方向，健全董事履职评价与薪酬管理机制；
（二）坚持与公司治理要求相匹配、与公司可持续发展相协调，更好地支撑经营发
展战略实现；
（三）坚持市场化导向，充分结合行业水平，董事履职评价与公司经营业绩相关联，
董事薪酬与市场发展相适应。
第二章 管理机构及职责
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第四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况。
第五条 董事会提名、薪酬和考核委员会（以下简称“提薪考委员会”）负责组织董
事的履职评价和薪酬管理，负责拟定董事的考核标准、组织开展履职评价，制定、审查
董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
第六条 董事会秘书室、人力资源部等相关部门，负责协调、协助提薪考委员会开
展公司董事履职评价及薪酬管理工作。
第三章 履职评价
第七条 履职要求
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职， 并履行其作出的
承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第八条 评价程序
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董事履职评价包括董事自评、提薪考委员会审查讨论、董事会审议并提交股东会决
定等环节。
第九条 评价内容
董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害
公司利益等方面。
第十条 评价应用
董事履职评价按年度进行。内部董事年度履职评价结果划分为“优秀、称职、基本
称职、不称职”四档。上述结果作为其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要
依据。其他董事年度履职评价结果划分为“称职、不称职”两个等次。
第四章 薪酬管理
第十一条 薪酬结构与标准
公司根据董事的工作性质，坚持分类管理，并结合所承担的责任、风险等，确定其
薪酬构成及标准，具体如下：
（一）内部董事：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬标准按照国资主管
部门有关规定和公司相关薪酬制度执行；
（二）独立董事：实行独立董事津贴制，相关标准经股东会审议通过后执行；
（三）外部非独立董事：按照股东方相关政策执行。
第十二条 薪酬发放
领取津贴的董事，其津贴按季度或月度发放。
领取薪酬的董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪采用预支方式，预支额度应处于合
理区间，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况
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核定薪酬并发放。
公司董事的薪酬为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第十三条 递延支付
建立公司内部董事绩效薪酬递延支付机制，递延比例以及实施安排与公司高级管理
人员保持一致。
第十四条 止付追索
公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第五章 附则
第十五条 本办法未尽事宜，依照国家现行法律、行政法规、部门规章、国资监管
相关规定及《公司章程》执行。本办法条款若与前述上位规定、《公司章程》内容存在
不一致或相抵触的，一律以国家法律、行政法规、部门规章、国资监管相关规定及《公
司章程》为准。
第十六条 本办法经股东会审议通过后生效，后续修订须重新提交股东会审议批准。
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二、审议 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《关于落实<上市公司治理准则>
等相关要求的通知》等文件及要求，并结合公司董事、高级管理人员相关
管理办法规定，制定 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
《公司章程》规定的高级管理人员。
具体职务对应的薪酬管理制度、考核和激励方案等规定执行，其董事职务
不单独领取董事津贴等报酬。
事职责产生的相关合理费用由公司承担。
案等规定执行。
章程》等相关规定执行。
以上议案，请审议。
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