北京万通新发展集团股份有限公司
会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相
关规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履
行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代
表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理
签到手续。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求
发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍
自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会
议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过3分钟。与本次股东会议题无关或可能
泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后
将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现
场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其
所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股
东需按股东会通知中的具体操作程序在2026年6月26日交易时段内进行投票。
七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及
录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。
会 议 议 程
一、现场会议
召开时间：2026年6月26日（周五）15:00
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
召集人：董事会
主持人：代董事长钱劲舟先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月26日至2026年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人情况及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议出席、列席人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
（六）听取独立董事述职报告；
（七）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（八）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（九）统计并宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十一）签署股东会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：2025年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规定，切实履行公
司股东会赋予的职责，认真贯彻落实公司股东会各项决议，持续完善公司治理体系，
积极推进公司战略的落地和经营发展目标的达成。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责
，积极参与公司重大事项的决策，推动董事会决议事项的落实，推进公司高质量发展
，维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会建设及工作开展情况
（一）董事会成员情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，人员结构设置合理，全体董事
的任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会结构合法合规、运作
规范高效。全体董事在报告期内严格恪守忠实义务与勤勉义务，勤勉尽责履行董事职
责，积极参与监管机构、行业协会及公司组织的专业履职培训，持续提升履职专业能
力与决策研判水平，切实保障董事会决策的科学性、审慎性与有效性。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司共召开十次董事会会议，会议的召集、召开、表决程序均严格遵
照法律法规及《公司章程》执行，所形成的会议决议合法有效，具备充分的法律效力。
会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会第十
五次临时会议
第九届董事会第十
六次临时会议
第九届董事会第十 2025 年 4 月 28 日 1.《2024 年度董事会工作报告》
七次临时会议暨 2.《2024 年度总经理工作报告》
况报告》
报告》
意见》
第九届董事会第十
八次临时会议
第九届董事会第十
九次临时会议
第九届董事会第二
十次临时会议
第九届董事会第二
十一次临时会议
第九届董事会第二
十二次临时会议
第九届董事会第二
十三次临时会议
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
核管理办法>的议案》
第九届董事会第二
十四次临时会议
制性股票激励计划相关事项的议案》
的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》及对应工作细则的规
定规范运作、履行职责，累计召开8次会议，在公司经营发展、规范运作等方面发挥了
积极和重要的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。审计与风险控
制委员会召开5次会议，就定期报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师
事务所事项进行审议；战略委员会召开2次会议，就公司终止重大资产重组、对外投
资购买资产事项进行审议；薪酬与考核委员会召开1次会议，就2025年限制性股票激
励计划相关事项进行审议。董事会各专门委员会委员对报告期内审议的议案均表示同
意，不存在异议。
（四）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度
》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，凭借独立的立场、专业的视角与丰富
的行业经验，切实履行专业把关职责，为董事会的科学决策提供重要的专业支撑与宝
贵意见，促使董事会决策符合公司整体利益，维护中小股东合法权益。报告期内，公
司召开1次独立董事专门会议，对公司终止重大资产重组事项进行审议，独立董事对
审议的各项议案均表示同意，不存在异议。
二、公司治理相关情况
（一）信息披露情况
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《信
息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，及时发布董事会和股东会决议、
定期报告、临时公告等公告及文件超过150份，有效执行和维护了公司的信息披露责
任机制，保障了投资者的合法权益。
（二）投资者关系管理情况
公司根据《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等内部规章制度，搭建
规范、高效、畅通的投资者沟通桥梁，保障与广大投资者之间的信息交流与互动。公
司严格遵循中国证监会及上海证券交易所相关规定，在指定信息披露媒体及时、准确
披露相关公告，定期召开业绩说明会、投资者说明会，主动向投资者解读公司发展战
略、经营业绩及重大事项。同时，充分依托公司官网、投资者专用邮箱、投资者服务
热线、e互动平台等多元化沟通载体，与投资者保持密切、高效的沟通交流，积极听取
投资者对公司运营及未来发展的宝贵意见和建议，满足不同投资者的沟通需求，切实
维护并促进投资者的合法权益，推动实现公司与投资者的良性互动与共同发展。
（三）优化治理架构
结合公司实际运营发展需求，报告期内公司对治理架构作出优化调整，由董事会
审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步对《公司章程》《股
东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》进行相应
修订，并正式废止《监事会议事规则》。本次治理架构及内部制度的优化调整，旨在
进一步完善公司法人治理体系，提升公司规范运作水平和企业经营透明度，保障公司
治理决策的科学性与高效性，充分契合最新监管要求及公司长远发展战略规划。
三、2025年度董事会重点工作
（一）终止重大资产重组事项
公司于2025年1月24日分别召开第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议、
第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于
终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次收购索尔思光电的重大资产重组
事项。
终止本次重大资产重组系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后
做出的决定，不存在公司及交易各方承担法律责任的情形，不会对公司的生产经营和
财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。未来，公司将
继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发
展能力。
（二）集中竞价交易减持已回购股份事项
公司于2025年4月30日召开第九届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于出
售公司已回购股份的议案》，拟自减持已回购股份计划公告披露之日起15个交易日后
至2025年8月26日，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过19,169,100股（占
公司总股本的1%）。公司于2025年5月27日通过集中竞价交易方式首次减持已回购股
份4,367,800股，占公司总股本的0.2279%。截至2025年5月31日，公司累计减持已回购
股份11,200,500股，占公司总股本的0.5843%。截至2025年6月13日，公司本次减持计
划实施完毕，公司通过集中竞价交易方式减持已回购股份19,169,100股，占公司总股
本的1%，公司回购专用证券账户剩余26,503,600股，占公司总股本的1.3826%。
（三）注销回购股份暨减少注册资本事项
公司于2025年2月19日召开第九届董事会第十六次临时会议和第九届监事会第十
三次临时会议，并于2025年3月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于
注销回购股份暨减少注册资本的议案》，同意公司对存放于回购专用证券账户的
分已回购股份注销事项履行了通知债权人程序。申报期满后，于2025年4月23日在中
国证券登记结算有限责任公司完成对前述股份的注销，公司总股本从1,943,644,076股
减少至1,916,916,076股。
公司于2025年5月23日召开第九届董事会第十九次临时会议和第九届监事会第十
五次临时会议，并于2025年6月13日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于注销回
购股份暨减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户内尚未使用的剩余
分已回购股份注销事项履行了通知债权人程序。申报期满后，于2025年7月30日在中
国证券登记结算有限责任公司完成对前述股份的注销，公司总股本从1,916,916,076股
减少至1,890,412,476股。
（四）收购数渡科技事项
公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于对
外投资暨购买资产的议案》，同意公司通过增资及股权转让的方式取得数渡科技
资产重组。相关主体已办理完毕相应的工商变更登记备案手续，并取得了北京经济技
术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。公司成为数渡科技的控股股东，直接
及间接合计持有其62.9801%的股权。
数渡科技的主营业务为集成电路芯片设计，是国内极少数掌握PCIe 5.0交换芯片
自主设计能力并可实现量产的企业。本次交易完成后，公司将进入增长性强、准入门
槛高、发展前景确定的集成电路与AI基础设施产业，从而全面落实公司转型通信与数
字科技的既定战略。
四、2025年度公司经营情况
（一）公司主要经营指标
报告期内，公司实现营业收入46,326.38万元，较上年同期减少3,164.70万元，同比
下降6.39%；归属于上市公司股东的净利润-65,481.55万元，较上年同期减少19,777.37
万元，同比下降43.27%。主要系转型出清传统地产业务、传统地产行业市场环境处于
劣势及宏观经济周期下行影响。
（二）公司主要业务情况
的局面。特别是 AI 大模型技术持续迭代升级，生成式 AI 应用场景实现爆发式拓展，
共同推动算力需求呈指数级增长，而多数传统行业仍面临着结构转型的压力。报告期
内，公司在既定的转型战略指导下，通过控股收购数渡科技，正式切入以 PCIe 5.0/6.0
switch 芯片为代表的先进数字芯片行业，深度参与国内 AI 算力产业链的产业机遇。
同时，公司持续对传统房地产业务进行收缩，为战略转型提供持续且充裕的现金流支
撑。
报告期内，公司业务逐渐转向以通信与数字科技业务为主，传统业务的经营性物
业资产管理、房地产开发与销售两大业务板块全面收缩的格局，具体情况如下：
报告期内，公司通过增资及股权转让的方式取得数渡科技控制权后，标志着公司
正式进入 AI 高科技产业核心赛道。数渡科技于 2025 年 9 月 30 日纳入公司合并报表
范围，截至 2025 年 12 月 31 日，公司向数渡科技提供借款共计 12,880 万元。数渡科
技在公司充裕的现金支持下，于 2025 年第四季度实现了 PCIe Gen5 Switch 芯片
SD85104 的量产，2025 年 10-12 月实现芯片、IP 及相关技术服务收入 4,568.25 万元。
数渡科技在公司的全力支持下，得以专注于异构算力系统互连技术，提供从芯片
到系统的完整解决方案，包括高速互连芯片与板卡的研发和销售、异构算力和超节点
系统解决方案的交付，以及高端 ASIC 定制设计。
（1）主要业务及产品
①高速交换芯片
PCIe 高速交换芯片是一种基于 PCIe 协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输
的核心硬件，通过提供高带宽、低延时的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、
AI 计算及存储领域。在 AI 服务器领域，PCIe 高速交换芯片解决了 CPU 和 GPU 的连
接，是 AI 领域必不可少的关键芯片。数渡科技 SD85 系列 PCIe 5.0 高速交换芯片拥
有完全自主知识产权，其带有的自组网高端功能，能够提供 GPU 和 GPU 之间的高效
数据传输，是可用于构建 Scale-up 超节点方案的基础部件。公司是当前高速交换芯片
市场上极少数拥有成熟国产交换芯片产品并实现规模化量产和市场化落地的企业。
②异构计算解决方案
依托自主可控、完全自研的高速交换芯片核心技术，公司构建了从板级到系统的
一体化方案定制能力。
基于自研互连交换芯片开发的专用 GPU 互连模组，通过深度定制化设计与板级
优化，实现芯片性能更大化释放，形成难以复刻的板级集成技术优势；面向目标应用
场景打造的软硬件一体异构计算解决方案，以自研芯片为底层核心，结合深度自研的
软件栈，构建专属 Scale-up 超节点架构，实现 CPU 与 GPU 之间，CPU 与设备之间，
GPU 和 GPU 之间，以及 GPU 和设备之间高带宽和低延时的算力互连。
报告期内，依托自研芯片，异构计算解决方案业务正式实现商业化。
③ASIC 定制设计
ASIC 定制设计，是面向特定场景、专用功能的全定制集成电路开发服务，区别
于通用芯片，可在性能、功耗、面积、成本上实现极致优化，并形成显著技术壁垒。
公司依托成熟的芯片设计流程与自研高速互连技术积累，为客户提供从规格定义、架
构设计、前后段实现，到流片生产、封装测试的一站式 ASIC 定制服务。
公司自持的经营性物业资产，均位于北京、上海、天津、杭州等城市的核心商务
区，四座标志性楼宇均获得国际公认的 LEED 金级认证。作为经营多年的资深房地产
企业，公司拥有优质租户群体与稳定的收入来源。报告期内，公司实现合同出租总面
积 13.76 万平方米，实现合同租金收入总金额 18,800 万元，为日常运营和业务拓展提
供了坚实的资金保障。此外，公司还具备通过资产变现和资本运作等手段实现价值释
放，为公司战略转型及可持续发展注入强劲动力。
公司房地产项目主要位于北京、天津、杭州等核心城市，涵盖住宅、写字楼、商铺
等多元业态。在公司既定的战略导向指引下，主动顺应市场趋势，通过加速出清房地
产存量项目，盘活资产以支持公司战略转型资金需求。报告期内，公司房地产项目合
同销售面积 2.23 万平方米，合同销售金额 26,381.99 万元，主要销售项目包括北京万
通怀柔新新家园产品、杭州万通中心写字楼产品等。
五、2026年度工作规划及展望
标，始终坚守科技引领、稳健推进的原则，聚焦芯片研发与通信技术创新，盘活存量
资产、优化业务结构、完善保障体系，主动应对各类风险挑战，逐步实现以科技业务
为主业的转型发展，力争成为行业领军企业，实现企业价值、股东回报与社会价值的
同步提升。2026 年，公司第二款 144 通道规格的交换芯片在已投片基础上，将大力推
进该款芯片在 2026 年内实现市场化销售工作，进一步覆盖高密度算力互联、大规模
超节点构建等高端应用场景。此外，公司立足行业技术发展趋势，提前布局下一代互
连技术路线，面向 PCIe 6.0、CXL 等新一代高速互连协议的相关芯片产品均已进入在
研阶段，为公司长期保持技术领先性、抢占未来市场高地奠定坚实基础。
公司以成为中国算力系统交换芯片和解决方案龙头企业为长期发展目标，紧紧围
绕人工智能算力基础设施建设、国产自主可控与下一代互连技术演进的行业大趋势，
聚焦高速交换芯片核心主业，持续强化自主研发与工程化落地能力，构建从商用量产、
高端迭代到前沿预研的全谱系产品矩阵，稳步提升在 AI 服务器、智算中心、高密度
存储、车载高性能计算等关键领域的市场份额与品牌影响力，为算力客户提供高带宽、
低延时、高可靠、全兼容的交换芯片解决方案，助力算力产业高效互联与供应链自主
安全。
同时，公司持续对传统房地产业务进行收缩，为战略转型提供持续且充裕的现金
流支撑。
战略目标及经营计划，切实有效地履行董事会职责和开展各项工作，发挥在公司治理
中的核心作用，提升公司规范运作和治理水平，促进公司转型升级保持可持续发展，
努力把公司打造为中国算力系统交换芯片和解决方案龙头企业，以良好的业绩回报广
大投资者。
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议通过，
现提交本次股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案二：2025年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）重视对投资者的合理回
报，严格依照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定制定及执行利润分配政策。根据公司实际情况，2025 年度利润分配预案情
况如下：
一、利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度实现归属上市公司股东的
净利润-65,481.55 万元，母公司 2025 年度实现净利润-12,839.76 万元，不提取法定盈
余公积金。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 96,056.42
万元。
鉴于公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润为负的情况，综合考虑资本市场
整体环境、行业现状和公司未来发展规划，为保障公司生产经营的资金需求以及战略
目标的顺利实施，稳步推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、不触及其他风险警示情形
公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） - - -
回购注销总额（元） 669,759,508.40 499,107,534.42 -
归属于上市公司股东的净利润（元） -654,815,518.60 -457,041,790.27 -390,149,450.33
本年度末母公司报表未分配利润（元） 960,564,160.47
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） -
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 1,168,867,042.82
最近三个会计年度平均净利润（元） -500,668,919.73
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 否
总额总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 不适用
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示 否
的情形
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议通过，
现提交本次股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案三：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准
则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营
发展等实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对董事 2025 年度薪酬进行了确认，
并拟定了 2026 年度薪酬方案。具体情况如下：
一、2025 年度公司董事薪酬情况
根据公司独立董事和非独立董事津贴标准，公司 2025 年度董事薪酬如下表：
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
王忆会 董事长 2.52
钱劲舟 董事、首席执行官（总裁） 363.37
孙华 董事、首席财务官（财务总监） 161.09
吴丹毛 董事 4.00
张国安 董事 4.00
黄晓京 独立董事 30.00
荣健 独立董事 30.00
杨晓军 独立董事 30.00
注：担任公司高级管理人员的董事薪酬包含其职务薪酬。
二、2026 年度公司董事薪酬方案
（一）适用对象
担任公司董事职务的人员。
（二）适用期限
（三）薪酬方案具体内容
务领取相应的报酬。仅担任董事职务，未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
万元，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，并依据
首席执行官（总裁）的绩效考核结果进行发放。董事长与首席执行官（总裁）为同
一人时，只领取一份薪酬；董事长因故不能履职时，其与代行董事长职责的董事均
不领取董事长薪酬。
（四）其他说明
以发放。
的按月发放的 2026 年部分绩效薪酬，公司将在本方案生效后首次发放 2026 年度绩
效薪酬时进行调整。
激励措施，包括但不限于股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规
及监管要求另行制定。
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议通过，
现提交本次股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案四：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月30日
完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，公司总股本增加52,575,000股。
根据有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程
》相应条款。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《北京万通新发展集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2026 年 1 月 20 日召开第九届董事会第二十五次
临时会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意以 2026 年 1 月 20 日为首次授予日，以 6.25 元
/股的授予价格向符合条件的 99 名激励对象授予 54,308,000 股限制性股票。在
后续办理限制性股票认购资金缴款过程中，有 10 名激励对象因个人原因部分放
弃拟授予的限制性股票。因此，实际首次授予的限制性股票数量调整为
海分公司办理完成限制性股票的登记手续，股票来源为向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
基于上述登记情况，公司总股本由 1,890,412,476 股增加至 1,942,987,476
股，公司注册资本由 1,890,412,476 元变更为 1,942,987,476 元。
二、修订《公司章程》相应条款
鉴于上述总股本、注册资本变化的情况，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授
权公司管理层办理相关工商变更备案登记等事项，最终变更内容以市场监督管理
部门核准登记为准。具体情况如下：
变更前 变更后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
为：普通股 1,890,412,476 股。 为：普通股 1,942,987,476 股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议
通过，现提交本次股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议
通过，现提交本次股东会审议。
《独立董事工作制度》附后，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
北京万通新发展集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保证独
立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及《公司章程》，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。本制度所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、中
国证监会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，视为不能适当履行职权，董事会可提请股东会解除其职务。董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十七条、第二
十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会的其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会下设审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。其中，审计与风险控制委员会委员为不在公司担任高
级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任
主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人。
第二十七条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、高级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本制度中，“以上”“至少”包括本数；“低于”“过”不包括本
数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司股东会审议通过
后生效。
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件
的最新规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
本项议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议暨2025年度会议审议
通过，现提交本次股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》附后，请各位股东及股东代表予以审
议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
北京万通新发展集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积
极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等有关规定以及《公司章程》，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括独立董事、非独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司首席执行官（总裁）、执行副总裁、董事会
秘书、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级管理人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬水平与公司经营业绩、市场薪酬环境相匹配的原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员的考核
标准，审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考核，提
交考核评价意见和独立董事互评结果；负责评估是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
以及董事会授权的其他事宜。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后实施。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人
进行绩效考核或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩
效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬结构
第九条 公司独立董事在公司领取固定金额的津贴，依据股东会批准的标准
领取，除此以外不再发放其他薪酬。
第十条 在公司兼任高级管理人员的董事按照其所担任的管理职务领取薪酬。
仅担任董事职务，未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第十一条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责、责任风险、工作能力、履职情况，参
考同行业及同地区市场薪资行情综合确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩及个人履职评价结果挂钩，以公司年
度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情
况及个人履职评价结果综合核定；
（三）中长期激励收入：与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂
钩，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等。由董事会薪酬与
考核委员会拟定具体方案，经董事会审议并提交股东会批准后实施。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核委员会组织
实施，考核标准如下：
（一）独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事：均不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、高级管理人员：根据
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依据其职务和岗位进行薪资计
算。
第十三条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 公司独立董事的津贴按季度发放。
第十五条 在公司兼任高级管理人员的董事、高级管理人员的基本薪酬按月
度支付，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
公司开展绩效考核，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资薪金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形，公司可
以扣减或不予发放董事津贴或绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期绩效考核计算薪酬并予以发放。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬标准应为公司的发展战略服务，并根据公司经营发展状况的
不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区及行业薪酬水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营业绩状况及个人业绩表现；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十二条 公司可根据经营发展需要就专门事项设立专项奖励或惩罚，作
为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会提出调整董事、高级管理人员薪
酬标准方案，并分别提交公司股东会、董事会审议。
第六章 止付追索安排
第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估是否
需要对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司股东会审议通过
后生效。
议案七：关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
经北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东推荐，
并经公司董事会提名委员会审查通过，拟提名王薇女士（简历详见附件）为公司
第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会
任期届满之日止。
王薇女士未持有公司股份，系公司实际控制人王忆会先生及公司董事、首席
执行官钱劲舟先生的关联自然人。除前述情形外，王薇女士与公司其他董事、高
级管理人员及持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系。王薇女士不存
在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得
担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。
本项议案已经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
附件：非独立董事候选人简历
王薇女士，汉族，1984 年出生。于 UBC（英属哥伦比亚大学）获经济学学
士及硕士学位，于中国人民大学获社会学博士学位。曾于清华大学担任社会科学
学院社会与金融研究中心特聘研究员，研究方向为数字社会价值体系。加入万通
发展前在万通投资控股股份有限公司担任副总裁。
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