中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 二〇二六年第一次临时股东会会议文件
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中化国际（控股）股份有限公司
会议文件
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编号 文件名称 页码
条、四十四条规定的议案》 14
产重组的监管要求>第四条规定的议案》 15
议案》 16
案》 17
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案》 22
关性及评估定价的公允性的议案》 25
办法>的议案》 32
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股东会
议案 1
中化国际（控股）股份有限公司
《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有
的南通星辰合成材料有限公司 100%股权。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指
引第 9 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股
份购买资产暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 2
中化国际（控股）股份有限公司
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下
简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以
下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰
本次交易具体如下：
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产
的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净
资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格
须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同
意注册。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星
集团。
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根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
出具并经中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）备案
的天兴评报字（2026）第 0889 号《中化国际（控股）股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通
星辰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%
股权的评估情况如下：
单位：万元
增减值 评估方
账面价值 评估价值 增减率
标的资产 （母公司） 法
A B C=B-A D=C/A -
南通星辰
根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国
中化备案的天兴评报字（2026）第 0889 号《中化国际（控股）股份
有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%股权的评
估价值为 210,991.69 万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确
定为 210,991.69 万元。具体对价支付方式如下：
单位：万元
对应南通星 发行股份支 现金支付价
交易对方 交易对价
辰股权比例 付价格 格
蓝星集团 100% 210,991.69 210,991.69 -
合计 100% 210,991.69 210,991.69 -
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交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蓝星集团 210,991.69 601,115,925
合计 210,991.69 601,115,925
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股（计算
公式为：发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行
股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完
成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公
司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起
担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务
履行完毕之日。
上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自
动延长 6 个月。
上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公
司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守
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前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集
团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
上市公司应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审
计并出具交割审计报告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为
主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由蓝
星集团在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方式向上市公司一次
性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。
本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日
后的上市公司全体股东按持股比例享有。
蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利
润数应不低于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星
集团应按照协议的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易
实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施
完毕当年度）。如本次交易于 2026 年 12 月 31 日或之前实施完毕，
则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易实施
完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会计
年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核
并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净
利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累
计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司
分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报
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告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以
在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足
补偿部分以现金补偿。
在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资
产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总
数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公
司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次
交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补
偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的
资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金
额合计不应超过标的资产的交易价格。
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次
发行股份购买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有
效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 3
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《<关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为完成本次交易，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控股）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《中化
国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（摘要）》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 4
中化国际（控股）股份有限公司
《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”
）
在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方蓝星集团签订
附条件生效的发行股份购买资产协议。
协议主要内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 5
中化国际（控股）股份有限公司
《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
一>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”
）
在本次交易中所涉及的权利义务，公司与交易对方蓝星集团已签订附
条件生效的《中化国际（控股）股份有限公司与中国蓝星（集团）股
份有限公司发行股份购买资产协议》。鉴于本次发行股份购买资产的
定价基准日调整事项，双方签署《发行股份购买资产协议之补充协议
一》，作为《中化国际（控股）股份有限公司与中国蓝星（集团）股
份有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议。
协议主要内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 6
中化国际（控股）股份有限公司
《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
二>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）在本次
交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，同意公司与交
易对方蓝星集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议二》，对标的资产转让对价、发行股份数量、业绩补偿等事项予以
明确。
协议主要内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 7
中化国际（控股）股份有限公司
《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上
市。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 8
中化国际（控股）股份有限公司
《关于本次交易构成关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方为中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简
称“蓝星集团”）。蓝星集团与中化国际（控股）股份有限公司（以
下简称“公司”）均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据
《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次
交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 9
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《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条、四十四条规定的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）对本次
交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
四条规定的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 10
中化国际（控股）股份有限公司
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）对本次
交易及相关标的资产、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交
易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 11
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《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见中化国际（控股）股份有限公司于 2026 年 6 月 11
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上
披露的《关于本次交易不构成<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》
现提请本次股东会审议表决。
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议案 12
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《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以
发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰
合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。上市公司对
本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
进行了审慎分析，认为上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
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议案 13
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《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
因筹划本次交易，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2025 年 7 月 16 日发布《中化国际（控股）股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），
公司股票于 2025 年 7 月 16 日开市起停牌。根据相关规定，公司就本
次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期
间中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）
及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易 停牌前 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2025/6/17） 日（2025/7/15）
公司（600500.SH）股票
收盘价
上证综指（000001.SH） 3,387.40 3,505.00 3.47%
万得化工指数
（882202.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -0.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.08%
公司股价在停牌前 20 个交易日期间内上涨 3.21%；剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万
得化工指数（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为 0.26%和
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本
次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波
动情况。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易信
息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
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《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）在本次交
易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、
出售资产的情况。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易前
现提请本次股东会审议表决。
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议案 15
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《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的
规定，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）采取了
必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
股东会
议案 16
中化国际（控股）股份有限公司
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）已按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交
的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 17
中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028 年）的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步明确中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”
）
对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配
政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2025 修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，
特制订公司未来三年（2026-2028 年）分红回报规划。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三
年股东分红回报规划（2026—2028 年）的公告》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 18
中化国际（控股）股份有限公司
《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律法规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就
本次交易出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字
[2026]18066 号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务
报表审阅报告》（天职业字[2026]20209 号），北京天健兴业资产评
估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第 0889 号）。
具体内容详见中化国际（控股）股份有限公司于 2026 年 6 月 11
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上
披露的《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字
[2026]18066 号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务
报表审阅报告》（天职业字[2026]20209 号）、《中化国际（控股）
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第 0889
号）。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 19
中化国际（控股）股份有限公司
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
针对本次交易，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”）聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估
方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 20
中化国际（控股）股份有限公司
《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易完成后，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“公司”）将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业
收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，
从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公
司及全体股东的利益。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，
公司制定了填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司的董事、
高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易摊
薄即期回报及采取填补措施的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 21
中化国际（控股）股份有限公司
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华泰
联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京卓纬律师事务所为
法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构
及审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。
除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于聘请本次交
易相关中介机构的说明》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 22
中化国际（控股）股份有限公司
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，中化国际（控股）
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请公司股东会授权公
司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但
不限于：
定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的公司交易价格、标的公司范围、交
易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事
项；
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于
签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履
行信息披露义务等；
协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或
终止决定；
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求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的
相关申报文件及其他法律文件；
按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施
的相关事宜；
款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份
登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律
法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办
理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授
权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
现提请本次股东会审议表决。
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议案 23
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《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案》
尊敬的各位股东：
“公司”）收到公司控股股东中国中化集团有限公司(以下简称“中
化集团”)以及中国中化控股有限责任公司（下称“中国中化”）出具
的《关于进一步规范同业竞争的承诺函》，经公司第十届董事会第二
十二次会议审议通过《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函
的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控
股）股份有限公司收到控股股东关于进一步规范同业竞争的承诺函的
公告》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 24
中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司统一注册并发行非金融企业债务融资工具的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营
的流动资金需求，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”
）
拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并在中国境内发行本
金总额不超过 85 亿元人民币（含 85 亿元）的债务融资工具（PDFI），
经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司申请统一注
册债务融资工具的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露
的《中化国际（控股）股份有限公司关于申请统一注册债务融资工具
的公告》。
现提请本次股东会审议表决。
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股东会
议案 25
中化国际（控股）股份有限公司
《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司董事和高级管理人
员薪酬管理办法>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为深入贯彻党中央、国务院关于规范国有企业薪酬分配的决策部
署，全面落实国有企业负责人薪酬制度改革要求，进一步完善中化国
际（控股）股份有限公司（下称“公司”）治理结构，加强和规范公
司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《中化国际（控股）股份有限公司章程》等
有关规定，经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于制定
公司<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，具体内容详见公
司于 2026 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控股）股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理办法》。
现提请本次股东会审议表决。
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二〇二六年第一次股东会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司发行股份购买资产
规的议案
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案
发行股份的种类、面值及上
市地点
定价基准日、定价原则及发
行价格
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关于《中化国际（控股）股
份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的发行
股份购买资产协议的议案
关于签署附条件生效的《发
协议一》的议案
关于签署附条件生效的《发
协议二》的议案
关于本次交易不构成重大资
议案
关于本次交易构成关联交易
的议案
关于本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、四
十四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市
组的监管要求》第四条规定
的议案
关于本次交易相关主体不存
大资产重组情形的议案
中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 二〇二六年第一次临时股东会会议文件
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关于本次交易符合《上市公
第十一条规定的议案
关于本次交易信息公布前公
司股票价格波动情况的议案
关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产情况的议案
关于本次交易采取的保密措
施及保密制度的议案
关于本次交易履行法定程序
律文件有效性的议案
关于公司未来三年股东分红
的议案
关于确认本次交易相关审计
评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评
估定价的公允性的议案
关于本次交易摊薄即期回报
及采取填补措施的议案
关于聘请本次交易相关中介
机构的议案
关于提请股东会授权董事会
的议案
中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 二〇二六年第一次临时股东会会议文件
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关于公司控股股东进一步规
范同业竞争承诺函的议案
关于公司统一注册并发行非
案
关于制定《中化国际（控
股）股份有限公司董事和高
级管理人员薪酬管理办法》
的议案
股东（或代理人）签章：
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