通策医疗股份有限公司 2025 年年度股东会资料
通策医疗股份有限公司
会议资料
通策医疗股份有限公司董事会
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通策医疗股份有限公司
一、程序文件
二、提交股东会审议表决的议案
议案 1
《通策医疗股份有限公司 2025 年年度报告》和《通策医疗股份有限公司 2025
年年度报告摘要》；
议案 2
《通策医疗股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》；
议案 3
《通策医疗股份有限公司 2025 年度利润分配方案》；
议案 4
《通策医疗股份有限公司 2025 年度财务决算报告》；
议案 5
《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
议案 6
《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
议案 7
《通策医疗股份有限公司关于修订董事与高级管理人员薪酬管理制度的议
案》。
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一、现场会议时间： 2026 年 6 月 26 日（星期五）下午 14 时 30 分。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：杭州市西湖区双口井巷 1 号通策医疗总部大楼 7 楼报告
厅；
三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士；
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名
监事代表；大会选举监票人、计票人）；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
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议案 1：
《通策医疗股份有限公司 2025 年年度报告》和《通策医疗股份有限公司
尊敬的各位股东：
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了
露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗
股份有限公司 2025 年年度报告》和《通策医疗股份有限公司 2025 年年度报告摘
要》。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会
审议。
请各位股东审议、表决。
议案 2：
《通策医疗股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东：
炼韧性，在消费复苏承压中稳健前行，公司顺势战略下沉、扩大客户基数，迈入
价值创造型高质量发展新阶段。面对消费需求持续分层、种植牙集采政策全面落
地、行业竞争格局加速重构的外部环境，通策医疗秉持“让更多人拥有一口好牙”
的初心使命，坚持从第一性原理出发，围绕“释放生产力”这一核心目标，深入
推进组织架构变革与数字化转型。依托“区域总院+分院”的成熟生态，公司系
统落地“One-One 工程”，构建网格化运营体系，强化医生集团管理，并夯实数
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字化中台战略。通过这一系列顶层设计与底层逻辑的协同发力，致力于实现客户
与医生资源的最优匹配，显著提升存量资源的运营效率，为打造第二增长曲线奠
定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 29.13 亿元，同比增长 1.37%；归属于上市公
司股东的净利润 5.02 亿元，同比增长 0.19%；年门诊量达到 357.36 万人次，同
比增长 1.14%。主要经营指标基本完成年度目标，持续巩固国内口腔医疗服务龙
头地位。
通策医疗自 2006 年借壳上市以来，深耕口腔医疗领域 20 年，已发展为集临
床、科研、教学于一体的现代化口腔医疗集团。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
旗下运营医疗机构 89 家（含新设及并购），拥有专业医护人员 4,452 名，营业
面积超过 28 万平方米，开设牙椅 3,180 台。公司连续七年（2018-2024 年）获
评德勤中国“中国卓越管理公司”，并于 2025 年荣膺该评选的“白金奖”、2026
年获“杭州上城区经济高质量发展先进集体”，彰显了卓越的企业管理水平与持
续的行业引领能力。
现将董事会 2025 年度工作总结和 2025 年度工作计划报告如下：
一、2025 年度董事会工作回顾
请详见 2025 年年度报告中所述“经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）公司董事会会议情况
通过议案 21 项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》
的规定,会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第 十 届 董 事 2025 年 4 月 审议通过《通策医疗股份有限公司 2024 年年度报告》和《通策医疗股
会 第 十 三 次 25 日 份有限公司 2024 年年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司 2025 年
会议 第一季度报告》、《通策医疗股份有限公司 2024 年董事会工作报告》、
《通策医疗股份有限公司 2024 年度利润分配方案》、《通策医疗股份
有限公司 2024 年度财务决算报告》、《通策医疗股份有限公司 2024 年
度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司 2024 年度内部控制评价
报告》、《通策医疗股份有限公司关于预计 2025 年度日常关联交易的
议案》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通
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策医疗股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的议案》、《通策
医疗股份有限公司关于制定<市值管理制度>的议案》、《通策医疗股份
有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》、《通策医疗
股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》、《通
策医疗股份有限公司关于确认其他权益工具公允价值变动的议案》、董
事会还听取了《通策医疗股份有限公司独立董事 2024 年度履职报告》、
《通策医疗股份有限公司审计委员会 2024 年度履职报告》、《通策医
疗股份有限公司审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》
第十届董事 2025 年 8 月 审议通过《关于确认审计委员会成员及推选召集人的议案》、《关于选
会第十次会 22 日 举代表公司执行公司事务董事的议案》、《关于修订<公司章程>及其他
议 制度的议案》、《通策医疗股份有限公司 2025 年半年度报告》和《通
策医疗股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》、《通策医疗股份有限
公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》、《关于收购上海存
济口腔门诊部有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
第十届董事 2025 年 10 月 审议通过《通策医疗股份有限公司 2025 年第三季度报告》
会第十一次 27 日
会议
（二）股东会召开情况
全年度公司董事会共召集股东会 2 次，审议通过的议案 21 项。公司董事会
根据《公司法》《证券法》和公司《章程》的要求严格按照股东会的决议和授权，
认真执行股东会通过的各项决议，股东会会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的 决议刊登 会议决议
指定网站的 的披露日
查询索引 期
东会 易 所 网 站 月6日 告》和《通策医疗股份有限公司 2024 年年度报告摘
（www.sse.co 要》、《通策医疗股份有限公司 2024 年董事会工作
m.cn） 报告》、《通策医疗股份有限公司 2024 年度利润分
配方案》、《通策医疗股份有限公司 2024 年度财务
决算报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会
《通策医疗股份有限公司 2024
计师事务所的议案》、
年监事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司关
于修订<公司章程>的议案》
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股东会 易 所 网 站 月 11 日 则》、修订《董事会议事规则》、废止《监事会议
（www.sse.co 事规则》、修订《独立董事工作制度》、修订《对
m.cn） 外投资管理制度》、修订《关联交易决策制度》、
修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、
修订《会计师事务所选聘制度》、修订《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》、《关于取消监事会并
免去监事的议案》
（三）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》
、
《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保
持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议。独立董事就日常关联交
易、确认其他权益工具公允价值变动、收购上海存济口腔门诊部有限公司 100%股
权暨关联交易等事项发表了专项意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合
法权益发挥了重要作用。
会议名称 独立董事发表意见的事项
通策医疗股份有限公司独立董 同意预计 2025 年度日常关联交易事项、确认其他权益工具公允
事专门会议第六次会议 价值变动的议案
通策医疗股份有限公司 2025 年 审议通过《关于收购上海存济口腔门诊部有限公司 100%股权暨
独立董事专门会议第二次会议 关联交易的议案》
（四）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名及薪酬委员会三 个专门委员
会。报告期内，审计委员会召开 4次会议，战略委员会召开 1次会议，提名委
员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，
认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审
计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公
司治理科学规范高效。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等规定认真履行职责，结
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合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实
际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实
现快速、持续、健康地发展积极出谋划策。
报告期内，公司董事会提名及薪酬委员会根据《公司章程》等规定积极完善
公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程
序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，
就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。
（五）公司信息披露情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披
露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。
在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照
内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄
露，保证了信息披露的公平。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司
管理层的良好沟通。2025 年公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了
解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关
于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准
确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资
者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境
和投资者关系。
三、2026 年度董事会工作计划
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与资源配置，持续提升运营效率与服务品质。在市场拓展层面，公司将全力攻
坚下沉市场： 一方面，通过网格化营销体系深度覆盖目标区域，精准触达广
泛客群；另一方面，构建多层次普惠产品矩阵，以高性价比服务降低消费门
槛，在扩大市场份额的同时，实现客户基数的跨越式增长。与此同时，公司将
通过 AI 技术赋能诊疗、优化分级诊疗网络布局、创新口腔医疗服务模式，着力
打造中国口腔医疗管理的行业标杆。公司将进一步构建覆盖预防、治疗及健康
管理的口腔医疗生态闭环，推动高质量、可持续增长，持续为股东创造长期稳
健回报。
公司全面推行“大部制”改革，打破医生与院区的固有关联，建立“医生
唯一 ID、AI 派单、全省流动”的垂直化管理体系。按专科设立医生集团，患者
分配权统一归平台，依据病例难度精准匹配。学科主任统筹学科建设与人力资
源配置。改革以提升医生整体收入为导向，薪酬体系转向产出挂钩的绩效机
制，总院长考核聚焦医生收入增长及年轻医生培养。总部职能部门整合为平台
运营部、人力资源委员会、财务委员会，实行“基本薪酬+项目绩效”；医院构
建“院长+运营院长+医疗院长+PFC”治理结构，院长专注医疗质量，管理权限
向平台下沉。通过减少管理层级，总部从“管控中心”转型为“赋能平台”。
公司以“One-ID 工程”为核心数字底座，全面打通客户、医生、牙椅等关
键资产的身份标识，实现从预约接诊到绩效结算、从资源使用到营收贡献的全
流程可追溯。基于统一身份标识，构建多维驾驶舱体系，实时呈现资产效率、
运营成本与客户价值等核心指标，支撑一线管理者当日决策。信息系统集成 AI
辅助运营、智能质检与自动化结算，推动初诊分配、质量管控、绩效核算逐步
实现系统智能匹配与自动流转，减少人为干预，提升运营效率与数据透明度。
公司全面推进网格化营销模式，网格人员深入社区组织情感价值活动，建
立长期信任，实现客户有效触达与唤醒；考核从“留资率”转向“社区关系活
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跃度”与“活动转化率”，构建低成本、高粘性的客户引入渠道。针对企业客
户建立大客户专属经理机制，针对老客户推行集团会员体系，通过积分成长与
权益预购强化长期黏性。该模式依托客户系统升级，推动运营从基础建设延伸
至客户运营与结果交付。
面对种植牙集采带来的市场变化，公司实施“分层定价、双轨并行”增长
策略。针对不同客群推出差异化产品，扩大初诊基数，同步做好下沉市场布
局，实现“以价换量、以量带质”。种植牙等高价值初诊优先匹配核心医生集
团成员，通过运营总监精准分诊确保治疗质量，推动客户从单次种植向口腔全
生命周期管理延伸。供应链统一采购、配送，提高自主品牌耗材占比，在保障
质量前提下持续降低耗材成本，为分层定价提供成本支撑。
公司对运营总监（OD）进行重新定位，作为独立经营的最小核算单元，对
坪效、椅均产出和利润负全责，通过内部市场化优胜劣汰，激励有经营能力的
人才脱颖而出。运营总监精准匹配医患资源，优先将初诊分配给核心医生，实
时调度牙椅，全程追踪病例完成度，推动终身客户转化。每周、每月排名评比
“金牌运营总监”，经验即时推广，形成良性竞争氛围。依托信息系统，每个
经营动作均可量化、可考核、可激励，成为效率驱动战略落地的关键环节。
“蒲公英分院百家百亿战略”是公司未来三年规模扩张的核心抓手，内涵
从数量扩张转向质量增长。公司依托核心城市总院的医疗资源与品牌优势，在
浙江省内县域及重点区域布局蒲公英分院，形成“总院赋能+分院深耕”的网格
化布局，中期目标为百家分院、百亿规模。蒲公英分院发展与网格化营销体系
深度协同，各分院结合属地化网格运营，构建本地化客户触达网络。2026 年，
公司重点考核分院的“坪效达成率”与“核心医生人效”，确保分院快速度过
培育期，为战略目标奠定运营基础。
网格化营销与蒲公英分院为前端触角，运营总监制度为中端枢纽，医疗产品化
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为核心载体。六大举措环环相扣，推动精细化运营，实现医生人效与医院坪效
双提升，保障公司业绩持续稳定增长。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会
审议。
请各位股东审议、表决。
议案 3：
《通策医疗股份有限公司 2025 年度利润分配方案》
尊敬的各位股东：
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2026]6522 号 ） ， 公 司 2025 年 度 合 并 报 表 归 属 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为
据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积后，期末累计可供分配利润
经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定 2025 年度不进行现
金分红，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分配，未分配利润及资本公
积余额留存至下一年度。本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
（一）公司所处行业特点及资金需求
公司系借壳上市之医疗服务公众公司且未进行其他资本运作，伴随医疗大健
康产业的不断发展，公司面临更多的投资机会，新建项目较多，为给投资者带来
长期的回报，公司需要留存充足资金满足发展需求，且根据《公司章程》规定，
现金分红应同时满足以下条件:
利润)为正值；
率不高于 50%；
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出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%,且超过 5000 万元。
（二）公司留存未分配利润计划及用途
考虑公司收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州
广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司，以及省内蒲公英投资项目、
杭口银湖分院，杭口未来科技城总院等项目投入的需要。2026 年拟对外投资的
累计支出将超过最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元。
眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司 100%股权，2026 年预计支付 6 亿
元；
设资金约 1.2 亿元；
金华和衢州等地，提升医院经营能力，增加的经营场所也利于口腔医疗经营及业
务的稳定发展。2026 年预计医院装修、采购设备和支付房租需要投入约 0.5 亿
元；
在 2026 年逐步进入建设阶段，月湖院区、湖州院区、北仑院区等院区将会进行
改扩建，预计投资约 1 亿元；
中心、杭州口腔医院银湖分院、公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、
专家医生 IP 运营直播，2026 年预计需投入建设资金 1 亿元；
年预计支付建设费用约 1.5 亿元。
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综上，公司留存的未分配利润主要用于收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广
济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司
以及省内蒲公英投资项目、杭口银湖分院，杭口未来科技城总院等项目投入的需
要，共对外投资达到 12.8 亿元。为保证公司运营资金需求，保证上述项目的顺
利实施和公司稳健可持续发展，提升公司的盈利能力，更好地回报投资者，符合
公司股东长远利益和未来发展需要。根据《公司法》、《公司章程》规定以及公
司目前的实际情况，董事会提议 2025 年不对公司股东进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本和其他形式的分配。
三、董事会意见
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第十届董事会第十三次会议审议通过《通策医
疗股份有限公司 2025 年度利润分配方案》。董事会认为：2025 年度利润分配方
案充分考虑当前公司的实际情况并兼顾公司股东长远利益，同意将该议案提交公
司股东会审议。
四、独立董事意见
我们认为，董事会从公司实际情况出发提出的利润分配方案，符合《公司章
程》的有关规定，与公司处于发展阶段满足新建项目投入需要相适应。我们同意
公司 2025 年不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本，同意将该方案
提交公司 2025 年度股东会审议。
请各位股东审议、表决。
议案 4：
《通策医疗股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东：
度财务决算情况汇报如下：
一、2025 年度审计情况
公司2025年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了中汇会审[2026] 6522号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗
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公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求，中汇会计师事务所对公司 2025 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了中汇会专
[2026] 6523 号专项审计说明。
按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内
部控制评价指引》的要求,中汇会计师事务所对公司 2025 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计，出具了中汇会审[2026]6524 号，标准无保
留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）
主要会计数据 2025年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 2,913,101,528.81 2,873,776,923.07 2,873,776,923.07 1.37 2,846,507,734.21 2,846,507,734.21
利润总额 705,355,785.20 693,586,387.46 694,009,052.60 1.70 708,773,704.37 708,824,441.97
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 495,889,571.01 496,076,836.81 496,499,501.95 -0.04 481,157,799.13 481,208,536.73
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（%
调整后 调整前 调整后 调整前
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 6,041,902,888.46 6,227,937,341.37 6,182,088,642.39 -2.99 6,071,202,759.38 6,061,995,462.08
三、公司财务状况分析：
（单位：元）
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
交易性金融 2,315,526.47 0.04 1,417,168.24 0.02 63.39 主要系娄底口腔医院对
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资产 赌期预计业绩补偿调整
所致
存货 19,769,364.07 0.33 29,988,974.38 0.48 -34.08 主要系本期无外部工程
形成的合同履约成本及
耗材周转加快所致。
其他流动资 39,492,637.40 0.65 27,484,059.50 0.44 43.69 主要系待抵扣进项税、
产 待摊费用增加所致
其他权益工 89,093,913.82 1.47 222,608,305.54 3.57 -59.98 主要系诸暨口腔基金调
具投资 整公允价值减少所致
使用权资产 718,824,948.55 11.90 1,064,794,518.94 17.10 -32.49 主要系部分医院租赁协
议变更所致
无形资产 174,384,070.36 2.89 79,679,850.32 1.28 118.86 主要系土地使用权、软
件投入使用所致
递延所得税 101,127,777.96 1.67 61,501,102.52 0.99 64.43 主要系诸暨口腔基金调
资产 整公允价值对应的递延
所得税所致
短期借款 50,038,194.44 0.83 80,089,205.48 1.29 -37.52 主要系本期归还短期银
行借款所致
预收款项 181,033.36 0.00 110,784.46 0.00 63.41 主要系预收房租增加所
致
一年内到期 322,855,540.91 5.34 129,441,576.57 2.08 149.42 主要系长期借款将一年
的非流动负 内到期，重分类所致
债
长期借款 169,000,000.00 2.71 -100.00 主要系重分类至一年内
到期的其他非流动负债
所致
租赁负债 738,748,085.78 12.23 1,065,473,974.86 17.11 -30.66 主要系部分医院租赁协
议变更所致
资本公积 814,950.14 0.01 445,000.00 0.01 83.13 主要系本期收购子公司
少数股东股权导致
其他综合收 -189,326,140.56 不适用 -95,015,711.61 不适用 不适用 主要系诸暨口腔基金调
益 整公允价值减少所致
盈余公积 46,636,743.01 0.77 27,509,029.95 0.44 69.53 主要系本期母公司提取
法定盈余公积所致
四、公司经营成果分析： （单位：元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,913,101,528.81 2,873,776,923.07 1.37
营业成本 1,787,821,316.60 1,767,306,262.03 1.16
销售费用 34,351,540.07 31,941,472.24 7.55
管理费用 319,798,633.81 316,710,732.49 0.97
财务费用 40,924,161.10 48,359,842.59 -15.38
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研发费用 61,227,083.26 58,952,690.28 3.86
经营活动产生的现金流量净额 810,718,626.68 762,992,832.00 6.26
投资活动产生的现金流量净额 -279,239,146.04 -324,971,707.11 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -455,020,713.59 -412,278,664.16 不适用
营业收入变动原因说明：营业收入同比上升 1.37%，主要系医疗服务收入增加所
致。
营业成本变动原因说明：营业成本同比增长 1.16%，主要系新开院区的租赁、装
修、折旧等成本增加所致。
销售费用变动原因说明：销售费用同比增长 7.55%，主要系新建和存量医院增加
口腔普及及宣传投入所致。
管理费用变动原因说明：管理费用同比增长 0.97%，主要系本期随新建医院增加
而增加行政管理人员薪资与差旅费、折旧与摊销费用所致。
财务费用变动原因说明：财务费用同比下降 15.38%，主要系利息费用减少所致。
研发费用变动原因说明：研发费用同比增长 3.86%，主要系本期增加研发投入所
致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比
增加，主要系销售商品提供劳务收到的现金增加、支付给职工的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比
增加，主要系本期对外投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比
减少，主要系本期现金分红增加所致。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会
审议。
请各位股东审议、表决。
议案 5：
《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》
尊敬的各位股东：
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财
务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计。本议案详细内
容请查阅 2026 年 4 月 18 日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的信息。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东审议、表决。
议案 6：
通策医疗股份有限公司 2025 年年度股东会资料
《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
尊敬的各位股东：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年 6 月 3 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八
条以及根据《公司章程》之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。
（三）根据相关规定，公司需在股东会做出回购股份的决议后及时通知债权
人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/6/4
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000 万元-10,000.00 万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金
回购价格上限 60.12 元/股
回购用途 √减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 831,670 股-1,663,339 股(依照回购价格上限测算)
回购股份占总股本比 0.19%-0.37%
（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护
公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟
通策医疗股份有限公司 2025 年年度股东会资料
以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注
销股份）。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
（四）回购期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回
购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满；
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购价格上限 60.12 元/股（含），回购资金总额下限人民币 5,000
万元（含），回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）进行测算的回购股份
数量如下：
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回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的比 拟回购资金总额 回购实施期限
例（%） （万元）
用于减少公司股份 831,670-1,663,339 0.19-0.37 5,000-10,000 自股东会审议通过回购股
份方案之日起12个月内
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用
的资金总额为准。
（八）本次回购的价格：不超过 60.12 元/股（含），该价格不高于董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 447,289,117 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格上限 60.12
元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司
股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后
按回购资金下限计算 按回购资金上限计算
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股 447,289,117 100 446,457,447 100 445,625,778 100
有限售条件流通股 0 0 0 0 0 0
合计 447,289,117 100 446,457,447 100 445,625,778 100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具
体回购股份的数量以回购期 满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；2、回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；3、
上表数据因计算可能产生尾差。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
通策医疗股份有限公司 2025 年年度股东会资料
归属于上市公司股东的净资产为人民币 44.21 亿元，账面货币资金 7.92 亿
元;2026 年 1-3 月实现营业收入 7.55 亿元，经营活动产生的现金流量净额 1.61
亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币 5000 万元全部使用完毕，
以 2026 年 3 月 31 日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的 0.80%、约
占归属于上市公司股东的净资产的 1.13%，占比均较低。
月 31 日(未经审计)，公司整体资产负债率为 23.29%，有息负债率 4.81%，流动
比率 1.71，账面货币资金共计 7.92 亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资
金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的
条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关
规定。
公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者
的利益，公司本次股份回购具有必要性。
拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。
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是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本
次回购股份方案。
（十二）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司董事、高级管理人员在回购决议前 6 个月内存在增持行为，请详见《关
于董事、高管、其他管理人员增持股份计划完成的公告》（临 2026-023）。
控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本
公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
上市公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计
划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
（十三）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司询问，公司董事、高级管理人员回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无
减持计划。公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份应当在回购之日起十日内注销，公司届时将根据具体实施情
况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的
规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债
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权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管
理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东审议、表决。
议案 7：《通策医疗股份有限公司关于修订董事与高级管理人员薪酬管理
制度的议案》
为完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
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机制，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司的实际情况修订《董
事与高级管理人员薪酬管理制度》。本议案详细内容请查阅 2026 年 6 月 4 日公
司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的信息。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东审议、表决。
本次股东会还将听取《通策医疗股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》
和《通策医疗股份有限公司审计委员会 2025 年度履职报告》。具体内容请详见
公司已披露的相关内容。
请各位股东审议、表决。
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