青岛啤酒股份有限公司
会 议 资 料
青岛啤酒股份有限公司
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
度审计师并确定其酬金。
度内部控制审计师并确定其酬金。
制度》的议案。
青岛啤酒股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公
司”）2025 年年度股东会（“股东年会”）的正常秩序和议事效率，依照中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《青岛啤酒股份有
限公司股东会议事规则》，特制定本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东年会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
以下同）、董事、公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东年会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认
真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东年会由董事长担任会议主持人并主持会议，公司董事会秘书室具体负责
股东年会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东年会现场会议的股东人数及所代表的股
份数，出席股东年会现场会议的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东
签名册”上签到。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，
其代表的股份不计入出席股东年会现场会议的股份总数，不得参与现场会议
的表决，但可在股东年会上发言或提出质询。
七、股东年会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司的 A 股股东
既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票
系统进行投票。对同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络
投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、股东年会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在填写投票
表格时，请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份的表
决结果应计为“弃权”。投弃权票或放弃投票，在计算议案表决结果时，均
作为有表决权的票数处理。
九、现场会议表决投票统计，由股东代表、见证律师和公司审计师参加，并由审
计师负责宣读现场表决结果。
十、股东年会第 1-6 项和第 8 项议案为普通决议案，须由出席会议的股东所代表
股份的过半数表决通过。股东年会第 7 项议案为特别决议案，须由出席会议
的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。股东年会第 3-6 项议案、第 8
项议案为对中小投资者单独计票的议案。
十一、股东年会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。
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现场会议时间：2026 年 6 月 26 日（星期五）13 点 30 分
现场会议地点：青岛市黄岛区金沙滩路 1366 号青岛啤酒时光海岸度假酒店二楼时光
宴会厅
会 议 主 持 人 ：姜宗祥董事长
见 证 律 师 ：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、会议主持人宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人
员情况，董事会秘书宣读股东会会议须知。
二、议案审议：
（一）股东年会审议议案
会议主持人安排相关人员向会议报告议案，提请股东审议以下议案：
审计师并确定其酬金。
内部控制审计师并确定其酬金。
制度》的议案。
（二）股东交流发言。
三、投票表决：
四、宣布表决结果
五、出席会议的董事、董事会秘书签署股东年会决议。
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公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司海内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2025 年度董事会报告，已经公司第十一届
董事会第五次会议审议通过，并同意提请股东年会审议。董事会报告的主要内容包
括对公司 2025 年经营情况的讨论与分析、董事会及下属专门委员会履职情况等，该
报告请见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的 2025 年年度报告中
第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”的内容，公司独
立董事 2025 年度述职报告于同日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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公司 2025 年度财务报告（经审计）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司海内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司编制了 2025 年财务报表，并经公司聘请的审计师德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 2025 年度经审计的财务报告，
该财务报告已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，并同意提请公司 2025 年
年度股东会审议。财务报告内容请见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站公布的 2025 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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公司 2025 年度利润分配（包括股利分配）方案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和监管要求及《青岛啤酒股份有限公司章程》，结合公司
下：
根据公司按中国企业会计准则编制的财务报表，公司截至 2025 年末可供股东分
配的利润为人民币 10,016,080,831 元。
日公司总股本 1,364,195,121 股计算，共计拟派发现金红利人民币 3,205,858,534 元（含
税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
约为 69.87%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生
变动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2026 年度审计师并确定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自 2024 年接手公司的年度审计业务以
来，遵循独立、客观、公正的执业原则，勤勉尽责地履行了审计职责，并出具了无
保留意见的审计报告。在审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具
有较强的专业审计能力及良好的职业道德，工作认真严谨，遵循独立、客观、公正
的执业原则。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况请见公司于 2026 年
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东会继续聘任德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度审计师，采用中国审计准则对本公司
按照中国企业会计准则编制的 2026 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并承担
公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司 2025 年
度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。2026 年度聘任德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为 600 万元人民币（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
青岛啤酒股份有限公司
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2026 年度内部控制审计师并确定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据 2010 年 4 月 15 日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财
会[2010]11 号）的要求，自 2011 年 1 月 1 日起，企业内部控制配套指引首先在海内
外同时上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评
价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报
告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力和履约能力，
严谨认真的工作团队及良好的服务态度，在完善公司内部控制方面，为公司提供了
有益的审计意见和建议。
为保持内部控制审计工作的连续性，现提请 2025 年年度股东会同意继续聘任德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度内部控制审计师，审计师
的任期自公司 2025 年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，实施内部控制
审计的总酬金为 190 万元人民币（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
青岛啤酒股份有限公司
关于制定《青岛啤酒股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作（2026年4月修订）》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，结合青岛啤酒股份有限公司（“公司”）实际，拟制定《青岛啤
酒股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本制度自公司2025年年度股
东会审议通过之日起生效实施。
本议案已经公司第十一届董事会 2026 年第一次临时会议审议通过，该议案具体
情况请见公司于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《青岛啤酒股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
青岛啤酒股份有限公司
关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2025）、《上市公司股东会规
则》、《上市公司独立董事管理办法》（2025修正）、《上市公司治理准则》（2025
年10月修订），以及上海证券交易所配套发布的最新监管规则，公司拟对《青岛啤
酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《青岛啤酒股份有限公司股东会议
事规则》（“《股东会议事规则》”）及《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
（“《董事会议事规则》”，以下合称“《公司章程》及其附件”）进行相应修订。
本次修订《公司章程》的主要内容包括：（1）明确法定代表人缺位时的暂代机
制，以及法定代表人对外权限限制及履职损害的责任划分；（2）完善股东会、董事
会职权与授权；（3）根据《公司法》对“类别股”定义的调整，将“A股和/或H股
类别股东会”的表述相应修改为“A股和/或H股股东会”，继续保留原类别股东权利
及会议机制的有关条款；（4）完善内部审计相关要求；（5）根据有关监管规则的
规定对其他相关条款进行修改、补充或完善。《股东会议事规则》《董事会议事规
则》主要结合《公司章程》对股东会、董事会职责权限进行调整，同时根据最新监
管规则要求，完善相关条款表述。
同时，提请2025年年度股东会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及
其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》及
其附件作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体变更
登记、备案等。
本议案具体情况请见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站披露的《青岛
啤酒股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
青岛啤酒股份有限公司
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事盛雷鸣先生因连续任职时间将满六年，于2026年4月23日起辞去公
司独立董事及董事会专门委员会相关职务。独立董事张然女士因个人工作安排向公
司董事会递交辞职报告，拟不再担任公司独立董事、董事会审计与内控委员会委员
及主席、提名与薪酬委员会和战略与投资委员会委员职务。张然女士的辞任将导致
审计与内控委员会主席及独立董事中会计专业人士出现空缺，根据《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定，张然女士将继续履行职责至新任独立董事产生。独立
董事肖耿先生连续任职时间将满六年，将于股东年会结束后离任。根据独立董事的
离任情况，公司拟补选三名独立董事填补相关空缺。
根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审核与素质评
估及董事会审议，提名王亚平先生、薛爽女士及邹国强先生为公司第十一届董事会
独立董事候选人，其任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司第十一届
董事会任期届满之日止，且连续任职时间不能超过六年。上述独立董事候选人均已
取得独立董事任职资格，且已经上海证券交易所审核通过。
上述独立董事候选人简历请见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站披
露的《青岛啤酒股份有限公司第十一届董事会2026年第一次临时会议决议公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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