上海华培数能科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
会议资料
中国 上海
二〇二六年六月
议 案 一 ：《 关 于 修 订 < 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 > 的 议
案》……………………………………………………………………………………5
《公司 2026 年度董事薪酬方案》…………………………………………11
议案二：
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各位股东及股东代表：
为了维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培数能科
技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公
司股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体
人员遵照执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续
时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公
章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次现场会议的股份总数，不得参
与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。
四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大
小依次进行。
五、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东会进入表决程序时，
股东不得再进行发言或提问。
六、本次会议所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次会议所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项
表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决
结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人
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（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公
司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需
由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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上海华培数能科技（集团）股份有限公司
一、现场会议召开时间：2026 年 6 月 26 日（星期五）13:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东会网络投票系统进
行网络投票，网络投票起止时间自 2026 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日，采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区崧秀路 218 号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至 2026 年 6 月 17 日（星期三）交易收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时
间内参加网络投票。
（二）公司董事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登
记；
（二）13:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东会开始，会议登记终
止；
（三）宣读股东会议案及内容，审议如下议案：
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（四）股东发言及公司董事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进
行汇总；
（八）复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读
会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
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关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董
事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》以及《上海华培数能
科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，制定
《上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上述修订后的制度详请见附件。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》以及《上海华培数能科技（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一)董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
(二)高级管理人员：包括公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一)总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
(二)责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
(三)与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相
符；
(四)激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
(五)公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事须回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方
案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制、薪酬的构成、标准及薪酬调整
第七条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，结合公司经济效益
和经济目标、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合决定当年预算总额。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和
高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十条 公司董事的薪酬构成：
(一) 非独立董事：在公司同时担任其他职务的非独立董事，依据其在公司所从
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事的具体岗位或者担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事岗位津贴。
在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬
标准由股东会审议确定。
(二) 独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、社
保待遇等。津贴标准由股东会审议确定，公司独立董事行使职责所需的合
理费用由公司承担。
(三) 高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬
相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。
第十一条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调：
(一) 基本薪酬：结合其从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平，根据
公司内部薪酬相关管理制度确定。
(二) 绩效薪酬：根据薪酬标准、公司绩效完成情况、个人绩效考核等综合考核
的结果和等级确定，考核与公司经营目标完成情况及个人业绩贡献等多方
面挂钩；
(三) 中长期激励：是与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，是对董事、高
管中长期经营业绩及贡献的奖励，中长期激励收入包括但不限于股权激励、
员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他专项奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以
适应公司进一步的发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据包括但不限于：
(一) 同行业薪酬增幅水平；
(二) 通胀水平；
(三) 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第四章 绩效考核和薪酬发放
第十四条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具
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体由公司人力资源部制定并实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事
的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 董事、高级管理人员的绩效评价指标主要包括但不限于：
(一) 公司经营目标完成情况，如营业收入、净利润、净资产收益率等关键经营
指标的实现程度；
(二) 长期发展与价值创造能力，如研发创新投入、技术突破、市场竞争力提升、
可持续发展指标等方面的成效；
(三) 个人岗位履职情况，如忠实勤勉义务落实、战略执行与管理效能、内部控
制与合规运营等。
公司每年应结合发展战略、经营计划、行业发展趋势及实际经营情况，制定并适
时调整当年度绩效评价指标的具体内容、权重及考核标准，以确保绩效评价体系
与公司发展目标及经营实际相匹配。
第十六条 在绩效考核年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有
权对相关评价指标进行调整。
第十七条 董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资制度确定及执行。
第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延
支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安
排。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期
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和实际绩效计算薪酬并予发放。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩
效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的止付追索
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》
执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并
应当及时修订本制度。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后施行，并追溯至 2026 年 1 月 1 日起生效。
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议案二：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动
和发挥董事人员的积极性、主动性，根据公司新修订的《上海华培数能科技（集
团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，重新拟定了 2026 年度董
事薪酬方案。
一、2026 年度董事薪酬/津贴方案
关管理制度和绩效考核结果领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。绩效
薪酬与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩，其中一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，相关绩效评价依据经审计的财务数据
开展。中长期激励由公司根据实际情况制定激励方案。
以外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
外部董事津贴：12 万元/年。
以外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
独立董事津贴：12 万元/年。
二、其他说明
统一代扣代缴。与公司存在劳动合同关系的董事，从公司取得薪酬中绩效薪酬与
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公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。公司人力资源部具体实施
薪酬制度，薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并
对执行情况进行监督。上述薪酬的实际支付金额会有所波动。
际绩效计算薪酬并予以发放。
下参与相应的激励计划，并履行相应的审批程序及披露要求。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议，全体委员回避了
对该议案的表决。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，全体董事回
避了对该议案的表决。现提请各位股东及股东代表审议。
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