龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第四十七次股东会暨
会
议
文
件
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东会的顺利进行，特制定如下议事规
则：
一、股东会设秘书处，处理会议的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求会议发言的股东应
于会议开始前填写好“意见征询表”并向会议秘书处登记。
四、会议秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向会议报告姓名和所持股
份数，发言内容应围绕股东会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五
分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由会
议秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。
七、会议采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，会议表决期间，
股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、
“弃权”、
“反对”的所选
项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名
但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席
股东会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东会请具有证券从业资格的律师事务所律师对会议的全部议程进行见证。
十一、公司股东会的召开事项均遵照现行有关股东会的规范意见执行。
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○二五年年度股东会会议议程
一、会议时间：2026 年 6 月 30 日（星期二）下午 1 点整
二、会议地点：上海市浦东新区康梧路 555 号 2 号楼一楼会议室
三、会议主持：党委书记、董事长 倪国华
四、会议议程：
（一）宣读《2025 年年度股东会议事规则》
（二）审议议案
议案一：《公司 2025 年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华
议案二：《公司 2025 年年度利润分配预案》…………………………报告人：宋庆荣
议案三：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况的议案》报告人：王伟光
议案四：《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》报告人：王伟光
议案五：《关于日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计的议
案》 ……………………………………………………………………报告人：宋庆荣
议案六：《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 报告人：宋庆荣
议案七：《关于制订<募集资金管理制度>的议案》 …………………报告人：宋庆荣
议案八：《关于制订<累积投票制度>的议案》 ………………………报告人：宋庆荣
议案九：《关于申请 2026 年银行综合授信额度的议案》……………报告人：宋庆荣
议案十：《2026 年度对全资子公司担保额度预计的议案》…………报告人：宋庆荣
议案十一：
《关于 2026 年度开展金融衍生品交易业务的议案》……报告人：宋庆荣
议案十二：
《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》…………………报告人：宋庆荣
报告事项： 2025 年年度独立董事述职报告………………………报告人：刘海颖
报告事项： 2025 年年度独立董事述职报告………………………报告人：王伟光
报告事项： 2025 年年度独立董事述职报告………………………报告人：蒋金华
五、股东代表发言和答疑
六、投票表决
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七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表鉴证意见
十、宣布会议结束
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党委书记、董事长 倪国华
各位股东：
我代表董事会对 2025 年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对
新年度的工作策略作简要阐述。2025 年，是公司实施“十四五”规划的收官
之年，也是谋划“十五五”发展蓝图的承上启下之年。面对复杂严峻的外部
环境和市场挑战，公司董事会严格按照《公司法》
、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉履职，围绕“全球布局、跨国经营”
的战略目标，带领管理层及全体员工，坚持稳中求进工作总基调，聚焦主业
发展，深化治理改革，推动公司经营业绩实现稳步提升，可持续发展能力持
续增强，圆满完成了年度各项主要目标任务。现将 2025 年度董事会主要工
作情况报告如下：
一、 2025 年度董事会主要工作概述
报告期内，公司共召开董事会会议 5 次，审议通过了包括定期报告、利
润分配、内部控制、ESG 管理、制度修订等在内的 46 项议案。董事会各专
门委员会及独立董事勤勉尽责。本年度，董事会各专门委员会共召开会议 12
次，独立董事召开专门会议 2 次，各位委员及独立董事依法履职、审慎决策，
有效发挥专业决策与监督作用。董事会全体成员均以现场、通讯或视频会议
方式积极出席会议，认真履行董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法
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权益。
二、 持续完善公司治理结构，夯实高质量发展基础
董事会始终将完善公司治理作为工作的重中之重，致力于构建权责清晰、
运作规范、制衡有效的现代企业治理体系。
成的第十二届董事会，其中独立董事 3 名。新一届董事会成员知识结构、专
业背景和经验搭配更为合理，确保了公司决策层的稳定性和战略的连续性。
步提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所关于优化上市公司治理的最
新精神，结合公司实际情况，董事会经过审慎研究，提出了优化内部监督机
制的方案。经 2024 年年度股东会审议通过，公司取消了监事会设置，并同
步修订了《公司章程》及相关治理制度。原监事会职能由董事会下设的审计
委员会承接，并进一步强化了内部审计部门的职能。此举旨在提升监督效率，
使董事会能够更聚焦于战略决策和风险管控。
施行及监管最新要求，同步衔接公司治理架构优化调整工作，董事会对公司
治理系列制度开展全面梳理与修订。全年共计制定及修订《董事会审计委员
会实施细则》
《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》
《信息披露管理制
度》
《董事离职管理制度》等重要规章制度 17 项，确保公司治理与最新法律
法规、监管要求一致，为公司规范运作提供坚实制度保障。
三、 深入推进可持续发展，ESG 管理绩效迈上新台阶
董事会深刻认识到 ESG 是公司实现长期价值创造和高质量发展的核心
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驱动力，持续将 ESG 理念融入公司战略和运营管理。
布了《上海龙头（集团）股份有限公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）
报告》
，系统、全面地披露了公司在公司治理、创新驱动、产品质量、供应
商管理、绿色生产、社会贡献与乡村振兴等方面的实践与绩效，披露的深度
和广度较首份报告显著增强，获得了投资者及社会各界的积极关注。
理机制与制度建设，坚持将 ESG 理念融入经营管理全过程，统筹推进环境、
社会及治理各项工作落地见效，不断提升 ESG 信息披露质量与透明度。报告
期内，公司 ESG 管理实践成效显著，中证指数 ESG 评级及多家第三方机构评
级实现稳步上调，彰显了公司在可持续发展领域的扎实努力与治理水平，有
效提升了企业品牌形象与资本市场认可度。
供应链管理全过程，例如在品牌产品研发中加大绿色环保材料应用，在制造
环节持续进行节能降耗技术改造，切实履行企业责任。
四、 严格遵守信息披露规定，投资者关系管理积极有效
董事会高度重视信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，持续构建
公开、透明的资本市场形象。
件 36 份，所有信息均严格按照监管规定和公司制度进行披露，未发生重大
差错或补充更正情况。
年度、季度业绩说明会，认真回复上证 e 互动平台投资者提问，接待机构投
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资者调研，并保持投资者热线电话畅通。董事会成员积极参与重要沟通活动，
增进市场对公司的理解和信任。
及《中国证券报》
《上海证券报》等指定媒体履行公开信息披露义务。同时
围绕公司价值传递与投资者关系管理，通过官方微信公众号发布董事会换届、
经营业绩图解等重点内容，相关信息获权威媒体正面报道，有效提升公司信
息披露透明度与资本市场形象。
五、 2025 年度公司经营业绩与战略推进情况
在董事会的战略指引下，管理层积极应对挑战，狠抓落实，公司主营业
务保持稳健发展态势。
同比增长 3.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.47 亿元，同比增长
“承上启下”谋划长远： 董事会将 2025 年定为“战略深化年”，组
织力量开展“十五五”战略规划的前期研究与编制工作，深入分析宏观形势、
行业趋势及自身优势，为 2026 年全面推进新一期五年规划奠定了坚实基础。
核心主业巩固提升： 报告期内，公司品牌服饰与国际贸易主业核心
竞争力进一步增强。线上线下渠道协同发展，产品创新与供应链效率提升取
得新进展，国际市场份额保持稳定。
六、 2026 年度董事会工作重点展望
迈向高质量发展的关键一年。董事会将重点做好以下工作：
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公司在转型升级和高质量发展上取得实质性突破。
委员会及独立董事的监督与指导作用，不断完善风险防控体系，提升公司整
体治理水平。
措，持续完善管理体系与披露质量，致力将 ESG 打造为公司核心竞争优势与
重要品牌标签。
持稳定的现金分红政策，丰富与资本市场的沟通内涵，向市场清晰传递公司
的内在价值和未来成长逻辑。
新的一年，董事会将继续秉承对全体股东高度负责的态度，锐意进取，
扎实工作，努力提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，以优异的业绩回报
广大投资者的信任与支持！
以上报告，请各位股东审议。
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董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年母公司盈利
表实现归属于上市公司股东的净利润为 47,053,198.78 元，合并报表未弥补
亏损 605,575,009.73 元。
鉴于 2025 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 47,053,198.78
元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》规定，公司拟定 2025 年度利润分配预案：
公司以 2025 年末总股本 424,861,597 为基数，拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.388 元（含税），合计分配 16,484,629.96 元，与本年度实
现的归属于上市公司股东净利润之比 35.03%。
上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润 63,334,020.31 元结转下
一年度。
公司三个会计年度的利润分配情况：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 16,484,629.96 16,150,384.65 5,098,339.16
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东 47,053,198.78 39,991,769.18 15,948,026.20
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的净利润（元）
本年度末母公司报表
未分配利润（元）
最近三个会计年度累
计现金分红总额（元）（A）
最近三个会计年度累 0
计回购注销总额（元）（B）
最近三个会计年度平
均净利润（元）（C）
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注销总 37,733,353.77
额（元）（D=A+B）
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注销总 是
额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）
（E=D/C）
现金分红比例（E）是
否
否低于30%
是否触及《股票上市
规则》第9.8.1条第一款第
否
（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况的议案
独立董事 王伟光
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《公司 2025 年
高管层薪酬分配管理办法》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核确
认，公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核情况如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核情况
姓名 职务 2025 年从公司获得的税
前报酬总额（万元）
倪国华 董事长 72.0424
陈姣蓉 董事、总经理 65.8193
宋庆荣 董事、财务总监、董事会秘书 44.8564
何秀萍 职工董事、纪委书记、工会主席 41.2412
崔岳玲 高级管理人员（副总经理） 201.3115
斯叶华 高级管理人员（副总经理） 56.0406
李天剑 高级管理人员（技术总监） 63.7198
二、考核说明
，薪酬按照管理岗位的
主要范围、职责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，
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不领取董事薪酬；未在公司兼任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
年度绩效奖金。上述薪酬所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
独立董事 王伟光
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上海龙头（集团）股份有
限公司（以下简称公司）结合公司实际情况制定《董事、高级管理人员 2026
年度薪酬方案》。
一、适用范围
本方案适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员，下文所称的
“董事”，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以外职务的
非独立董事。
二、适用期限
三、薪酬结构与支付
薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬标准原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。薪酬支付方式为：基
本薪酬按月支付，不与当期业绩挂钩；绩效薪采取递延支付；中长期激励设
置不少于 3 年锁定期，可分期递延兑现。
四、考核内容
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（一）绩效薪考核指标、内容和权重
考核指标 考核内容 权重
归母净资产收益率、营业收入、主业利润、归母净利润、预算准确率、成本费
基本经济指标 45
用率等，及年度责任书明确的其他经济运营质量等。
力争经济指标 主业利润、归母净利润等。 25
管理提升 对企业的管理要求等。
围绕公司战略规划，聚焦业务转型升级、高质量发展、提升核心竞争力等相
年度专项任务
关工作要求设定的专项任务目标，包括重大改革、重大投资等工作。 10
（二）超额实现净利润
付（不计利息）。
（三）薪酬追索与扣回机制
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
减少或不予发放津贴、绩效薪酬：
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（1）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；
（2）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响
的；
（3）其他重大违法、违规行为的情形；
（4）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（5）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
五、评分口径
标）的评分口径，按单项经济指标完成率计分（四舍五入保留一位小数）
：
（1）完成 90%≤X＜100%，按该指标分值的 80%评分；
（2）完成 80%≤X＜90%，按该指标分值的 70%评分；
（3）完成 70%≤X＜80%，按该指标分值的 60%评分；
（4）完成 60%≤X＜70%，按该指标分值的 50%评分；
（5）完成 X＜60%以下为 0 分。
得相应分值（四舍五入保留一位小数）
，即：单项指标得分=超额完成数÷力
争指标增加额×分值
（1）基本全面完成工作，稍有欠缺的，按分值的 80%评分；
（2）完成主要工作，有相当欠缺的，按分值的 60%评分；
（3）只完成少量工作，欠缺较大的，按分值的 20%评分；
（4）工作形同虚设，年内基本未开展的，评分为 0。
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六、其他说明
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（1）代扣代缴个人所得税；
（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（3）国家或公司规定的其他
款项等应由个人承担的部分。
按其实际任期计算并予以发放。
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
以上议案，请各位股东审议。
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关于日常关联交易 2025 年度执行情况
及 2026 年度预计的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关
规定和要求，公司 2025 年实际日常关联交易情况及 2026 年度日常关联交
易预算如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2025 年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类别 关联人
金额 生金额
东方国际(集团)有限公司
向关联人购买原材料和产 30,000.00 3,706.15
及其下属公司
品、接受劳务
小计 30,000.00 3,706.15
东方国际(集团)有限公司
向关联人销售产品、提供 30,000.00 418.88
及其下属公司
劳务
小计 30,000.00 418.88
上海纺织产业园区大丰投
向关联方承租厂房 资管理有限公司
小计 500 339.62
上海健康科技发展有限公
司
向关联方提供租赁
上海尚界投资有限公司 1,000.00 657.48
小计 4,000.00 3,602.22
合计 64,500.00 8,066.87
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方销售商品、提供劳务共计 418.88 万元，占年度关联销售预算的 1.40%。
报告期内公司累计向关联方承租厂房支付租金 339.62 万元，占年度关联承
租预算的 67.92%；
报告期内公司累计向关联方提供租赁共计 3,602.22 万元，
占年度关联出租预算的 90.06%；以上均在年度预算范围内执行。
的原因说明：公司在进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务
需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运
营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，
因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经
营及业绩不会产生重大影响。
（二）2025 年度公司与财务公司相关的金融服务情况
⑴存款业务
单位：万元 币种：人民币
本期发生额
关联关 每日最高存 存款利率范
关联方 期初余额 本期合计存 本期合计取 期末余额
系 款限额 围
入金额 出金额
东方国际集
集团兄
团财务有限 100,000.00 0.1%-1.5% 37,410.16 451,012.31 451,892.88 36,529.59
弟公司
公司
合计 / / / 37,410.16 451,012.31 451,892.88 36,529.59
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⑵贷款业务
单位：万元 币种：人民币
本期发生额
关 联
关联方 贷款额度 贷款利率范围 期初余额 本期合计贷 本期合计还 期末余额
关系
款金额 款金额
东方国际集
集团兄
团财务有限 40,000.00 2.11% 15,000.00 15,000.00 19,000.00 11,000.00
弟公司
公司
合计 / / / 15,000.00 15,000.00 19,000.00 11,000.00
⑶授信业务或其他金融业务
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额
东方国际集团财务
集团兄弟公司 委托贷款 5,706.95 5,706.95
有限公司
（三）2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
披露日与关
关联交易类别 关联人 联人累计已
金额 发生金额
发生的交易
金额
东方国际(集团)有限公司
向关联人购买原材料和 30,000.00 24.70 3,706.15
及其下属公司
产品、接受劳务
小计 30,000.00 24.70 3,706.15
东方国际(集团)有限公司
向关联人销售产品、提 30,000.00 1,080.54 418.88
及其下属公司
供劳务
小计 30,000.00 1,080.54 418.88
上海纺织产业园区大丰投
向关联方承租厂房 资管理有限公司
小计 500 84.91 339.62
上海健康科技发展有限公
司
向关联方提供租赁
上海尚界投资有限公司 1,000.00 151.82 657.48
小计 4,000.00 1,032.23 3,602.22
合计 64,500.00 2,222.37 8,066.87
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公司在进行 2026 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照
可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公
司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额
与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会
产生重大影响。
（四）预计 2026 年度上市公司与集团财务公司开展金融服务的日常关
联交易
（含利息）人民币或等值外币合计不超过 10 亿元或最近一期经审计的合并
资产负债表资产总额的 50%。
还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过 5 亿元
或最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%。
的经营和发展需要，财务公司向龙头股份及各附属企业提供包括但不限于代
理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每
年度累计不超过人民币 1000 万元或等值外币。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”
）为公司间接
控股股东，成立于 1994 年，注册资本 1,000,000 万元，主要经营业务：经
营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、
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三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、
境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经
纪,自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]。2024 年经审计期末总资产为 6,059,782.83 万元、归母净资产为
元、归母净利润为 89,123.53 万元。
上海纺织 (集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股股
东，成立于 2001 年，注册资本 1,116,113.24 万元，主要经营业务：资产经
营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易,自有
房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
万元；2024 年度 1-12 月经审计营业收入为 3,711,393.76 万元、归母净利
润为 55,997.77 万元。
限公司的下属公司，统一社会信用代码 91310000MA1FL4UX9N，成立于 2017
年 12 月 15 日，法定代表人季胜君，注册资本 100,000 万元，注册地址：上
海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼，主要经营业务：许可项目:企业集团财务
公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。2024 年底，财务公司经
审计的总资产为 1,089,489.17 万元，归属母公司的净资产 129,592.97 万
元，负债 959,896.19 万元，2024 年 1-12 月的营业收入 21,912.45 万元，
归属母公司的净利润 9,600.55 万元。
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（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码
本 20,500 万元，注册地址：盐城市大丰区开发区南翔西路 288 号，主要经
营业务：投资、工业项目开发；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2024 年底，公司经审计的总资
产为 22,353.30 万元，归属母公司的净资产 16,430.11 万元，负债 5,923.19
万元，2024 年 1-12 月的营业收入 2,432.53 万元，归属母公司的净利润
际（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码
资本 5,000 万元，注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 幢 106 室，主
要经营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;企业管理咨询;会议及展览服
务;市场营销策划;品牌管理;广告设计、代理;广告制作;知识产权服务(专利
代理服务除外);物业管理;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ) 。 2024 年 底 ， 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为
元，
万元。
司间接控制的下属公司，统一社会信用代码 9131010468548166X0，成立于
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海市徐汇区建国西路 283 号 3 号楼 303 室，主要经营业务：创业投资，创意
服务，文化活动策划、咨询，展览展示服务，服饰设计，设计、制作、代理
各类广告，物业管理，停车收费，房地产开发经营，自有设备租赁（除金融
租赁），纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、日用百货的销售，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2024 年底，
公司经审计的总资产为 13,440.07 万元，归属母公司的净资产 6,218.30 万
元，负债 7,221.77 万元，2024 年 1-12 月的营业收入 4,427.97 万元，归属
母公司的净利润 2,062.32 万元。
（二）与上市公司的关联关系
股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人之间发生的关联交易。
上述股东与公司的控制关系如下：
（三）履约能力分析
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本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由于
东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公
司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业发生的日常交易是在市场化运作方式下，交易定价
政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，主要内容包括提供/接受劳务、
支付/收取租金和购买/销售商品等。符合公司发展和客户利益需求。授权期
限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。关联董事和关联股东对上
述日常关联交易的表决需回避表决。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联法人采购销售商品、接受金融服务等，充分利用关联法
人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次日常关联交易属于公司日常经营业务的需要，不会损害上市公司及中小
股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年的营业
收入和净利润无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，
没有损害上市公司或中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司治理结构，建立健全公司
董事、高级管理人员的薪酬分配、考核与约束机制，确保薪酬与岗位职责、
公司业绩、个人贡献及长期发展相匹配，维护公司、股东及董事、高级管理
人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
，具体如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬分配、考核与约
束机制，确保薪酬与岗位职责、公司业绩、个人贡献及长期发展相匹配，维
护公司、股东及董事、高级管理人员的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《上海龙头（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下
文所称的“董事”
，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以
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外职务的非独立董事。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平公正原则：薪酬水平与公司经营规模、行业地位、区域薪酬
水平及岗位职责相适应；
（二）责权利统一原则：薪酬与岗位责任、经营风险、履职成效相匹配；
（三）业绩导向原则：坚持固定薪酬与浮动薪酬相结合，绩效薪酬与公
司业绩、个人考核挂钩；
（四）激励与约束并重原则：兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、
扣回与递延支付约束；
（五）公开透明原则：薪酬决策、考核标准、发放情况按规定履行审议
程序及信息披露义务。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的
组织实施。
第三章 薪酬结构与支付
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入等三部分构成。薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
（一）基本薪酬
基本薪酬依据岗位职责、行业水平、经营难度、公司规模等综合确定；
基本薪酬按月足额支付，不与当期业绩挂钩。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与经营业绩、考核结果挂钩，体现当期贡献；绩效薪酬标准原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%；绩效薪酬部分实行递延支付，
递延期限、比例与公司经营风险特征相匹配，由董事会确定。
（三）中长期激励收入
中长期激励与公司长期战略目标、任期业绩、任期审计结果挂钩；中长
期激励设置不少于 3 年锁定期，可分期递延兑现。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬水平综合参考行业对标、国资监
管要求、公司业绩、风险合规等情况确定，保持合理适度、内部公平。
公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，
绩效薪酬原则上应下降或不增长。
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公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬原则上根据亏损程度相应下降，未相应下降的，应当披露
原因。
第四章 绩效评价标准与程序
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其薪酬时，该董事应当回避。
若当年业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评估结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十二条 考核结果为薪酬发放、调整、续聘、退出的重要依据。
第五章 薪酬追索与扣回机制
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
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资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，
公司可减少或不予发放津贴、绩效薪酬：
（一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；
（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响
的；
（三）其他重大违法、违规行为的情形；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 薪酬追索与扣回机制同样适用于已经离任或退休的人员。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
以上议案，请各位股东审议。
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关于制订《募集资金管理制度》的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
为规范上海龙头（集团）股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募
集资金的使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》
，具体如下：
第一章 总则
第一条 为规范上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）募
集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，确保
资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金
监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海龙头（集
团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
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第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、
监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集
资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金
安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”
）
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集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独
立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》
）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
集资金净额”
）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金的使用，必须严格按照
本制度及公司有关规定履行资金审批手续。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证
的具体情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审
议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证
券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
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自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事
会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
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说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
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人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会会议审议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
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（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）及上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主
要原因及前期中介机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证
券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力
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和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
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应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和上海证券交易所相关指引规定的存放、管理和使用情况。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，
持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务
顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现
场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相
抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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以上议案，请各位股东审议。
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关于制订《累积投票制度》的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司法人治理结构，规范公司
董事的选举，保证公司股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海龙头（集团）股
份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《累积投票制度》，
具体如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司股东会选举两名以上非独立董事时，或股东会选举两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制。
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第三条 本制度所称的董事包括独立董事和非独立董事，不包括由职工
代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民
主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第四条 公司董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份 3% 以上
的股东，有权提名董事候选人（含独立董事候选人）。单个推荐人推荐的人
数不得超过本次拟选董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会对董事候选人是否符
合任职资格进行审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候
选人并提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第五条 公司董事候选人人选提名应符合《公司法》
《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人
同意。
第六条 公司董事候选人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括
但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况，
与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形。
第七条 董事候选人应在公司股东会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和
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独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
第八条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东
对候选人有足够的了解。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事
会提名委员会的审核意见。
第三章 董事的选举及投票
第九条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与
会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十条 累积投票制的票数计算方法如下：
积，即为该股东本次累积表决票数。
算股东累积表决票数。
表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
第十一条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董
事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
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乘以待选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事
候选人。
第十二条 投票方式：
该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数
不能超过应选董事人数；
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。
第十三条 表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每
个董事候选人的得票情况。
计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场
与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场
投票与网络投票合并得票情况。同一表决权通过现场、网络投票平台重复表
决的，以第一次投票结果为准。
第四章 董事的当选
第十四条 董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席该次股东会股
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东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最
少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致
董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十五条 若当选人数少于应选董事人数，则分别按以下情况处理：
程》所定人数的三分之二的，则缺额在下次股东会另行选举；
定人数的三分之二的，则本次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举，
若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”
“低于”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
以上议案，请各位股东审议。
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关于申请 2026 年银行综合授信额度的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
，比年初 28,850
万元（本金）减少 10,850 万元，降幅为 37.61%。2025 年末公司银行综合授
信 10.06 亿元，控制在董事会 2025 年度授权 13.50 亿元以内。
量、坚定转型实现新突破的要求，根据公司及其控股子公司的经营发展需要，
公司计划 2026 年度综合授信额度控制在 11.56 亿元以内。综合授信额度有
效期自股东会审议通过之日起 12 个月内。上述授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体以公司与相关银行签订的协
议为准。
为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次综合授信的前提下，
公司董事会拟授权总经理在授信额度范围和有效期内行使决策权，并签署相
关法律文件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展的需求，2026 年度公司拟继续为下属
全资子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供担保。
一、担保情况概述
根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，公司拟继续为公司全资
子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币 13,000 万元，其中为资
产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币 8,000 万元，为资
产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币 5,000 万元。担保
额度的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月内有效，担保额度生效后，
公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过
了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担
保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循
环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过 13,000 万元。公司
可以根据实际情况，将股东会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调
剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资
产负债率超过 70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东
会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。
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公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业
务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后
办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，
具体期限与担保内容以合同为准。
上述综合授信担保额度有效期自年度股东会批准本议案的决议作出之
日起，期限一年。为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事
项的前提下，董事会拟授权公司总经理在预计总担保额度内确定具体担保事
宜并签署相关协议及文件。
具体情况如下表所示：
被担保 担保额度 是 是
担保 方最近 占上市公 否 否
截至目前 本次新增 担保预
被担保 方持 一期经 司最近一 关 有
担保方 担保余额 担保额度 计有效
方 股比 审计资 期经审计 联 反
（万元） （万元） 期
例 产负债 净资产比 担 担
率 例 保 保
公司对全资子公司的担保预计
上海龙头 上海三
（集团） 枪（集
股份有限 团）有限
公司 公司
上海龙头 上海针
（集团） 织九厂
股份有限 有限公
公司 司
二、被担保人基本情况
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 8 号楼 202 室
统一社会信用代码：91310000132217527D
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注册资本：37,600 万元人民币
成立日期：1994 年 11 月 14 日
法定代表人：倪国华
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目:食品销售;酒类经营;餐饮服务;住宅室内装饰装
修.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出
口;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;家居
用品销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;电子、
机械设备维护(不含特种设备);专业设计服务;停车场服务;非居住房地产租
赁;住房租赁;化妆品批发;化妆品零售.(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
“三枪集团”为公司全资子公司。截至 2025 年 12 月 31 日资产总额
于母公司所有者权益 18,313.45 万元，2025 年利润总额 8,451.46 万元，归
属于母公司所有者净利润 8,451.46 万元。
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555 号
统一社会信用代码：91310115132520980E
注册资本：26,000 万元人民币
成立日期：1981 年 6 月 10 日
法定代表人：李天剑
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:针纺织品及原料销售;纺纱加工;面料纺织加工;劳
动保护用品生产;劳动保护用品销售;服装制造;化妆品零售;化妆品批发;第
一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;住房租赁;
非居住房地产租赁;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目:化妆品生产;第二类医疗器械生产。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
“针织九厂”为公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司下属全资子
公司。
截至 2025 年 12 月 31 日资产总额 79,637.36 万元，
负债总额 38,905.56
万元，资产负债率 48.85%。归属于母公司所有者权益 40,731.80 万元，2025
年利润总额 1,752.54 万元，归属于母公司所有者净利润 1,187.66 万元。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议内
容以届时签订的相关合同内容为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及全资子公司实际生产经营需
要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业
务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资子公司，
公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于
可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
被担保公司上海三枪（集团）有限公司最近一期资产负债率超过 70%，
但其资信状况良好，是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全
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面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经
营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
万元人民币，
占公司 2025 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 11.41%。
公司无逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
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关于 2026 年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
出口业务主要以外汇结算，为防范和控制外币汇率波动风险，2026 年公司
及子公司计划在股份制商业银行开展以套期保值为目的的金融衍生品交易
业务。本次开展金融衍生品交易业务自股东会决议通过之日起 12 个月内有
效。本事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为规避和降低汇率波动带来的经营风险，公司及子公司计划开展以套
期保值为目的的金融衍生品交易业务。拟开展的金融衍生品交易业务以自
身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，不做投机性、套利性的交
易操作，不会对公司主营业务发展产生影响。
（二）交易金额
根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额合计不超过
。预计上述交易在任一交易日持有的最高合约价
值合计不超过 0.70 亿美元（或等值外币）
。
（三）资金来源
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投入资金为公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的金融衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外
汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品。
（五）交易期限
有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度内，资金
可循环使用。
（六）授权事项
为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次金融衍生品交易业务
的前提下，公司董事会拟授权董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金
融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。授权期限自公司股东会审议通过
之日起 12 个月内有效。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的风险管理
原则，以自身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，以规避和防范汇
率、利率等风险为目的。但是进行金融衍生品交易业务也将存在一定的风险，
主要包括：
场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动造成亏损的市场风险；
已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
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内收回，会造成延期交割导致公司损失；
如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品
信息，将带来操作风险；
可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
（二）风险控制措施
定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务，且严格按照
审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
选取的均为低风险金融产品。
金额不超过基于自身业务的外汇收款预测，金融衍生品业务的交割期间与预
测的外币回款时间相匹配。
公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期
的现象。
形成业务定期汇报机制。
决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等
做出明确规定。
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易合约签署及执行情况进行核查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易业务对公司的影响
公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务是基于公司进出口业务所
需，通过外汇金融衍生品的套期保值功能，在一定程度上规避汇率波动对公
司的影响，增强公司财务的稳定性，符合公司长远发展及全体股东的利益。
（二）交易的相关会计处理
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准
则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规
定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，具体以年
度审计结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
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关于续聘 2026 年度审计机构的议案
董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对毕马威华振的评估，同
时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现拟继续聘任毕马威华振为公
司 2026 年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计收费拟为人民
币 165 万元（不含税），其中年报审计费用为 125 万元（不含税）
，内部控制
审计费用 40 万元（不含税）
。
以上议案，请各位股东审议。
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况说明
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年
振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”
），2012 年 7 月
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方
广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412
人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中
审计业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人
民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入
共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财
务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制
造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务
业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售
业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社
会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商
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务服务业。毕马威华振 2024 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 59
家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和
超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，
终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案
款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行
政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业
人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受
到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影
响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做上海龙头（集团）股份有限公司 2026 年度财务报表审
计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如
下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013 年取得中国
注册会计师资格。司玲玲女士 2008 年开始在毕马威华振执业，2016 年开始
从事上市公司审计，从 2026 年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近
三年签署或复核上市公司审计报告 6 份。
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本项目的签字注册会计师徐文彬先生，2016 年取得中国注册会计师资
格。徐文彬先生 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司
审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复
核上市公司审计报告 12 份。
本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008 年取得中国注册会计师资格。
杨洁女士 1998 年开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，
从 2026 年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公
司审计报告 6 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执
业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措
施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照
职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定。经商议，2026 年度本项目的审计收费拟为人民
币 165 万元（不含税），其中年报审计费用人民币 125 万元（不含税）
，内控
审计费用人民币 40 万元（不含税）
。
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述职报告
独立董事 刘海颖
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定和要求，认
真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，
并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将 2025 年履行职
责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘海颖，女，1973 年 2 月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计
师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，
通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官。现任
上海天业品牌管理有限公司首席增长官, 全球特许注册会计师公会、英国
皇家特许管理会计师公会，全球理事会理事、全球考试委员会委员、全球职
业标准理事会主席。2022 年 9 月 28 日起担任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独
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立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
董事会 股东会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会会议和股东会，没有缺席或
连续两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。会议前，认真审
阅会议材料，与管理层进行充分沟通。会议上，积极参与讨论并提出合理化
建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对
票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护
了公司的整体利益和全体股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 8 8 0 0
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门委员会 2 2 0 0
本人作为公司审计委员会与独立董事专门委员会的主任委员、薪酬与考
核委员会及提名委员会的委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制
度》《审计委员会议事规则》
《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议
事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营
成果，对财务报告、定期报告、续聘审计机构、聘任人员任职资格、薪酬管
理等进行研究与分析，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审
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查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合
法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临
时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，并与毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，
就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会和股东会等方式与中小股东进行沟
通交流，广泛听取投资者的意见和建议。持续关注公司信息披露的执行情况，
确保公司披露信息的真实、准确、完整，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要
求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，通过参加股东会、董事会及其他
专门委员会等进行现场办公和考察，对公司的经营状况、财务状况和规范运
作方面工作进行审查和了解。此外，还对 2025 年度秋冬新品订货会现场及
销量、陈列布局、顾客反馈等方面进行实地考察，详实地听取了相关人员的
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汇报，切实掌握公司实际生产经营与财务状况。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所
需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员，对公司日常
关联交易执行和预计、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务风险评估
报告等关联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《股票上市规则》等其他
有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，
符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董
事会、审计委员会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
作为公司独立董事、审计委员会主任委员，本人对公司 2024 年度内部
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控制评价报告进行了审议，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合国家有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司 2024 年度内部控制评价
报告有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意该报告的相关结论。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具备
足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相关法
律法规的有关规定，作为审计委员会主任委员及公司独立董事，本人同意续
聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司于 2025 年 6 月 23 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
选举第十二届非独立董事的议案》
《关于选举第十二届独立董事的议案》，同
意选举倪国华先生、陈姣蓉女士、宋庆荣先生、张路先生、曾玮女士为公司
第十二届董事会非独立董事，选举刘海颖女士、王伟光先生、蒋金华先生为
公司第十二届董事会独立董事。另由公司职工代表大会民主选举何秀萍女士
为公司职工代表董事，共同组成第十二届董事会，任期至第十二届董事会届
满之日止。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关
于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
，同意聘任陈姣蓉女士担任公司
总经理，聘任崔岳玲女士、斯叶华女士担任公司副总经理，聘任李天剑先生
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担任公司技术总监，聘任宋庆荣先生担任公司财务总监兼董事会秘书，与公
司第十二届董事会任期相同。
上述人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬委员会委员、独立董事，本人对公司年度高管薪酬考核
管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪
酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序
符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
《上市公
司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，全力履行职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并
就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。
勉尽责地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结
构的完善与优化，充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展
提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法
权益。
以上报告，请各位股东审阅。
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
独立董事 王伟光
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，
认真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会
议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将 2025 年履
行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
王伟光，男，1984 年 10 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上
海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司
CEO，中欧国际工商学院中欧 eLab 创业实验室负责人。现任微伴（上海）网
络科技公司总经理。2022 年 9 月 28 日起担任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独
立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
董事会 股东会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
本人积极参加公司召开的董事会会议和股东会，报告期内应参加董事会
两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。本人认为，会议的召
集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 8 8 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
战略与可持续发展委员会 1 1 0 0
独立董事专门委员会 2 2 0 0
本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员、战略与可持续发展委员会、
审计委员会及独立董事专门委员会的委员，严格按照相关法律法规及《独立
董事工作制度》
《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战
略与可持续发展委员会议事规则》等相关制度的规定，对任职期内董事和高
级管理人员薪酬管理制度制定、日常关联交易预计等重大事项进行了认真审
查。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和规范性文件《公司章程》的
规定。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，对公
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司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未
提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事
的职能及监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东会的方式，积极与中小股东沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要
求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，通过参加股东会、董事会及其他
专门委员会等进行现场办公和考察，对公司的经营状况、财务状况和规范
运作方面工作进行审查和了解。此外，还对 2025 年度秋冬新品订货会现场
及 2026 年春夏新品发布会现场进行深度调研，同时深入线下门店，针对产
品销量、陈列布局、顾客反馈等方面进行实地考察，详实地听取了相关人
员的汇报，切实掌握公司实际生产经营与财务状况。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所
需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人作为独立董事、审计委员会委员，对公司日常关联交易
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
执行和预计、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务风险评估报告等关
联交易进行审议，认为关联交易事项符合公司发展需要，不会对公司的独立
性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成依赖，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
作为公司独立董事、审计委员会委员，本人对公司 2024 年度内部控制
评价报告进行了审议，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司 2024 年度内部控制评价报告
有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制体系建
设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，不存在重大缺陷。同意该报告的相关结论。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
本人对有关材料进行了事前审核，认为毕马威华振会计师事务所(特殊
普通合伙)具备证券相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，
审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘毕马威华振会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司于 2025 年 6 月 23 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
选举第十二届非独立董事的议案》
《关于选举第十二届独立董事的议案》，同
意选举倪国华先生、陈姣蓉女士、宋庆荣先生、张路先生、曾玮女士为公司
第十二届董事会非独立董事，选举刘海颖女士、王伟光先生、蒋金华先生为
公司第十二届董事会独立董事。另由公司职工代表大会民主选举何秀萍女士
为公司职工代表董事，共同组成第十二届董事会，任期至第十二届董事会届
满之日止。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关
于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
，同意聘任陈姣蓉女士担任公司
总经理，聘任崔岳玲女士、斯叶华女士担任公司副总经理，聘任李天剑先生
担任公司技术总监，聘任宋庆荣先生担任公司财务总监兼董事会秘书，与公
司第十二届董事会任期相同。
上述人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬委员会主任委员、独立董事，本人对公司年度高管薪酬
考核管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，认为董事、高级管理人员薪酬
是结合行业发展态势、公司经营实际情况，并参照行业及周边地区的薪酬水
平而定，且公司高级管理人员根据其在公司所担任的工作岗位及在实际工作
中的履职情况和工作绩效领取薪酬，符合公平、公正、公允的原则。
四、总体评价和建议
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
文件的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发
表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的
沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
范性文件及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的
专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
独立董事 蒋金华
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定和要求，认
真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，
并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。
本人自 2025 年 6 月 23 日起担任公司独立董事，现将 2025 年履行职责
的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
蒋金华，男，1978 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任东
华大学研究院研究助理，东华大学纺织学院副教授，现任公司独立董事，东
华大学纺织学院教授，浙江明士达股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独
立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
董事会 股东会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人本年度应
参加董事会 3 次，实际参加董事会 3 次；应出席股东会 1 次，实际出席股东
会 1 次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。本人认为，会议的召集召
开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 1 1 0 0
独立董事专门委员会 1 1 0 0
本人自 2025 年 6 月 23 日起担任公司独立董事，在公司提名委员会中
担任主任委员，并同时担任审计委员会、薪酬与考核委员会及独立董事专门
委员会的委员。本人严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》
《审计
委员会议事规则》
《提名委员会议事规则》
《薪酬与考核委员会议事规则》等
相关制度的规定，认真履行职责，并利用自身的专业知识，独立、客观、公
正地发表意见，对公司的稳健发展提出了合理的建议，维护了公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事
的职能及监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东会的方式，积极与中小股东沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人自 2025 年 6 月 23 日起担任公司独立董事，一直严格遵守相关法
律法规及公司章程对独立董事履职的要求，通过参加股东会、董事会及其他
专门委员会等进行现场办公和考察，对公司的经营状况、财务状况和规范运
作方面工作进行审查和了解。此外，还对 2026 年春夏新品发布会现场进行
深度调研，同时深入线下门店，针对产品销量、陈列布局、顾客反馈等方面
进行实地考察，详实地听取了相关人员的汇报，切实掌握公司实际生产经营
与财务状况。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所
需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人作为独立董事、审计委员会委员，在任职期内对公司与东方国际集
团财务有限公司开展金融业务风险评估报告等关联交易进行审议，认为与关
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
联方发生的关联交易事项是正常生产经营所必需，有利于公司业务发展及生
产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
本人在任职期内认真审阅了《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报
告》，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内
部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情
况，公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律法规的要求。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
本人任职期间，公司未发生聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务
所的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司于 2025 年 6 月 23 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
选举第十二届非独立董事的议案》
《关于选举第十二届独立董事的议案》，同
意选举倪国华先生、陈姣蓉女士、宋庆荣先生、张路先生、曾玮女士为公司
第十二届董事会非独立董事，选举刘海颖女士、王伟光先生、蒋金华先生为
公司第十二届董事会独立董事。另由公司职工代表大会民主选举何秀萍女士
为公司职工代表董事，共同组成第十二届董事会，任期至第十二届董事会届
满之日止。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关
于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
，同意聘任陈姣蓉女士担任公司
龙头股份 2025 年年度股东会会议文件
总经理，聘任崔岳玲女士、斯叶华女士担任公司副总经理，聘任李天剑先生
担任公司技术总监，聘任宋庆荣先生担任公司财务总监兼董事会秘书，与公
司第十二届董事会任期相同。
上述人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人任职期间，公司未发生审议董事、高级管理人员的薪酬情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
项的决策，为公司的稳健发展建言献策。2026 年，本人将严格按照相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续
谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事
会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
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上海龙头（集团）股份有限公司
编号：
股东姓名 持股数 股东账号
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
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会议设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表
反馈至会议秘书处。
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