兴业证券股份有限公司
关于温州益坤电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：福州市湖东路 268 号）
温州益坤电气股份有限公司（以下简称“益坤电气”、“发行人”或“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026 年 4 月 21 日经北京证券交易所
上市委员会审议通过，并于 2026 年 5 月 18 日获中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1205 号文同意注册。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略
投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法》（证监会令〔第 210 号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），
北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕
资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实
施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
办理指南第 2 号—发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号），中国证券业协会
颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，兴业证券对益坤电气本次发行的战略投资
者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次发行股份数量为 1,284.71 万股，发行后总股本为 8,564.71 万股，本次发
行数量占发行后公司总股本的 15.00%。本次发行不安排超额配售选择权。
本次发行战略配售发行数量为 1,284,710 股，占本次发行股份数量的 10.00%。
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发
行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认
购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项
资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信证券资管益坤电气员
工参与北交所战略配售集合资产管理计划、温州市轨道交通资产经营管理有限公
司、兴证投资管理有限公司共 3 名战略配售投资者，均符合以上选取标准。
本次发行的战略投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
拟认购数 拟认购金额 限售期
序号 战略投资者名称
量（股） （元） 安排
中信证券资管益坤电气员工参与北交所
战略配售集合资产管理计划
合计 1,284,710 12,962,723.90 -
注：限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
本次发行战略配售发行数量为 1,284,710 股，占本次发行总量的 10.00%。本
次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票
数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得
超过本次公开发行股票数量的 30%”的规定。
参与本次战略配售的投资者已与发行人及保荐机构（主承销商）签署《温州
益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，
不参与本次发行网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募
基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主
承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
中信证券资管益坤电气员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、温州市
轨道交通资产经营管理有限公司和兴证投资管理有限公司本次获得配售股票的
限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数
量不足 5000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 30%”规定。
参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的
标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规
等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）中信证券资管益坤电气员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
（以下简称“益坤电气员工资管计划”）
中信证券资管益坤电气员工参与北交所战略配售集合资产管理
产品名称
计划
产品编码 SAJN51
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司温州分行
备案日期 2026 年 5 月 26 日
成立日期 2026 年 5 月 20 日
到期日 2036 年 5 月 19 日
投资类型 混合类
根据《中信证券资管益坤电气员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资
产管理合同》，益坤电气员工资管计划管理人为中信证券资产管理有限公司，中
信证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划
财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的
权利。
因此，益坤电气员工资管计划的管理人中信证券资产管理有限公司为该资管
计划的实际支配主体。
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售
事宜，已经发行人第三届董事会第八次会议审议通过，益坤电气员工资管计划份
额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
资管计划
认购资产管理
序号 姓名 职务 员工类别 持有份额
计划金额（元）
比例
董事、副总经理、
董事会秘书
合计 10,657,200.00 100.00%
注：合计数与各部分数相加之和尾数如存在差异系由四舍五入造成。
上述人员中，无发行人实际控制人，参与人与发行人实际控制人无关联关系。
经核查，益坤电气员工资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员和核心
员工，均与发行人签署劳动合同，建立了劳动关系。益坤电气员工资管计划系为
本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理
计划参与本次战略配售且益坤电气员工资管计划已按照适用法律法规的要求完
成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。
根据益坤电气员工资管计划参与人提供的承诺函、劳动合同、出资前三个月
的银行流水，以及益坤电气员工资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理
人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为各投资者的自有资金，没有使用贷
款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。参与本次配售符合资管计
划资金的投资方向要求。
益坤电气员工资管计划本次获配股份的限售期为 12 个月，自本次公开发行
的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）温州市轨道交通资产经营管理有限公司
名称 温州市轨道交通资产经营管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330300716137782W
浙江省温州市鹿城区温州大道 2305 号温州轨道交通控制中心 21
住所
楼
法定代表人 邵佩璟
注册资本 10000.000000 万人民币
成立日期 1998 年 2 月 16 日
营业期限 1998 年 2 月 16 日至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；本市
范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；停车场服务；物业管理；电动汽车充电
基础设施运营；酒店管理；商业综合体管理服务；城市公园管理；
单位后勤管理服务；餐饮管理；园林绿化工程施工；土石方工程
施工；工程管理服务；建筑材料销售；机动车充电销售；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品
销售；办公用品销售；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展
经营范围
览服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；
企业形象策划；打字复印；日用百货销售；电力设施器材销售；
建筑用钢筋产品销售；电线、电缆经营；非金属矿及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；光伏设备及
元器件销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；橡胶制品销售；
电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；金银制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：餐饮服务；建设工程施工；食品销售；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东及持股比例 温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司 100%
经核查温州市轨道交通资产经营管理有限公司提供的《营业执照》《公司章
程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，温州市轨道交通资产经营管理
有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能
清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，温州市轨道交通资产经营管
理有限公司为合法存续的有限责任公司。
经核查，截至本专项核查报告出具日，温州市轨道交通资产经营管理有限公
司控股股东为温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司，实际控制人为温州市人
民政府国有资产监督管理委员会，股权结构图如下:
经核查，温州市轨道交通资产经营管理有限公司具有较强资金实力、认可发
行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》
第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
温州市轨道交通资产经营管理有限公司作为温州市铁路与轨道交通投资集
团有限公司下属的全资国有企业，致力于推进轨道交通上下游产业投资与供应链
管理等业务。温州市轨道交通资产经营管理有限公司主营业务包括轨道交通资源
开发经营、物业管理服务、供应链管理和对外股权投资（含基金投资），截止
元，净资产 94.88 亿元。
根据发行人（甲方）与温州市轨道交通资产经营管理有限公司（乙方）签署
的《战略合作协议》，双方在以下方面开展合作：
①产业链协同
甲方在轨道交通电力系统和装备制造方面拥有丰富服务经验与核心技术优
势，是保障轨道交通安全运行的重要设备供应商；乙方作为温州市轨道交通领域
投资的国有平台，正加速推进轨道交通上下游产业投资，致力于完善本地轨道交
通产业链布局，提升产业链韧性与协同水平。
双方合作将充分发挥甲方在“产品+技术”上的专精优势与乙方在“场景+
资本”上的平台优势，协同推进新技术在温州轨道交通的试点应用，助力甲方创
新产品落地验证与示范推广，形成可复制的标杆案例，提升双方在轨道交通行业
内的市场竞争力与品牌影响力。
②供应链合作
甲方在轨道交通电力系统及装备制造领域深耕多年，产品技术成熟。乙方可
发挥其在供应链管理领域的经验和资源优势，在符合国家法律法规、国有企业招
标采购及关联交易相关规定的前提下，探索将甲方产品纳入乙方或其关联公司供
应链体系的可行性。具体供货条件以双方或各自关联公司另行签署的《采购合同》
为准。
③新产品、新技术轨交场景试验
甲方凭借丰富的核心技术积累，持续跟踪行业技术发展新动向，开发新产品
与新技术，包括铁路腕臂、车辆避雷器智能监测项目等。乙方作为温州市轨道交
通领域投资的国有平台，正加速推进轨道交通上下游产业投资，致力于完善本地
轨道交通产业链布局，提升产业链韧性与协同水平。乙方可利用自身在轨道交通
领域的丰富场景，为甲方的新产品、新技术提供实际运营场景的测试环境，加速
产品技术成熟和市场推广。
根据温州市轨道交通资产经营管理有限公司出具的承诺函并经核查，其参与
本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他
投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据温州市轨道交通
资产经营管理有限公司提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行
人签署的战略配售协议中约定的认购资金。
截至本专项核查报告出具日，温州市轨道交通资产经营管理有限公司与发行
人、主承销商之间不存在关联关系。
温州市轨道交通资产经营管理有限公司本次获配股票的限售期为 12 个月，
自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）兴证投资管理有限公司
名称 兴证投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350128315764048H
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室
法定代表人 刘宇
注册资本 900000.000000 万人民币
成立日期 2015-03-17
营业期限 2015-03-17 至无固定期限
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投
经营范围 资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 兴业证券股份有限公司 100.00%
根据兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）的营业执照及现行有
效的公司章程并经核查，兴证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并
或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令
关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。兴证投资为合法存续的有限责任
公司。
截至本专项核查报告出具日，兴证投资系兴业证券设立的全资子公司，兴业
证券持有其 100%的股权，兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅为兴
证投资的实际控制人。股权结构图如下：
经核查，兴证投资为本次发行的保荐机构（主承销商）全资子公司，具有较
强的资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
根据兴证投资出具的承诺函，兴证投资使用自有资金参与本次战略配售，资
金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。根据兴证投资提供的相关资产证明文件，兴证
投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。
截至本专项核查报告出具日，兴证投资为本次发行的保荐机构（主承销商）
全资子公司。除前述关系外，兴证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联
关系。
兴证投资本次获配股份的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交
所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十
七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商
向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理
的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，
并经核查，保荐机构（主承销商）兴业证券认为：本次战略配售不存在《管理细
则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购
数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资
者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁
止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于温州益坤电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专
项核查报告》之盖章页）
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