上海君澜律师事务所
关于
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
调整、作废及归属/行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
调整、作废及归属/行权相关事项之
法律意见书
致：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百普赛斯生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“百普赛斯”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京百
普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年股票
增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）的规定，就百普
赛斯调整《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》权益价格及数量、
作废部分限制性股票及股票增值权、限制性股票首次授予部分第一个归属期符
合归属条件及股票增值权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本
次调整、作废及归属/行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到百普赛斯如下保证：百普赛斯向本所律师提供了为出具
上海君澜律师事务所 法律意见书
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属/行权的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次调整、作废及归属/行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任
何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属/行权之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为百普赛斯本次调整、作废及归属/行权所
必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属/行权的批准与授权
（一）《限制性股票激励计划》的批准与授权
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事宜的
议案》及《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事
宜的议案》。
二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
及 2025 年股票增值权激励计划权益价格及数量的议案》《关于作废 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2025
年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及
《关于 2025 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）《股票增值权激励计划》的批准与授权
通过了《关于公司<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事宜的
议案》及《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
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<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年股
票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事
宜的议案》。
二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
及 2025 年股票增值权激励计划权益价格及数量的议案》《关于作废 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2025
年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及
《关于 2025 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属/行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票增
值权激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属/行权的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
分派实施公告》。以公司总股本 120,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购
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股份 379,503 股后的股本 119,620,497 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元
人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实
施 后 的 除权 除 息 价 格 = （ 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记日 收 盘 价 -0.3987349 元 ） /
（1+0.3987349）；按公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股转增股数=本次
实际转增总股数÷公司总股本×10 股=3.987349 股。
公司于 2026 年 5 月 12 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配的预案》，并于 2026 年 6 月 4 日披露了《2025 年年度权益分派实
施公告》。以公司总股本 167,177,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 6.00 元（含税），共计分配现金股利 100,306,617.00 元。本次不送
红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》第九章
及《股票增值权激励计划》第九章规定，在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及股票
增值权的行权价格、兑付价格上限和数量进行相应的调整。
（1）限制性股票
a.派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的首次及预留限制性股票的授予价格=17.91-
（2）股票增值权
a.派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；V为每股
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的派息额；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。经派息调整后，P仍须大于1。
b.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，P＝P0÷(1＋n)，其中：P0
为调整前的行权价格/兑付价格上限；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。
根据上述调整方法，调整后的股票增值权行权价格=（25.44-0.3987349）÷
（1＋0.3987349）-0.60=17.31 元/份（向上取整保留两位小数）。
调整后的股票增值权兑付价格上限=（100-0.3987349）÷（1＋0.3987349）-
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；Q 为调整后的股票增值权数量。
根据上述调整方法，调整后的股票增值权数量=25.1900×（1＋0.3987349）
=35.2341 万份（四舍五入保留四位小数）。
经过本次调整，股票增值权数量由 25.1900 万份调整为 35.2341 万份。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
（二）本次作废的情况
（1）限制性股票
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职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资
格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2081 号），公司 2025 年度公
司层面业绩考核指标高于触发值但未达到目标值，根据《管理办法》及《限制
性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期归属比例为 77.9580%，
未达到归属条件部分由公司作废失效。
综上，本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为 21.6039 万股。
（2）股票增值权
《股票增值权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已
授予尚未行权的股票增值权不得行权并由公司作废。
技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2081 号），公司 2025 年度公
司层面业绩考核指标高于触发值但未达到目标值，根据《管理办法》以及《股
票增值权激励计划》的规定，第一个行权期行权比例为 77.9580%，未达到行权
条件部分由公司作废失效。
综上，本次合计作废已获授但尚未行权的股票增值权数量为 8.8854 万份。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项经董
事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响《限制性股票激
励计划》及《股票增值权激励计划》的继续实施。
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（三）本次归属/行权的情况
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期自
限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的
票第一个等待期已经届满。
根据公司《股票增值权激励计划》的规定，第一个行权期自授予日起12个
月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例
为获授股票增值权总数的40%。
公司股票增值权的授予日为2025年6月12日，股票增值权第一个等待期已经
届满。
现就归属/行权成就情况说明如下：
序号 归属/行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
激励对象未发生前述
情形，满足归属/行权
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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序号 归属/行权条件 成就情况
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的 6 名激励
对象离职，仍在职的
激励对象满足各归属期/行权期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足
在职的28名激励对象
符合行权任职期限要
求。
公司层面业绩考核目标：
首次授予部分第一个归属期/行权期对应考核年度为
公 司 2025 年 毛 利 为
触发值（Bn）为 6.62 亿元。
归属/行权比例为
公司层面归属/行权比例（X）如下：
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
考核指标出现 A
A、B 出现其他组合分布时，X=B/Bm*100%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 162 名激励对象个人绩
核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人 效考核结果满足 100%
核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面 28名激励对象个人绩
归属/行权的比例： 效考核结果满足100%
考核得分 Y≧80 Y<80 行权条件。
个人层面归属/行权比例 Y% 0
根据第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2025 年股票
增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次归属人数为
权的人数为 28 人，行权数量为 9.0099 万份，行权价格为 17.31 元/份（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法、调整后的权益价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定，本次调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股
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票增值权激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响《限制性股票激励
计划》及《股票增值权激励计划》的继续实施。公司《限制性股票激励计划》
首次授予部分已进入第一个归属期，《股票增值权激励计划》已进入第一个行
权期，第一个归属期/行权的归属/行权条件已成就，本次归属/行权的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》
及《股票增值权激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属/行权的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及
《股票增值权激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第二十七次
会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划及 2025 年股票增值权
激励计划权益价格及数量的公告》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于作废 2025 年股票增值权激励计划
部分已授予尚未行权的股票增值权的公告》《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》及《关于 2025 年股票增值权
激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限
制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定履行后续信息披露
义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及归属/行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权
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激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法、调整后的权益价格及数
量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及
《股票增值权激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定，
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心
团队的稳定性，不会影响《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》
的继续实施。公司《限制性股票激励计划》首次授予部分已进入第一个归属期，
《股票增值权激励计划》已进入第一个行权期，第一个归属期/行权的归属/行权
条件已成就，本次归属/行权的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》
及《股票增值权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票
增值权激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划调整、作废及归
属/行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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