证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-046
实丰文化发展股份有限公司
关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市实丰文化发展股份
有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）完成了 2026 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）授予
限制性股票 149 万股的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2026 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查
意见。
（二）2026 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 20 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 4 月 22 日，
公司披露了《实丰文化发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
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年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，同
日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《实丰文化发展股
份有限公司关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（三）2026 年 4 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
（四）2026 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于向公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限
制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次调整激励对象名单和授予事
项进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予限制性股票登记完成情况
（一）授予情况
获授的限制性股 占限制性股票授予 占公告之日总股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总额的比例 本的比例
董事、财
务总监
董事、董
事会秘书
其他中层管理人员以及核心
技术（业务）骨干（19人）
合计 149.00 100.00% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
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（二）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期自限制性股票授予日起至激励对象获
授的所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（三）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、
债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售
条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得
解除限售。
（四）限制性股票激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
本激励计划授予限制性股票在 2026 年—2027 年两个会计年度中，
分年度对
公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件
之一。
本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以2025年为基准）
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、2026年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、2027年营业收入增长率不低于30%；
注：1、上述“营业收入”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。
对应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量
=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
三、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于 2026 年 5 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴
于本激励计划中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授权益，根据公司 2026
年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整，
将前述人员原拟获授的权益在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，
本激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 95 人（其中授予限制性股
票的激励对象为 22 名），授予的权益总量不变。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2026 年第一
次临时股东会审议通过的内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 6 月 2 日出具了《实丰
文化发展股份有限公司验资报告》（司农验字[2026]25009300086 号）审验了公
司截至 2026 年 5 月 14 日新增注册资本及股本情况，认为：截至 2026 年 5 月 14
日止，公司已收到 22 名参加对象以货币资金缴纳的出资额 12,501,100.00 元。
其 中 ： 计 入 股 本 人 民 币 1,490,000.00 元 、 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
资本和股本总额增加为 169,490,000.00 元。
五、授予限制性股票的上市日期
本激励计划的授予日为 2026 年 5 月 8 日，授予限制性股票的上市日期为 2026
年 6 月 22 日。
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六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买
卖本公司股票的情况
经核查，参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月
不存在买卖公司股票情况。
七、股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 39,422,512 23.47% 1,490,000 - 40,912,512 24.14%
二、无限售条件股份 128,577,488 76.53% - - 128,577,488 75.86%
三、总股本 168,000,000 100.00% 1,490,000 - 169,490,000 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以本次限制性股票授予登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、控股股东、实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 168,000,000 股增加至
量不变，持股比例由 37.00%变更为 36.67%，本次限制性股票的授予登记不会导
致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本将发生变化，根据公司 2026
年 第 一 季 度 报 告 ， 2026 年 1-3 月 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
后，总股本将相应增加 1,490,000 股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情
况下，公司 2026 年 1-3 月基本每股收益相应摊薄，摊薄为每股 0.0394 元。
十一、激励计划实施对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
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限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性
股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以
此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
公司于 2026 年 5 月 8 日向激励对象授予限制性股票 149.00 万股，产生的激
励成本将根据解除限售安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
需摊销的总费用（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
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