证券简称：上大股份 证券代码：301522
中和上大航空材料股份有限公司
中和上大航空材料股份有限公司
二〇二六年六月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还给公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》等有
关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股
票来源为中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“ 公司”）向激励对象定向
发行的公司A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为252.9万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.68% 。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00% 。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过58人，包括董事、高级管理人
员以及公司其他核心员工。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.41元/股。自本激励计
划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项
的，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将进行相应调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得
实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未
授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、上大股份 指 中和上大航空材料股份有限公司
中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
票 励对象获得由公司定向增发的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南第1号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《中和上大航空材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的实施目的
为健全公司的激励约束机制，持续推进公司长效激励机制的建设，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司遵循收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会是本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并报董事会审议，董事会审议通
过本激励计划后，应当报股东会审议，并在股东会授权范围内负责办理本激励
计划的实施事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并对本激励计划的激励对象名单
进行审核。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董
事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制
性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员
会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监
管指南第1号》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司的其他核心
员工，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符
合本次激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象共计58人，包括公司董事、高级管理人员以
及公司的其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司任职，并与公司签署劳动合同或者聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核
查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核
查意见。激励对象名单出现调整的，亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票将在履行相关程
序后授予。符合本计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为252.9万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.68%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00% 。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授数量 占授予总量
序号 姓名 职务 草案公布日股本
（万股） 的比例
总额的比例
职工代表董事、副总工程
师、总工艺师
核心业务（技术）骨干人员
（共51人）
合计 252.9 100.00% 0.68%
注：1 、限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得
获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予
的其他激励对象。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归
属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列区间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属分三期，每期84.3万股，具体归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 33.33%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 33.33%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 33.34%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
注：1 、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激
励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。本次限制性股票激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股14.41 元。即满足归属条件
之后，激励对象可以每股14.41元的价格购买公司定向发行的A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50% ，为每股14.41元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50% ，为每股14.11元。
根据以上定价原则，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股14.41元。
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
业绩考核目标
归属
A档 B档 C档
安排
公司归属系数 100% 公司归属系数90% 公司归属系数80%
公司需满足下列条件：
第一个归 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基
属期 数，2026年营业收入增长 数，2026 年营业收入增长率 数，2026 年营业收入增长率
率不低于10% 不低于9% 不低于8%
公司需满足下列条件：
第二个归 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基
属期 数，2027年营业收入增长 数，2027 年营业收入增长率 数，2027年营业收入增长率
率不低于20% 不低于18% 不低于16%
公司需满足下列条件：
第三个归 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基 1 、以2025年营业收入为基
属期 数，2028年营业收入增长 数，2028年营业收入增长率 数，2028年营业收入增长率
率不低于30% 不低于27% 不低于24%
注：1、上述“ 营业收入”“ 营业收入增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数
据作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象
对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“优秀（A）”“良好
（B）”“合格（C）”“不合格（D）”四个等级。根据激励对象个人考核结果确定
其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面可归属系数 1 0.8 0.6 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研
发、生产和销售，实现了高温合金等国家关键战略材料的高质量、低成本、短
周期生产交付。自成立以来，公司致力于解决我国以高温合金为代表的特种合
金材料与发达国家存在的较大差距，在高返回比再生高温合金制备和关键战略
材料进口替代两个方面取得了重大突破。在高返回比再生高温合金制备方面，
公司突破传统全新料特种合金材料制备方式，聚焦以高温合金为代表的特种合
金产品高值、高效、高技术循环再生技术，在国内首创了“第二种高温合金工艺
路线”，实现了高温合金高返回比生产制备，全面建立了关键战略材料返回料循
环再生体系；在关键战略材料进口替代方面，公司针对高端装备领域严重依赖
进口的特种合金材料需求，持续开展新工艺、新产品研发，不断拓展产品维度，
高温合金、超高强合金、超高纯不锈钢及高品质特种不锈钢部分牌号产品的技
术水平已达到国内领先、国际先进，实现国家关键战略材料自主可控，并已深
入参与我国重点研制的新一代高温合金材料的预研工作。
公司层面选取营业收入作为考核指标，营业收入是反映公司业务规模、市
场渗透能力及成长潜力的重要依据，能够清晰展现企业在行业中的竞争实力与
拓展态势。上述考核指标的设定，已综合考量了宏观经济环境变化、高温合金
行业发展状况，根据公司实际运营情况以及中长期战略规划等多重因素。该目
标在体现高成长性要求的同时，也有助于激发员工的工作热情与创新动力，同
时推动公司聚焦战略重点，保障整体经营目标的顺利实现。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考
核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属
数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当
对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，
应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发新股
公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整事项
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、
限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数
量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权
执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司选择
Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2026 年6月17日作为基
准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：14.41元/股（2026年6月17日公司股票收盘价为29.51元/股，
假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：2.5年（预期期限=（加权的预期期限+总有效期）/2）；
（三）历史波动率：41.59% （公司最近1年年化波动率）；
（四）无风险利率：1.27%（中债网发布的 2026 年6月17日的2年期国债到
期收益率）；
（五）股息率：0.25%（按公司最近12个月现金分红计算的股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励
计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影
响如下表所示：
激励总成本（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元） 2028 年（万元） 2029 年（万元）
注：1 、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实
际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，本激励计划的实施将进一步提升核心管理、业务和技术人才的凝聚
力和积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作
用。
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股
票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休后，以退休返聘形式继续为公司提供劳动服务的，其
获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述
情形后，激励对象个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
激励对象退休后，未以退休返聘形式继续为公司提供劳动服务的，其已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
第十二章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
中和上大航空材料股份有限公司董事会
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