国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
公司、润禾材料、发行人 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁
指
象发行 波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
可转债、可转换公司债券 指 可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司
杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司
九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司
润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司
香港润禾 指 润禾（香港）有限公司
小禾材料 指 小禾电子材料（德清）有限公司
珠海润禾 指 润禾材料（珠海）有限公司
同和新材 指 宁波同和新材料有限公司
实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司
协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司
盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东方证券 指 东方证券股份有限公司
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2024]200Z0076
《2023 年度审计报告》 指
号的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0031
《2024 年度审计报告》 指
号的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]230Z0135
《2025 年度审计报告》 指
号的《审计报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2023 年年度
《2023 年年度报告》 指
报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年年度
《2024 年年度报告》 指
报告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年年度
《2025 年年度报告》 指
报告》
《2023 年度内部控制鉴证 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2024]200Z0103
指
报告》 号的《内部控制鉴证报告》
《2024 年度内部控制审计 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0032
指
报告》 号的《内部控制审计报告》
《2025 年度内部控制审计 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]230Z0136
指
报告》 号的《内部控制审计报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
原律师工作报告 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
原法律意见书 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
《补充法律意见书（一）》 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本补充法律意见书、《补充
所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
法律意见书（二）》
对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会议事规
《股东会议事规则》 指 则》/《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策
《关联交易决策制度》 指
制度》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制
《独立董事制度》 指
度》
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会/股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即 2023 年
最近三年/报告期 指
度、2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
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国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，并已出具《国浩律师（上海）事务所关
于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（上海）事
务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》。
本所律师对公司 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补
充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律
师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》进行补充或更新，并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、
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原法律意见书、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书
不再赘述。
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第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业
事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格。
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何
中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援
引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律
师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律
意见书（一）》的补充，原法律意见书、原律师工作报告、
《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正 文
第一部分 补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准与授权
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次发行的批准与授权进行了
重新核查，更新如下：
（一）发行人对本次发行的批准
通过与本次发行相关的议案。
述第四届董事会第四次会议中与本次发行相关的部分议案进行了修订，会议逐项
审议并通过与本次发行相关的议案。
过了上述发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
并通过与募集资金总额调整相关的议案。为确保发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券的顺利进行，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额由“不超过 40,000 万元（含本数）” 调减为“不超过 37,000 万元（含
本数）”，“补充流动资金”项目金额相应调减，原发行方案中其他内容不变。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案由董事会审议通
过即可，无需提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
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（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》以及发行人披露的《润禾材料
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：
一、发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
拟发行可转债的总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），具体发行规模由
公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
拟发行可转债的总额不超过人民币 37,000.00 万元（含本数），具体发行规模由
公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 42,228.93 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
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解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币 37,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 39,228.93 37,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容
未发生变化。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次
发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围
明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证
监会注册后方可实施。
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二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，除发行人已取得注册资本变更后的营业执照外，截至本补
充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发
行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第
二百零二条、二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
董事会各专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、
董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人
已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机
构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项之规定。
债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行
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人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新
材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行
符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十
二条第二款的规定。
定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违
反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配
利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项之规定。
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规
定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规
定，具体如下：
（1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“五、
发行人的独立性”所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立；如原律师
工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞
争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业
竞争的情形。
（2）根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件，发行人最近两
年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应
用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如原律师工作报告、原
法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员
会）和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内
未发生重大不利变化；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正
文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十、
发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
年度内部控制审计报告》《2025 年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
条第（五）项之规定。
报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]200Z2360 号的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》以及《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》，截至
报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认
可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注
册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
规定，具体如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十
八、本次募集资金的运用”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
（2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充
流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十
五条之规定。
（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
相关规定”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管
理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，
符合《注册管理办法》第十四条之规定。
（四）综上所述，经本所律师核查后认为：
发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性
变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质
性变更与调整。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查，更新如下：
根据《2025 年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025
年 12 月 31 日的发行人股东名册，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为
限售股份数量
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
（股）
浙江润禾控股有限 境内一般
公司 法人
境内自然
人
宁海协润投资合伙 境内一般
企业（有限合伙） 法人
境内自然
人
前海人寿保险股份 基金、理财
有限公司-自有资金 产品等
前海人寿保险股份
基金、理财
产品等
产品
宁海咏春投资合伙 境内一般
企业（有限合伙） 法人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
合计 107,194,964 59.51% 17,742,359
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2025 年 12 月 31 日，润禾控股持有公司 37.95%股份，为公司控股股东。
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.52%、2.61%，通过润禾控股、协润
投资、咏春投资控制上市公司 41.70%股份，两人通过直接及间接方式合计控制
的股份比例为 54.83%，为公司实际控制人。
经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述的其他事实情况及律师核查意见无
实质性变更与调整。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司已完成 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更
登记事宜外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演
变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人实
际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。发行人及其
子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司持有的对其主营业
务开展具有重要作用的经营资质或许可的情况更新如下：
序 持有 颁发/备案/批准机 有效期/有
资质名称 证书编号 发证日期
号 人 关 效期至
润禾 9133022672515958 2024.05.13-
材料 8E001W 2029.05.12
宁波市科学技术
润禾 高新技术企
材料 业证书
局、国家税务总局
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 持有 颁发/备案/批准机 有效期/有
资质名称 证书编号 发证日期
号 人 关 效期至
宁波市税务局
安全生产标 宁
润禾 2024.07.05-
材料 2027.07.04
业 001
润禾 道路运输经 浙交运管许可甬字 2023.08.30-
材料 营许可证 330226100886 2033.08.30
浙江省经济和信息
德清 高新技术企 化厅、浙江省财政
润禾 业证书 厅、国家税务总局
浙江省税务局
德清 安全生产许 （ZJ）WH 安许证 2023.07.24-
润禾 可证 字[2023]-E-2496 2026.07.23
浙江省危险化学品
德清 危险化学品 登记中心、应急管 2023.06.10-
润禾 登记证 理部化学品登记中 2026.06.09
心
德清 9133052166713378 2024.01.07-
润禾 43002V 2029.01.06
城镇污水排
德清 浙德城污排字第 2025.12.10-
润禾 2025-229 号 2030.12.09
许可证
小禾 91330521MA7DD 2024.01.07-
电子 FPP7C001P 2029.01.06
城镇污水排
小禾 浙德城污排字第 2025.12.10-
电子 2025-228 号 2030.12.09
许可证
九江 安全生产许 （赣）WH 安许证 2023.11.06-
润禾 可证 字[2023]1208 2026.11.05
应急管理部化学品
九江 危险化学品 登记中心、江西省 2025.11.14-
润禾 登记证 应急管理厅登记办 2028.11.13
公室
九江 91360425MA38BE 2025.12.25-
润禾 H57C001P 2030.12.24
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需
的资质和许可。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的境外经营活动
依据发行人出具的书面确认文件、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律
意见书，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在中国大陆以外
设有 1 家企业：香港润禾，其具体情况如下：
名称 润禾（香港）有限公司
商业登记号码 2976982
RM 2902,29/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK
住所
KOWLOON
董事 叶剑平、柴寅初、俞彩娟
股本总额 500 万元（港币）
经营范围 公司及下属企业产品海外市场的销售、实施与服务管理，拓展国际业务
成立日期 2020 年 09 月 11 日
发行人持股比例 100%
注：2020 年 12 月 21 日，发行人依法取得了宁波市商务局颁发的编号为境外投资证第 N3302202000255
号的《企业境外投资证书》。2021 年 1 月 4 日，宁波市发展和改革委员会下发了编号为甬发改开放[2021]2
号的《项目备案通知书》。2021 年 3 月 10 日。润禾材料就对外投资香港润禾事宜办理了 ODI 中方股东对
外义务出资业务，并取得《业务登记凭证》。
需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润
禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.的收购，
目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.76%的
股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.注册资本为 53 亿越南
盾，企业代码为 0319187183。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销
售与应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。根据发行
人最近三年审计报告以及公司提供的相关资料，发行人 2023 年度、2024 年度、
发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在类金融业务
根据发行人最近三年的年度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，
发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主
营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所
载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对原律师工作报告及原法律意见书正文“九、关联交易及同业竞
争”部分相关内容进行补充、更新如下：
（一）关联方及关联交易
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》
《上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定作为界定关联方的标准。
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所
律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人主要关联方的更新如下：
（1）控股股东、实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东为润禾控股，实际控制人为叶剑
平、俞彩娟夫妇，未发生变化。
（2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位
截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人及其境内子公司、控股股东润禾控股外，
发行人实际控制人、控股股东控制的其他主要企业及单位未发生变化，具体情况
如下：
序 注册资本（万
公司名称 关联关系 经营范围
号 元）
投资咨询、投资管理。（未经金
叶剑平持股70%并担
融等监管部门批准不得从事吸
任执行董事，俞彩娟持
股30%，叶剑平的母亲
向社会公众集（融）资等金融业
麻金翠担任经理
务）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 注册资本（万
公司名称 关联关系 经营范围
号 元）
实业投资、资产管理、投资管理
叶剑平、俞彩娟夫妇全
及咨询。（未经金融等监管部门
资持股的润林投资担
任该企业执行事务合
保、代客理财、向社会公众集
伙人
（融）资等金融业务）
实业投资、投资管理及咨询、资
叶剑平、俞彩娟夫妇全
产管理。（未经金融等监管部门
资持股的润林投资担
任该企业执行事务合
保、代客理财、向社会公众集
伙人
（融）资等金融业务）
企业管理咨询服务，以及其他按
宁波润茂 法律、法规、国务院决定等规定
企业管理 未禁止或无需经营许可的项目
叶剑平担任执行事务
合伙人
企业（有 单的项目。（依法须经批准的项
限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合金新材料、金属材料制造、加
工、销售，以及其他按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止或
叶剑平、俞彩娟实际控
制的企业
地方产业发展负面清单的项目。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）子公司
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有 7 家子公司及 1 家报告期内注销的子公
司，具体情况如下：
①德清润禾
名称 浙江润禾有机硅新材料有限公司
统一社会信用代码 913305216671337843
住所 浙江省湖州市德清县康乾街道伟业路 136 号
法定代表人 许银根
注册资本 3,000 万元
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
经营范围 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 有机硅应用材料生产、销售
成立日期 2007 年 12 月 10 日
营业期限 2007 年 12 月 10 日至 2057 年 12 月 09 日
发行人持股比例 100%
注：德清润禾的法定代表人已于 2026 年 3 月变更为郑万里。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
②杭州润禾
名称 浙江润禾化工新材料有限公司
统一社会信用代码 913301037708251643
住所 浙江省杭州市西湖区智汇众创中心 9 号楼 201 室
法定代表人 周峰
注册资本 570 万元
批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），染
料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机电
经营范围
设备，百货，装璜材料，水暖电器，货物与技术的进出口业务（法律
法规禁止的除外，法律法规限制的凭许可证经营）
主营业务 有机硅应用材料销售
成立日期 2005 年 03 月 11 日
营业期限 2005 年 03 月 11 日至长期
发行人持股比例 100%
③九江润禾
名称 九江润禾合成材料有限公司
统一社会信用代码 91360425MA38BEH57C
住所 江西省九江市永修县云山经济开发区星火工业园
法定代表人 李勉
注册资本 4,500 万元
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），
化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化
经营范围
学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专
用化学产品销售（不含危险化学品），工程塑料及合成树脂制造，工
程塑料及合成树脂销售，高品质合成橡胶销售，新材料技术研发，货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 有机硅化学品生产、销售
成立日期 2019 年 01 月 07 日
营业期限 2019 年 01 月 07 日至 2039 年 01 月 06 日
发行人持股比例 100%
④润禾研究院
名称 杭州润禾材料研究院有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2H03AG96
住所 浙江省杭州市西湖区智汇众创中心 9 号楼 101、102 室
法定代表人 陈昱
注册资本 2,280 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备
经营范围
销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
主营业务 有机硅应用材料研发
成立日期 2019 年 10 月 25 日
营业期限 2019 年 10 月 25 日至长期
发行人持股比例 100%
⑤珠海润禾
名称 润禾材料（珠海）有限公司
统一社会信用代码 91440404MAEH91EN7U
住所 珠海市金湾区榕湾路 16 号高栏港大厦 1315 房 51 号（集中办公区）
法定代表人 叶剑平
注册资本 5,000 万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
经营范围
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 有机硅应用材料生产、销售
成立日期 2025 年 04 月 25 日
营业期限 2025 年 04 月 25 日至长期
发行人持股比例 100%
⑥香港润禾
名称 润禾（香港）有限公司
RM 2902, 29/F HO KING COMM CTR, 2-16 FA YUEN ST
住所
MONGKOK KLN, HONG KONG
董事 叶剑平、柴寅初、俞彩娟
股本总额 500 万元（港币）
公司及下属企业产品海外市场的销售、实施与服务管理，拓展国际业
主营业务
务
成立日期 2020 年 09 月 11 日
发行人持股比例 100%
⑦小禾材料
名称 小禾电子材料（德清）有限公司
统一社会信用代码 91330521MA7DDFPP7C
住所 浙江省湖州市德清县康乾街道伟业路 102 号
法定代表人 许银根
注册资本 2,000 万元
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务 有机硅应用材料生产、销售
成立日期 2021 年 11 月 23 日
营业期限 2021 年 11 月 23 日至长期
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人持股比例 100%
注：小禾材料的法定代表人已于 2026 年 3 月变更为胡业云，经营范围发生变更。
⑧同和新材（已注销）
名称 宁波同和新材料有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2J4PNG5W
浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 A1910 室（住所申报承诺
住所
试点区）
法定代表人 郑卫红
注册资本 800 万元
一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料销售；针纺
织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；成品油批发（不含
危险化学品）；金属材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；
五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销
售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；日用品销售；日用口罩（非
经营范围
医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
主营业务 有机硅原材料采购
成立日期 2021 年 02 月 01 日
营业期限 2021 年 02 月 01 日至长期
发行人持股比例 100%
法律状态 2025 年 05 月 27 日注销
需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润
禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.的收购，
香港润禾目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO.,
LTD.76%的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.注册资本为
（4）持有发行人 5%及以上股份的法人或其他组织
截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有发
行人 5%以上股份的股东。
（5）关联自然人及其关联方
①直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至 2025 年 12 月 31 日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为叶
剑平、俞彩娟。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
②发行人的董事、高级管理人员
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 关联关系
注：原独立董事陈能达已于 2025 年 12 月辞去公司独立董事职务，公司于 2026 年 1 月
期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
③发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东润禾控股的董事、监事、高级管
理人员，具体情况如下：
序号 姓名 在润禾控股任职
④其他关联自然人
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密
切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
⑤关联自然人的其他关联法人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
除前述已披露关联法人外，截至 2025 年 12 月 31 日，关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他组织如下：
序
关联方 关联关系说明
号
董事长、总经理叶剑平关系密切的家庭成员经营
的个体工商户
董事郑卫红关系密切的家庭成员持股 100%的企
业
董事郑卫红关系密切的家庭成员经营的个体工
商户
董事郑卫红关系密切的家庭成员经营的个体工
商户
独立董事金迎春关系密切的家庭成员控制的企
业
芸阳雅茹科技服务（北京）有
限公司
独立董事金迎春关系密切的家庭成员控制的企
业（2009 年 11 月吊销，未注销）
（6）其他关联方
报告期初至报告期末，发行人曾存在上述关联情形的关联方包括但不限于：
序
关联方 关联关系说明
号
宁海博之瑞文化传媒有
董事郑卫红关系密切的家庭成员担任经理的企业（已于 2024
年 8 月 26 日注销）
博之瑞培训学校有限公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
关联方 关联关系说明
号
司）
链和科技（北京）有限
公司
随州市神农汽车城有限
公司
随州炎帝机动车检测有
限公司
隆华科技集团（洛阳）
股份有限公司
湖南兆恒材料科技有限
公司
浙江省海港投资运营集
团有限公司
宁波舟山港集团有限公
司
宁波江北力豹密封件有 郑曙光关系密切的家庭成员持股 90%，并担任执行董事兼经
限公司 理
朱建华关系密切的家庭成员持股 100%；并担任执行董事兼经
理
朱建华关系密切的家庭成员合计持股 100%；并担任执行董事
兼经理
朱建华关系密切的家庭成员合计持股 100%；并担任执行董事
兼经理
浙江万顺新材料科技有 朱建华关系密切的家庭成员持股 60%，并担任执行董事兼经
限公司 理
常芯（杭州）国际贸易 朱建华关系密切的家庭成员合计持股 100%；并担任执行董事
有限公司 兼经理
浙江常芯电子科技有限 朱建华关系密切的家庭成员合计持股 50%；并担任执行董事
公司 兼经理
常山易乐日用品有限公 朱建华关系密切的家庭成员合计持股 100%；并担任执行董事
司 兼经理
衢州至诚化工贸易有限 朱建华关系密切的家庭成员持股 52%；并担任经理兼执行董
公司 事
湖北江瀚新材料股份有
限公司
南京西村渡物业管理有
限公司
成都市三利实业有限公 杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股 96%，并曾担任董事长兼
司 总经理（2003 年 9 月吊销，未注销）
成都广信咨询服务有限 杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股 70%，并曾担任执行董事
责任公司 兼总经理（2009 年 4 月吊销，未注销）
杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股 40%，并曾担任经理（吊
销，未注销）
中国氟硅有机材料工业 独立董事曹先军曾担任副理事长兼秘书长兼法定代表人的社
协会 会团体（2024 年 10 月卸任）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
关联方 关联关系说明
号
限公司
杭州市交通产业投资有
交通投资有限公司）
杭州市智能网联科技有
限公司
宁海县启欣财务管理有
限公司
宁波汉峘职业技能培训
学校有限公司
昆山市成乐模塑有限公
司
昆山合金元精密压铸有
限公司
邬海妃关系密切的家庭成员合计持股 60%的企业（2020 年 6
月吊销，未注销）
邬海妃关系密切的家庭成员持股 100%的企业（2008 年 2 月
吊销，未注销）
注：中国氟硅有机材料工业协会的法定代表人的工商变更程序尚未完成。
根据最近三年审计报告以及发行人提供的资料，发行人报告期内发生的主要
关联交易情况如下：
（1）接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
中国氟硅有机材料工
接受劳务 6.25 16.83 7.15
业协会
注：以上为不含税接受劳务金额。
（2）发行人关联租赁情况
发行人作为出租方：
单位：万元
租赁资 租赁收入
承租方名称
产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度
盈和合金 办公楼 1.67 15.24 -
合计 1.67 15.24 -
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人作为承租方：
单位：万元
租赁资 支付租金
出租方名称
产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度
叶剑平、俞彩娟 房屋 11.78 51.70 51.70
皮碧荣 房屋 - - 3.60
合计 11.78 51.70 55.30
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 1,064.71 1,314.98 723.81
（4）发行人关联担保情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人及其合并报表
范围内子公司以外的关联方提供担保的情况。
本所律师核查后认为，上述关联交易系发行人正常经营所需，具有合理的商
业背景，交易价格参照市场价格确定，遵循公允、合理和市场化原则。发行人关
联交易收入和支出金额较小，公司主要业务不会因关联交易对关联方产生重大依
赖。
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律
法规和规范性文件，就关联交易事项（关联人及关联交易的认定、关联交易的定
价、决策和披露程序、豁免情形等）在现行有效的《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中作了明确规
定。
报告期内，发行人的关联交易均为日常关联交易。发行人对日常关联交易的
决策程序履行情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
审议事项 时间 审议决策情况
《润禾材料关于 2023 年度 独立董事发表独立意见；第三届董事会
日常关联交易预计的议 第十一次会议、第三届监事会第十一次
案》 会议通过
关联董事已回避表决
《润禾材料关于 2024 年度
第三届董事会第二十三次会议、第三届
日常关联交易预计的议
案》
关联董事已回避表决
经核查，除经董事会审议批准的预计日常关联交易类型外，发行人报告期内
实际执行的其他日常关联交易金额没有超出《关联交易决策制度》中规定的需提
交董事会或股东会审批批准的金额。报告期内，发行人就其发生的主要关联交易
已履行必要的审议程序。
根据公司控股股东、实际控制人向公司出具的《规范和减少关联交易的承诺
函》，本所律师认为公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行
人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法
律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免
同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。
十、发行人的主要财产
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对发行人的主要财产进行了重新核查，更新如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）土地使用权和房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十/（一）土地使用权和房屋”所述事实情况无变更与调整。
（二）租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁的主要物业情
况更新如下：
序
出租人 承租人 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 用途
号
绍兴市柯桥区滨海工业区思
浙江普尔惠金 2 办事
润禾材 源路 718 号二楼（410m ）、 2025.03.01-203
料 四楼（378m ）及六间仓库 0.02.28
司 2 库
（270m ）
润禾材 绍兴滨海工业区滨都时代小 2025.02.14-202
料 区瑞星园 4 幢 0401 室 7.02.13
润禾材 绍兴柯桥区安昌镇金徕旺商 2025.03.01-202
料 贸中心 1 幢 1013 室 6.02.28
润禾材 绍兴滨海工业区镜海嘉苑 19 2023.02.06-202
料 幢 301 室 6.02.05
润禾材 绍兴柯桥区马鞍街道君临名 2025.03.01-202
料 都府 2 幢 1201 室 6.02.28
绍兴柯桥滨海
润禾材 绍兴柯桥区马鞍街道中泰华 2025.07.09-202
料 府 8 幢 1702 6.07.08
服务部
润禾材 绍兴柯桥区马鞍街道杭越府 2025.12.15-202
料 10 幢 1103 室 6.12.14
润禾材 桐乡市振东新区永兴小区三 2025.06.15-202
料 区 58 号 6.06.14
江阴市羽项电 润禾材 江苏省无锡市江阴市顾山镇 2024.07.15-202 办事
子有限公司 料 华源路 88 号综合楼 4 层 7.07.14 处
江阴市江辉助 润禾材 江苏省江阴市长泾镇长东村 2025.08.20-202
剂有限公司 料 安巷 61 号 6.08.19
成潇澜（曾用 润禾材 江苏省张家港市杨舍镇东苑 2025.05.09-202
名：成琦） 料 新村 3 幢 608 室 6.05.08
江苏省无锡市江阴市顾山溪
润禾材 2025.12.10-202
料 6.12.09
室
江阴市顾山镇
润禾材 江苏省江阴市顾山镇瀚林府 2024.11.07-202
料 7 号 302 室 7.11.06
询服务部
佛山市骏港园
广东省佛山市顺德区均安镇
区管理有限公 办事
润禾材 畅兴大道西 2 号办公室三楼 2022.02.17-202
料 西北方向半层，1 号宿舍楼一 8.03.16
产业运营管理 库
楼东南方向 5 格
有限公司）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
出租人 承租人 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 用途
号
办事
润禾材 大朗 3 洋乌村富升路 93 号 1 2024.07.01-202
料 楼 7.06.30
库
汕头市鼎泰丰 润禾材 汕头市潮南区两英镇古厝龙 2022.07.26-202
实业有限公司 料 岭工业区 7.07.25
汕头市鼎泰丰 润禾材 汕头市潮南区两英镇古厝龙 2024.05.01-202 办事
实业有限公司 料 岭工业区第 8 间 9.04.30 处
汕头市潮南区
润禾材 汕头市潮南区陇田景田住宿 2025.12.08-202
料 店 516 房 6.12.07
店
润禾材 广东省东莞市新世纪添一居 2025.01.01-202
料 9 号楼 03B 5.12.31
润禾材 广东东莞大朗镇富升路 78 号 2025.05.01-202
料 五楼 507 室 6.04.30
佛山市顺德区均安镇鹤峰社
润禾材 2025.03.10-202
料 6.03.09
市经典广场 7 座 203 单元
润禾材 2025.07.15-202 办事
料 6.07.14 处
佛山市顺德区均安镇鹤峰社
润禾材 2025.04.10-202
料 6.04.09
市经典广场 15 座 901 单元
晋江市罗山街道山仔社区和
润禾材 2025.05.01-202
料 6.04.30
润禾材 福建省泉州市石狮市回兴路 2025.07.15-202
料 229 号宝昌花园 9 号楼 1104 6.01.14
江西省南昌市南昌县小蓝经
润禾材 2025.09.19-202
料 6.09.18
单元 1101 室
宁海县桃源街道桃源佳苑 4
宁海县房管中 润禾材 2023.04.13-202
心 料 6.04.12
宁海县桃源街道桃源佳苑 4
幢 1007 室、903 室、911 室、
宁海县房管中 润禾材 2023.07.01-202
心 料 6.06.30
室、1403 室、1302 室、1303
室、1304 室
宁海县桃源街道桃源佳苑 4
宁海县房管中 润禾材 2023.08.01-202
心 料 6.07.31
和 5 幢 1206 室
宁海县房管中 润禾材 宁海县桃源街道桃源佳苑 4 2023.09.25-202
心 料 幢 1118 室和 5 幢 1315 室 6.09.24
宁海县桃源街道桃源佳苑 4
幢 204 室、316 室、418 室、
宁海县房管中 润禾材 2024.07.08-202
心 料 7.07.07
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
出租人 承租人 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 用途
号
宁海县房管中 润禾材 宁海县桃源街道桃源佳苑 4 2025.10.20-202
心 料 幢 1005 室 8.10.19
宁波恒海伟业 润禾材 浙江省宁波市宁海县滨海郡 2025.02.17-202
建设有限公司 料 庭小区 9 幢 1210 室 6.02.16
宁波恒海伟业 润禾材 浙江省宁波市宁海县滨海郡 2025.03.01-202
建设有限公司 料 庭小区 9 幢 1003 室 6.02.28
宁波恒海伟业 润禾材 浙江省宁波市宁海县滨海郡 2025.09.13-202
建设有限公司 料 庭小区 9 幢 1004 室 6.09.12
德清润 武康镇武康街道格兰维亚 47 2025.03.01-202
禾 幢 6 单元 811 室 6.02.28
德清县房产管 德清润 德清县明欣家园小区 22 套公 2024.03.02-202
理处 禾 共租赁住房 7.03.01
德清润 武康镇保利原乡小区 23 幢 2 2025.07.15-202
禾 单元 506 室 6.07.14
德清润 武康镇舞阳街道塔山小区 2025.03.22-202
禾 69-1 幢 3 单元 305 室 6.03.21
浙江世欣房产 德清润 德清县阜溪街道环城北路 2025.08.14-202
经纪有限公司 禾 889 号 44 号 2 楼（206 室） 6.02.13
德清县阜溪街道环城北路
浙江世欣房产 德清润 2025.09.16-202
经纪有限公司 禾 6.03.15
德清县阜溪街道环城北路
浙江世欣房产 德清润 2025.08.25-202
经纪有限公司 禾 6.02.24
德清县阜溪街道环城北路
浙江世欣房产 德清润 2025.07.01-202
经纪有限公司 禾 5.12.31
德清润 德清县武康街道英溪桃源林 2025.03.16-202
禾 语苑 7 幢 2 单元 303 室 6.03.15
杭州润 杭州市西湖区紫西花语城 2 2025.01.18-202
禾 幢 1803 室 6.01.17
德清润 德清县武康街道观云庄园云 2025.12.26-202
禾 峰里 7 幢 1 单元 1301 室 6.12.25
永修县新城湖东区滨湖大道
九江润 2025.10.18-202
禾 6.10.17
栋 1 单元 402 室
永修县新城湖东区建昌大道
九江润 2025.12.14-202
禾 6.12.13
浙江省宁波市宁海县滨海郡
庭小区 9 幢 1101、 1102、1103、
宁波恒海伟业 润禾材 2025.08.01-202
建设有限公司 料 6.07.30
宁波恒海伟业 润禾材 浙江省宁波市宁海县滨海郡 2025.09.15-202
建设有限公司 料 庭小区 9 幢 1202 室、1209 室 6.09.14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）商标
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商标
共计 47 项，境外商标 12 项，更新如下：
国际
序号 权利人 商标图案 注册号 专用权期限
分类
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 商标 注册人 国家 申请号 注册日期
IDM00126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 商标 注册人 国家 申请号 注册日期
（四）专利
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权
专利共计 83 项，其中发明专利 65 项，实用新型 18 项，具体如下：
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
柔软高弹型织物
润禾 发明 ZL20081012 原始
材料 专利 9068.4 取得
剂的制备技术
一种四甲基环四
润禾 发明 ZL20081017 原始
材料 专利 0195.9 取得
法
润禾 发明 长链烷苯基改性 ZL20081018 原始
材料 专利 硅油的制备方法 1325.9 取得
功能性织物防水
润禾 发明 ZL20081012 原始
材料 专利 9069.9 取得
技术
一种两性型硅烷
润禾 发明 ZL20121059 原始
材料 专利 6041.2 取得
法
润禾 发明 一种超柔软硅油 ZL20121013 继受
材料 专利 整理剂 4513.2 取得
一种环保型涤纶
润禾 发明 ZL20121056 原始
材料 专利 8510.X 取得
及其制备方法
一种聚氧烷基环
润禾 发明 氧改性氨基硅油 ZL20121059 原始
材料 专利 柔软剂的制备方 6584.4 取得
法
一种高活性抗黄
润禾 发明 ZL20131068 原始
材料 专利 7097.3 取得
的制备方法
一种环型结构有
润禾 发明 ZL20131068 原始
材料 专利 8109.4 取得
备方法
一种甲氧基封端
润禾 发明 ZL20141007 原始
材料 专利 7478.4 取得
制备方法
一种无溶剂制备
润禾 发明 ZL20181121 原始
材料 专利 2046.4 取得
硅油的方法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
一种超亲水蓬松
润禾 发明 ZL20181143 原始
材料 专利 8079.0 取得
备方法
一种超柔软亲水
润禾 发明 ZL20181107 继受
材料 专利 0227.8 取得
法
一种无氟拒水柔
润禾 发明 ZL20211074 原始
材料 专利 7039.X 取得
法及其应用
一种纺织助剂防
润禾 发明 ZL20211074 原始
材料 专利 7064.8 取得
方法
一种非水溶性色
润禾 发明 ZL20201101 原始
材料 专利 5912.8 取得
其制备方法
一种高弹性树脂
润禾 发明 ZL20201006 原始
材料 专利 9266.7 取得
备方法
一种耐氯亲水柔
润禾 发明 ZL20201006 原始
材料 专利 5762.5 取得
法和应用
一种有机硅改性
润禾 发明 ZL20201028 原始
材料 专利 8981.X 取得
及其制备方法
一种抗菌抗病毒
润禾 发明 ZL20221010 原始
材料 专利 7138.6 取得
其制备方法
一种耐高温光固
润禾 发明 ZL20211080 原始
材料 专利 1491.X 取得
带的合成工艺
一种光固化防静
润禾 发明 ZL20211080 原始
材料 专利 1493.9 取得
成工艺
润禾 发明 一种反应型拒水 ZL20211011 原始
材料 专利 剂及其制备方法 2095.6 取得
一种抗菌柔软组
润禾 发明 ZL20211011 原始
材料 专利 2123.4 取得
法
一种树脂型聚硅
润禾 发明 ZL20211162 原始
材料 专利 6226.9 取得
及其制备方法
一种抗菌除臭有
润禾 发明 ZL20221005 原始
材料 专利 3285.X 取得
制备方法
一种耐久型两性
润禾 发明 ZL20221060 原始
材料 专利 2381.5 取得
柔软剂及其制备
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
方法
润禾
材料、 一种耐洗亲水聚
发明 ZL20231017 原始
专利 5788.9 取得
研究 备方法及其应用
院
润禾
一种抗酚黄变亲
材料、
发明 水聚硅氧烷材 ZL20231000 原始
专利 料、制备方法及 4183.3 取得
研究
其应用
院
润禾
材料、
杭州
发明 硅树脂、制备方 ZL20221161 原始
专利 法以及应用 0591.5 取得
大学、
杭州
润禾
一种有机硅柔软
润禾 发明 ZL20201006 原始
材料 专利 7430.0 取得
方法及其乳液
润禾
一种防止牛仔织
材料、
发明 物失弹的聚硅氧 ZL20231031 原始
专利 烷材料、制备方 6333.4 取得
研究
法及应用
院
润禾
材料、 一种防水有机硅
发明 ZL20241037 原始
专利 2566.0 取得
研究 及其应用
院
润禾
材料、 一种凉感聚硅氧
发明 ZL20231173 原始
专利 6233.3 取得
研究 法及应用
院
润禾
一种两性型脂肪
材料、
发明 族超亲水液体柔 ZL20231089 原始
专利 软剂及其制备方 8795.1 取得
研究
法
院
润禾
材料、
发明 硅树脂、制备方 ZL20221159 原始
专利 法及其应用 7597.3 取得
研究
院、杭
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
州师
范大
学
毛巾用的有机硅
润禾 发明 ZL20241122 原始
材料 专利 4690.9 取得
备方法及其应用
润禾 发明 抗菌吸湿柔软剂 ZL20241160 原始
材料 专利 及其制备方法 8335.1 取得
一种防蚊织物整
润禾 发明 ZL20251033 原始
材料 专利 9328.4 取得
及其应用
德清 发明 LED 封装胶组 ZL20121013 原始
润禾 专利 合物 4512.8 取得
一种终端改性有
德清 发明 ZL20121013 原始
润禾 专利 4489.2 取得
及其制备方法
一种超柔软亲水
德清 发明 ZL20121013 原始
润禾 专利 4514.7 取得
和制备方法
德清 发明 有机硅半导体封 ZL20121013 原始
润禾 专利 装胶组合物 4490.5 取得
阳离子改性超柔
德清 发明 软亲水嵌段硅油 ZL20121013 原始
润禾 专利 化合物和制备方 4486.9 取得
法及应用
一种超柔软亲水
德清 发明 嵌段硅油中间体 ZL20121013 原始
润禾 专利 化合物和制备方 4571.5 取得
法
德清 发明 ZL20121013 原始
润禾 专利 4487.3 取得
一种环保型涤纶
德清 发明 仿棉丰厚手感整 ZL20121013 原始
润禾 专利 理剂及其制备方 4488.8 取得
法
德清 发明 一种长链烷基硅 ZL20081018 继受
润禾 专利 油的制备方法 1326.3 取得
用于 LED 封装
德清 发明 ZL20121041 原始
润禾 专利 1488.8 取得
树脂的制备方法
一种含亚烷基结
德清 发明 ZL20151019 原始
润禾 专利 9118.6 取得
及其制备方法
德清 发明 一种连续催化合 ZL20191127 原始
润禾 专利 成分离高纯度低 1680.X 取得
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权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
粘度二甲基硅油
的方法和生产系
统
一种有机硅硅氢
德清 实用 ZL20212044 原始
润禾 新型 0466.9 取得
设备
一种低泡沫的有
德清 发明 机硅表面活性剂 ZL20211060 原始
润禾 专利 及其制备方法和 0370.9 取得
应用
一种高纯度低副
德清 发明 ZL20211022 原始
润禾 专利 5822.X 取得
氧烷的制备方法
一种用于硅氢加
德清 实用 ZL20232065 原始
润禾 新型 2898.5 取得
系统
一种酸法制备有
德清 实用 ZL20232068 原始
润禾 新型 8475.9 取得
中和系统
德清 实用 一种乙烯基硅油 ZL20232068 原始
润禾 新型 生产反应装置 8457.0 取得
德清 实用 一种硅油生产脱 ZL20232066 原始
润禾 新型 低尾气处理装置 3467.9 取得
一种改性有机硅
德清 发明 ZL20211022 原始
润禾 专利 5821.5 取得
产方法和设备
一种含相变组分
德清 发明 的有机硅冷却液 ZL20201068 继受
润禾 专利 及其制备方法和 8109.4 取得
应用
德清
润禾、
俪馥
一种有机硅弹性
（上 发明 ZL20241114 原始
海）贸 专利 0681.1 取得
方法和应用
易有
限公
司
一种用于连续化
德清 实用 中和工艺的移动 ZL20242161 原始
润禾 新型 式中和剂储存系 5793.3 取得
统
一种制备聚醚硅
德清 实用 ZL20242041 原始
润禾 新型 8388.6 取得
成生产系统
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
一种无溶剂支链
德清 发明 ZL20251110 原始
润禾 专利 0394.2 取得
设备
一种高纯度支链
德清 发明 ZL20251110 原始
润禾 专利 0395.7 取得
法和应用
小禾 发明 半导体封装胶用 ZL20121013 继受
材料 专利 聚硅氧烷 4515.1 取得
一种双组份有机
小禾 发明 ZL20221066 继受
材料 专利 4176.1 取得
方法
一种光电感应控
小禾 实用 ZL20232026 原始
材料 新型 6467.5 取得
装置
小禾 实用 一种半自动高效 ZL20232031 原始
材料 新型 返工挤胶设备 3873.2 取得
小禾 实用 一种简易 AB 胶 ZL20232119 原始
材料 新型 打胶机 8425.9 取得
小禾 实用 一种高效粉体输 ZL20232163 原始
材料 新型 送装置 6093.8 取得
小禾 实用 一种双分散盘的 ZL20232216 原始
材料 新型 快速搅拌机 7098.7 取得
小禾 一种非有机锡复
材料、 配型催化剂、应
发明 ZL20221157 原始
专利 7311.5 取得
研究 醚密封胶及制备
院 方法
九江 发明 乙烯基苯基硅树 ZL20121041 继受
润禾 专利 脂 1490.5 取得
一种制备含氢硅
九江 实用 ZL20212218 原始
润禾 新型 5945.3 取得
色、精滤系统
一种制备六甲基
九江 实用 二硅氧烷的系统 ZL20212218 原始
润禾 新型 及其水洗中和系 5982.4 取得
统
一种制备含氢硅
九江 实用 ZL20212218 原始
润禾 新型 6123.7 取得
滤、脱低系统
一种制备含氢硅
九江 实用 油的系统及其水 ZL20212218 原始
润禾 新型 解、干燥和调聚 6406.1 取得
系统
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利 授权公告 取得
序号 类型 专利名称 专利号 申请日期
人 日 方式
一种制备六甲基
九江 实用 二硅氧烷的系统 ZL20212218 原始
润禾 新型 及其脱低精馏系 6415.0 取得
统
一种制备六甲基
九江 实用 ZL20212218 原始
润禾 新型 6435.8 取得
及其水解系统
润禾 一种粉体处理剂
研究 发明 ZL20231142 原始
院 专利 6194.7 取得
使用方法
润禾 一种烷氧基封端
研究 发明 ZL20241079 原始
院 专利 7315.7 取得
及其制备方法
注 1：上表第 6 项专利权“一种超柔软硅油整理剂”受让自德清润禾；第 14 项专利权
“一种超柔软亲水硅油及其制备方法”受让自德清润禾；第 49 项专利权“一种长链烷基硅
油的制备方法”受让自润禾材料；第 61 项专利权“一种含相变组分的有机硅冷却液及其制
备方法和应用”受让自杭州师范大学；第 67 项专利权“半导体封装胶用聚硅氧烷”受让自
德清润禾；第 68 项专利申请权“一种双组份有机硅胶粘剂及制备方法”受让自德清润禾；
第 75 项专利权“乙烯基苯基硅树脂”受让自德清润禾。
注 2：上表第 2、5、22、23、26 项专利权存在实施许可备案情况，均系由润禾材料许
可给德清润禾使用，第 2、5、22、23 项许可期限为 2025 年 9 月 9 日至 2026 年 9 月 9 日，
第 26 项许可期限为 2025 年 10 月 6 日至 2026 年 10 月 6 日。
（五）域名
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人
民共和国工业和信息化部备案的注册域名情况无更新。
（六）软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司持有的计算机软件著作权
情况无更新。
（七）主要在建工程
根据发行人最近三年的审计报告、最近一期的财务报表以及发行人提供的相
关资料，报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料项目（一期）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
- - 3,381.55 36.82% 1,216.42 43.03%
剂及配套项目
高端有机硅新材
料项目
其他零星项目 165.40 62.16% 1,259.76 13.72% 774.22 27.39%
合计 266.10 100.00% 9,183.96 100.00% 2,827.13 100.00%
注：报告期内，公司的在建工程主要为公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，
包括：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至 2025
年 12 月 31 日，上述募投项目已基本完结，因此，最近一期末在建工程的账面价值较上年末大幅减少（
。 八）
主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书和原律师工作报
告正文部分“十/（八）主要生产经营设备”所述事实情况及律师核查意见无实
质性变更与调整。
（九）对外投资情况
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书和原律师工作报
告正文部分“十/（九）对外投资情况”所述事实情况及律师核查意见无实质性
变更与调整。
（十）主要财产的权属及产权权利受限情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十/（十）主要财产的权属及产权权利受限情况”所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（十一）综上所述，本所律师核查后认为：
人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人
正常生产经营而产生。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往
经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时
找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性障碍。
列的专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识
产权均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权
属纠纷情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人没有新增与客户签署的单笔金
额在 300 万元人民币以上的销售合同。
根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人与供应商签署的单笔金额在
采购方名 合同金额
序号 供应商名称 签订日期 合同标的
称 （元）
浙江中天东
方氟硅材料 二甲基硅氧烷混
股份有限公 合环体
司
根据公司提供的资料，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司无
正在履行的借款合同，发行人及其合并报表范围内子公司无正在履行的除为发行
人及其合并报表范围内子公司提供担保外的其他担保合同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人签署上述重大合同的条款均合法、有效，上述合同
的履行不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“十一/（二）发行人金额较大的其他应收、应付款”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（三）其他重大债权债务
经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“十一/（三）其他重大债权债务”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更
与调整。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。
（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购行为。
根据发行人说明，根据越南业务开展需要，发行人通过香港润禾收购 RUNHE
INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.的 76%股权。截至本补充法律意见书
出具之日，上述收购事项已完成，香港润禾目前持有 RUNHE INTERNATIONAL
(VIETNAM) CO., LTD.的 76%股权。
除上述情况外，发行人不存在其他拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修订
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“十三、发行人章程的制定与修订”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更
与调整。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对截至报告期末发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范
运作进行了重新核查，更新如下：
（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，报告期内，发行人共召开 21 次股东会、54 次董事会、48
次监事会，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议内容均合法
合规、真实有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事
项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规
定。
十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其
变化”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对截至报告期末发行人的税务进行了重新核查，更新如下：
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（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务
登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、9%、6%、5%
消费税 不适用 不适用
城市维护建设税 应纳流转税 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、15%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附加 应纳流转税 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
公司、德清润禾 15%
九江润禾、杭州润禾、小禾材料、润禾研究院、珠海润禾、
同和新材
注
香港润禾 8.25%、16.5%
注：香港润禾根据应纳税所得额按适用税率缴纳，若年应纳税所得额在 200 万港币以下，
适用税率为 8.25%；超过 200 万港币的部分适用税率为 16.5%。
（三）主要税收优惠
润禾材料和德清润禾享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，截至报告
期末，按 15%的税率缴纳企业所得税。
（四）政府补助
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，2023 年至 2025 年，发
行人及其子公司计入其他收益的政府补助金额分别为 562.78 万元、698.03 万元、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发
行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在 10 万元以上的主要政府补助均
有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。
（五）依法纳税情况的说明
根据发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）、陈和
李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书以及发行人出具的相关书面确认文
件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，
不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定
日期前提交 2022/23 至 2024/25 课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就
该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴
税款，亦未受到过税务当局的处罚。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在
未在规定日期前提交 2022/23 至 2024/25 课税年度的利得税申报表的情况外，发
行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司
享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反有关劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部
门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次募集资金的运用进行了重
新核查，更新如下：
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第十次会议决议、发行人 2026 年第一次临时股东
会决议、第四届董事会第十二次会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 39,228.93 37,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
实施
项目名称 项目备案 土地 环评 能评 安评
主体
已取得“珠应
已取得编 管危化项目
已取得《广东省 号为“粤 已取得
已取得“珠 安条审字
企业投资项目备 （2026） “珠经开
高端有机 环建书 〔2026〕G05
珠海 案证》（项目代 珠海市不 经发节能
硅新材料 〔2026〕9 号”危险化学
润禾 码： 动产权第 〔2026〕1
项目 号”环评批 品建设项目
复
动产证书 查意见书
本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学
品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本补充法律意见
书出具之日，已编制完成安全评价报告并取得危险化学品建设项目安全条件审查
意见书；本募投项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，
并启动建设施工工作。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述需要更新的事项
外，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所
述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见
无实质性变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司无新增重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项；发行人实际控制人、控股股东及发行人董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内
容。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意
见书的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对
象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳
证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 问询回复更新部分
本所律师根据 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间的财务数据更新情
况及《补充法律意见书（一）》出具后发生的重大事项及本所律师认为需要补充
的其他事项对《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）回复内容进行了补
充、修改或更新，如无特别说明，本部分回复中的“报告期”为 2023 年 1 月 1
日至 2026 年 3 月 31 日，具体如下：
《问询函》问题 1
根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、
元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元。
报告期内，公司外销收入分别为 26,971.61 万元、28,324.69 万元、38,326.68
万元和 28,115.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.01%、24.99%、28.90%
和 27.36%。
报告期内，公司应收账款分别为 23,652.53 万元、26,903.90 万元、29,500.09
万元和 35,406.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.12%、25.27%、25.51%和
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 45,876.46 万元、44,639.30 万
元、42,250.01 万元和 54,034.20 万元，占非流动资产的比例分别为 85.15%、82.61%、
予 128,000 元罚款的行政处罚。2025 年 5 月，公司因向不同的会计资料使用者
提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款 3 万元的行政处罚。
请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否
符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，
说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、
公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约
定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，
与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、
期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差
异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外
销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说
明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、
退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及
关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司
应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收
入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充
分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）
结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款
及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必
要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理
性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披
露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，
发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有
关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合
《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人
关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并
发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人
存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企
业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定,说
明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建
设是否健全并有效执行
（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、
发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
主
处罚机关
序 体 处罚
及处罚文 处罚事由 处罚依据 罚款金额
号 名 时间
号
称
根据 2017 年修正的《中华人
民共和国会计法》第四十二条
第一款第（六）项“违反本法
规定，有下列行为之一的，由
计资料使用者提供 责令限期改正，可以对单位并
中华人民
编制依据不一致的 处三千元以上五万元以下的
润 共和国财
禾 政部（财
材 监法
料 〔2025〕
产、所有者权益等 罚款；属于国家工作人员的，
方面的金额存在明 还应当由其所在单位或者有
显较大差异。 关单位依法给予行政处分：
（六）向不同的会计资料使用
者提供的财务会计报告编制
依据不一致的”，给予公司罚
款 3 万元的行政处罚
江苏省交 根据《超限运输车辆行驶公路
润
通运输综 2024 管理规定》第四十二条“违反
禾
材
法监督局 9日 路安全保护条例》《道路运输
料
（沿江二 条例》和本规定予以处理”、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
主
处罚机关
序 体 处罚
及处罚文 处罚事由 处罚依据 罚款金额
号 名 时间
号
称
交路执 第四十三条第一款第二项“车
〔2024〕 辆违法超限运输的，由公路管
情节和危害程度，按下列规定
给予处罚：（二）车货总质量
超过本规定第三条第一款第
四项至第八项规定的限定标
准，但未超过 1000 千克的，
予以警告；超过 1000 千克的，
每超 1000 千克罚款 500 元，
最高不得超过 30000 元”、 《公
路安全保护条例》第六十四条
“违反本条例的规定，在公路
上行驶的车辆，车货总体的外
廓尺寸、轴荷或者总质量超过
公路、公路桥梁、公路隧道、
汽车渡船限定标准的，由公路
管理机构责令改正，可以处 3
万元以下的罚款”，给予罚款
注：2022 年 10 月 21 日，德清县应急管理局向小禾材料出具《行政处罚决定书》（（德）
应急罚〔2022〕150 号）。2022 年 7 月 18 日，小禾材料在德清县康乾街道伟业路 102 号发
生火灾事故。经德清县应急管理局调查证实，小禾材料存在未健全落实生产安全事故隐患排
查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患；未对本单位的安全生产条件
每 3 年进行一次安全评价；未在本单位建设项目初步设计时，委托有相应资质的设计单位对
建设项目安全设施同时进行设计，并编制安全设施设计等安全生产违法行为。该等行为违反
了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款、《危险化学品安全管理条例》第二十
二条第一款、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款的规定，依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零二条、《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第
（三）项、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第一款第（一）项的规
定，决定给予处人民币 12.80 万元罚款的行政处罚。事发后，公司组织内部专业人员及外部
专家进行事故调查分析，对安全隐患自查自纠并逐条落实了整改措施，并于 2022 年 8 月向
德清县应急管理局、高新区应急专班提交《小禾电子材料（德清）有限公司 7.18 火灾后安
全隐患自查自纠整改报告》。
德清县应急管理局对小禾材料作出的行政处罚决定不属于重大违法行为，具体理由如下： （1）
本次处罚所依据的上述三项法规条款中，法定罚款区间分别为“0-5 万”、 “5-10 万”、“5000
元-3 万元”，综合罚款区间为“5.5-18 万元”，本次违法行为认定的罚款金额为 12.8 万元，
属于中等水平；且小禾材料未被处以责令停产停业整顿、吊销许可证等更为严重的资格罚，
仅涉及财产罚，不构成顶格处罚；（2）德清县应急管理局已对本次行政处罚出具《证明》，
确认小禾材料已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，且认定小禾材料上述行为不属于
重大违法行为。（3）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，符合“违法行为轻微、
罚款金额较小”“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的情形之一的可以不认定为重
大违法行为。综合公司行为性质、后果、整改效果及监管意见等因素综合判断，小禾材料本
次行为符合前述规定。综上，应急管理局对小禾材料作出的上述罚款决定不属于严重损害上
市公司利益、投资者合法权益，社会公共利益的重大违法行为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司共存在 2 项行政处罚事项：（1）发行人因向
不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告，被财政部处以 3
万元罚款的行政处罚；（2）发行人因车辆违法超限运输，被江苏省交通运输综
合行政执法监督局处以 1,000 元罚款的行政处罚。除上表所述的行政处罚外，发
行人及其子公司报告期内不存在其他因违反市场监管、税务、安全生产、土地、
环保、外汇、海关、劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。
对于发行人及其子公司报告期内存在的 2 项行政处罚事项，发行人及其子公
司均已及时缴纳罚款，并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消
除，具体情况如下：
序号 处罚文号 罚款缴纳情况 整改情况
公司从规范报告使用、完善内控流程和制度、优
化审批权限并强化过程管控、内部审计四方面进
行了整改，具体如下：
情况进行全面清查与规范。明确公司对外提供的
法定财务会计报告，必须严格以经董事会审议批
准、由统一聘任的会计师事务所出具的审计报告
为准。对于为特定目的（如专项申报）形成的其
他会计资料，建立严格的内部管控与归档程序，
确保其使用范围受限且不与法定报告混淆。
《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管
理制度》《信息披露管理制度》等内部规章制度。
中华人民共和国财政部
（财监法〔2025〕104 号）
须由董事会统一决议聘用一家符合资质的会计
师事务所完成，严禁就同一会计期间、同一会计
主体委托不同会计师事务所进行审计并用于不
同用途。同时，组织财务、业务及相关管理部门
全体员工进行了专题培训和制度考核，确保各项
规定理解到位、执行到位。
使用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施
分级授权管理。例如：年度报告披露需经董事会
批准；高新技术企业申报等常规事项由财务总监
审批；政府专项项目申报等事项，则需经项目负
责人、分管领导及财务总监多重审核。相关流程
已通过公司 OA 系统实现固化，确保每一份对外
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 处罚文号 罚款缴纳情况 整改情况
提供的会计信息都经过合规审核与留痕。
编制与使用情况进行专项检查，并直接向审计委
员会报告，形成监督闭环。
江苏省交通运输综合行 1、对驾驶员进行交通安全意识培训，提高驾驶
路执〔2024〕22 号） 改，确保车辆装载符合规定
综上所述，发行人已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，综合公司上
述处罚金额、行为性质及后果综合判断，上述罚款决定不属于重大行政处罚，报
告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。
（二）发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制
和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定
发行人于 2023 年分别聘请了宁波天元会计师事务所有限公司（以下简称“天
元所”）做“小巨人”申报的母公司单体报表审计工作，以及容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为其出具年度审计报告。两所出具的
审计报告主要存在两处差异：1、母公司净利润不一致，容诚所出具的审计报告
净利润比天元所出具的审计报告多 160.33 万元；2、对于母公司 2022 年度单体
财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所出具的审计报告长期股权投资、资本
公积等科目增加 1,019.25 万元。
发行人存在两份财务会计报告及其数据差异原因具体如下：
（1）期后事项时效性差异导致母公司净利润不一致
根据“小巨人”申报要求，发行人需要在 2023 年 3 月底前完成申报并提供
交所预约在 4 月 25 日披露，容诚所已按照该披露日期制定工作计划，申请“小
巨人”的财务报表出具时间提前较多，故无法在 3 月底前取得容诚所的审计报告，
因此发行人只能另外聘请天元所做“小巨人”申报的审计工作。由于年终奖实际
发放与计提会因期后确认时点前后的会计处理不同而有所差异，因此在差异确认
时点之后出具审计报告的容诚所相较天元所出具的审计报告的净利润多 160.33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
万元。具体差异处理的说明如下：
公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的最佳估计数进行暂估，实际
发放时间为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实际发放数可能存在一定
差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际发放完后才能确认，
元所在 3 月 15 日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际发放数与账面暂估数
的差异，故未做审计调整。容诚所 3 月份仍在审计中，2023 年 4 月初复核账面
计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金 145.03 万元及补提应纳
所得税的审计调整，并于 2023 年 4 月 24 日出具审计报告。
（2）长期股权投资、资本公积等科目金额调整
依据《企业会计准则》，母公司授予子公司高管的股份支付金额，应在母公
司单体报表中分别确认长期股权投资和资本公积，而后再于合并层面进行抵消。
而截至 3 月 15 日天元所出具审计报告时，尚未提出该等调整处理，因此，相较
于天元所针对母公司 2022 年度单体财务报表出具的审计报告，容诚所出具的审
计报告中长期股权投资、资本公积等科目增加 1,019.25 万元。
由于发行人的税务申报以容诚所出具的报表进行汇算清缴，因此，本次差异
未影响所得税汇算清缴。
则的有关规定
公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所出具的
审计报告仅用于“小巨人”申报，不作其他用途。相关差异不会导致上市公司信
息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市
公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的有关规定。
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（三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符
合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行
人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行
（1）《注册办法》第十条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
（2）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
“（一）重大违法行为的认定标准
情节严重行政处罚的行为。
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
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（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体情况如下：
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主体 处罚机关及处罚文
序号 处罚依据 罚款金额 是否构成重大违法违规行为
名称 号
间为“3000 元-5 万元”，本次违法行为
认定的罚款金额为 3 万元，属于中等水平；
根据《财政行政处罚听证实施办法》第六
条规定，财政部作出罚款、没收违法所得、
没收非法财物等行政处罚的，“较大数
根据 2017 年修正的《中华人民共和国会计法》第四十二 额”、“较大价值”标准为对公民作出 1
条第一款第（六）项“违反本法规定，有下列行为之一的， 万元以上的处罚，对法人或者其他组织作
由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位 出 10 万元以上的处罚。本次罚款金额未
中华人民共和国财 并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管 超过 10 万元，不属于财政部作出的数额
润禾
材料
有关单位依法给予行政处分：（六）向不同的会计资料使 2、发行人存在两份财务会计报告系因
用者提供的财务会计报告编制依据不一致的”，给予公司 “小巨人”申报时间需要，相关差异不会
罚款 3 万元的行政处罚 导致上市公司信息披露存在错误、违规。
该行为不属于《证券期货法律适用意见第
态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，不涉及上市公司及其控
股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
主体 处罚机关及处罚文
序号 处罚依据 罚款金额 是否构成重大违法违规行为
名称 号
任人员采取吊销会计从业资格证书的处
罚措施，亦未对公司附加吊销营业执照、
责令停产停业、实施市场禁入等足以导致
公司无法继续生产经营的资格罚，本次处
罚不会对公司的生产经营活动造成实质
性不利影响。
会计法》第四十二条第一款第（六）项未
规定“情节严重”的情形，处罚机关出具
的《行政处罚决定书》亦未认定相关违法
行为属于“情节严重”的情形，故上述行
为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形”。
计报告的使用情况进行全面清查与规范，
系统性修订并完善了《财务报告管理制
度》
《对外信息报送和使用管理制度》
《信
息披露管理制度》等内部规章，并对会计
信息使用的内部审批流程进行全面梳理
与优化，实施了分级授权管理。公司承诺，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
主体 处罚机关及处罚文
序号 处罚依据 罚款金额 是否构成重大违法违规行为
名称 号
将严格遵守《中华人民共和国会计法》等
法律法规，确保会计信息的真实、准确、
完整。
行为性质及后果综合判断，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》“相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形”，
财政部对润禾材料作出的上述罚款决定
不属于重大行政处罚
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十二条“违
反本规定，依照《公路法》《公路安全保护条例》《道路 1、本次行政处罚所涉违法行为的罚款区
运输条例》和本规定予以处理”、第四十三条第一款第二 间为“0 元-3 万元”，本次违法行为认定
项“车辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为 的罚款金额为 1000 元，属于车货总质量
的性质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：（二） 超过限定标准 2000 千克-3000 千克的情
江苏省交通运输综
车货总质量超过本规定第三条第一款第四项至第八项规 形；
润禾 合行政执法监督局
材料 （沿江二交路执 2、综合公司上述处罚金额、行为性质、
〔2024〕22 号） 后果等因素综合判断，本次处罚符合《证
条例的规定，在公路上行驶的车辆，车货总体的外廓尺寸、 券期货法律适用意见第 18 号》“违法行
轴荷或者总质量超过公路、公路桥梁、公路隧道、汽车渡 为轻微、罚款金额较小”，可以认定前述
船限定标准的，由公路管理机构责令改正，可以处 3 万元 违法行为不构成重大违法违规。
以下的罚款”，给予罚款 1,000 元的行政处罚
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
针对第一项“财监法〔2025〕104 号”行政处罚，该处罚不属于严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，理由如下：（1）
处罚金额较小。本次处罚所涉违法行为的罚款区间为“3000 元-5 万元”，本次
违法行为认定的罚款金额为 3 万元，属于中等水平；根据《财政行政处罚听证实
施办法》第六条规定，财政部作出罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处
罚的，“较大数额”“较大价值”标准为对公民作出 1 万元以上的处罚，对法人
或者其他组织作出 10 万元以上的处罚。本次罚款金额未超过 10 万元，未达到《财
政行政处罚听证实施办法》规定的“较大数额”罚款标准。（2）本次违法行为
不具有严重违法性质。发行人存在两份财务会计报告系因“小巨人”申报时间需
要，相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规。该行为不属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不涉及上市公司及其控股股东、实际
控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。（3）处罚行为
未造成严重后果。本次处罚仅涉及财产罚，未对相关责任人员采取吊销会计从业
资格证书的处罚措施，亦未对公司附加吊销营业执照、责令停产停业、实施市场
禁入等足以导致公司无法继续生产经营的资格罚，本次处罚不会对公司的生产经
营活动造成实质性不利影响。（4）处罚依据未认定情节严重。本次处罚所依据
的《中华人民共和国会计法》第四十二条第一款第（六）项未规定“情节严重”
的情形，处罚机关出具的《行政处罚决定书》亦未认定相关违法行为属于“情节
严重”的情形，故上述行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成重大违法行为。（5）公司
已经落实整改措施并出具承诺。针对本次处罚，公司已对相关财务会计报告的使
用情况进行全面清查与规范，系统性修订并完善了《财务报告管理制度》《对外
信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章，并对会计信息使
用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施了分级授权管理。公司承诺，将严
格遵守《中华人民共和国会计法》等法律法规，确保会计信息的真实、准确、完
整。因此，本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
执行
（1）安全生产相关内控制度建设健全并有效执行
① 制定了安全生产相关内控制度
发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善
《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康
监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制
度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，及时向从业人员宣
贯，规范从业人员的生产作业行为。
② 安全生产制度的执行情况
发行人按照制定的《HSE 培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵
盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉
及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及
有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。
发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、
重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。
发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可
证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许
可证，具体情况如下：
持有 有效期/有效
序号 资质名称 证书编号 颁发/备案/批准机关 发证日期
人 期至
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
持有 有效期/有效
序号 资质名称 证书编号 颁发/备案/批准机关 发证日期
人 期至
德清 安全生产许 （ZJ）WH 安许证 2023.07.24-2
润禾 可证 字〔2023〕-E-2496 026.07.23
浙江省危险化学品登
德清 危险化学品 2023.06.10-2
润禾 登记证 026.06.09
学品登记中心
九江 安全生产许 （赣）WH 安许证 2023.11.06-2
润禾 可证 字〔2023〕1208 026.11.05
应急管理部化学品登
九江 危险化学品 2025.11.14-2
润禾 登记证 028.11.13
理厅登记办公室
发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第
三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健
康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。
发行人已制定生产安全事故应急预案，通过预先制定的应急预案和演练，确
保事故发生时能快速、有序、有效地开展救援与处置。
发行人根据相关法律法规规定，定期聘请第三方机构对公司主要生产经营场
所的安全情况进行安全现状评价，针对现状评价过程中发现的安全隐患和安全改
进建议进行逐项落实，公司目前的安全生产条件符合有关法律、法规、规范、标
准的要求。
根据德清县应急管理局已出具《证明》以及发行人及其子公司的企业专用信
用报告、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，除 2022 年（已不在
报告期）小禾材料受到火灾相关的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不
存在因其他违反安全生产、销售许可及安全管理方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
综上，发行人已建立并不断完善安全生产内控相关制度，发行人安全生产内
部控制制度健全，且在实际经营中能够得到有效执行。
（2）财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
①制定了财务规范性相关内控制度
公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审
计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制
度》《信息披露管理制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完
整有效。
② 优化审批权限并强化过程管控
公司对会计信息使用的内部审批流程进行了全面梳理与优化，实施分级授权
管理。例如：年度报告披露需经董事会批准；高新技术企业申报等常规事项由财
务总监审批；政府专项项目申报等事项，则需经项目负责人、分管领导及财务总
监多重审核。相关流程已通过公司 OA 系统实现固化，确保每一份对外提供的会
计信息都经过合规审核与留痕，从流程角度确保了相关内控制度的有效执行。
③ 财务规范性制度的执行情况
在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财
务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核
算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士
进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、
财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障
公司财务管理的有效性。
在财务报告出具方面，公司对相关财务会计报告的使用情况进行全面清查与
规范，建立会计资料的严格内控及归档程序；同时，公司完善制度流程，严禁就
同一会计期间、同一会计主体委托不同会计师事务所进行审计，并组织员工进行
专题培训和制度考核；此外，内部审计部门每年将对财务报告编制与使用情况进
行专项检查，并直接向审计委员会报告，形成监督闭环。容诚会计师已出具编号
为容诚审字[2026]230Z0136 号的《内部控制审计报告》，认为公司“于 2025 年
效的财务报告内部控制”。
综上，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度以及财务规范
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告；
（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政
处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明；
（3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
（4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司 7.18 火灾后安全隐患自查自纠
整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明；
（5）查阅容诚所以及天元所出具的审计报告；
（6）查阅财政部宁波监管局出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司会计信息质量检查的处理决定》及发行人提交的《关于财政部宁波监管局会
计信息质量检查处理决定的整改情况报告》；
（7）访谈发行人财务总监；
（8）查阅发行人现行有效的《HSE 培训管理制度》
《HSE 委员会管理制度》
《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》
《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度；
（9）查阅发行人及其主要子公司的安全生产及技能培训记录、例会资料、
安全事故应急预案及相关演练资料；
（10）查阅发行人及其主要子公司最近一次的安全现状评价报告；
（11）以网络查询方式，查询发行人的安全生产、消防等方面的涉诉、处罚
情况；
（12）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品
登记证、职业健康安全管理体系认证证书；
（13）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制
度》《信息披露管理制度》等多项财务内控制度；
（14）查阅发行人《2025 年度内部控制审计报告》；
（15）查阅发行人出具的相关书面确认文件；
（16）查阅发行人 OA 系统中的对外信息报送申请表和流程图，确保分级审
批制度得到有效执行；
（17）查阅发行人对财政部行政处罚事项的专项整改培训签到表；
（18）查阅发行人内审部门向审计委员会出具的财务报告编制与使用情况
专项检查报告。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已经完整披露行政处罚事项，相关事项已完成整改，整改措施
已得到有效落实；
（2）发行人存在两份财务会计报告，系基于不同特定用途和时效期间分别
委托审计形成，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际
发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报
以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他
用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。
因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。
（3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设
已健全并得到有效执行。
（4）针对“财监法〔2025〕104 号”行政处罚，发行人已从规范报告使用、
完善内控流程和制度、优化审批权限并强化过程管控、内部审计四方面进行了整
改，整改措施已得到有效落实；发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，符合《注册办法》第九条的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《问询函》问题 2
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过 40,000.00 万元，其中 34,000 万元用于高端有机硅新材料项目，6,000 万元
用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项
目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。
发行人最近一次再融资为 2022 年 6 月注册的向不特定对象发行可转债，募
集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂
及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主
体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于 2025
年 6 月末、2025 年 9 月末结项。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、
是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，
是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募
的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工
艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明
所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况
说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。
（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本
次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情
况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，
本次募投项目实施的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否
存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目
与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新
产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实
现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资
明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是
否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在
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实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司
现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合
理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的
折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本
性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，并结合前募补流情况、公
司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说
明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否
包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动
资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月
至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募
集资金扣减的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）
并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相
应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效
益不及预期的风险
（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行
相应的审议程序及信披义务
本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”变更实施主体。
根据公司战略布局与未来规划的需要，2021 年 9 月 15 日，公司召开第二届
董事会第十八次会议，决定对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润
禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏
剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a 有机硅胶黏剂
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及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。
为便于公司募投项目的顺利推进，公司于 2022 年 10 月 12 日召开了第三届
董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。
上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾
实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募
投项目实施主体的变更具有合理性。
本次变更系“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体、实施地点。
十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点
的议案》，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a
有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。
本次募投项目的调整主要原因系募投项目产品主要为公司当前主营业务产
品的原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需
求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项
目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募
集资金至宁波润禾募集资金账户，截至 2026 年 3 月 31 日，宁海仓库建设已使用
金额为 1,268 万元，尚未支付的保证金、设备款项共计约 113 万元。
上述项目增加实施主体、实施地点已经公司第三届董事会第十九次会议及第
三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募
投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满
足募集资金投资项目的实际开展需要，有利于优化公司内部资源配置，充分发挥
公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理
性。
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本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a 有机硅新材料项目
（一期）”延期达到预定可使用状态。
事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司将“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由
目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
前次募集资金投资项目延期的原因如下：
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因
募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务
开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端
含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等
多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所
涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规
模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。
在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项
目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资
进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施
质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a 有机硅
新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025
年 9 月 30 日。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因
受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计
划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定
将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024
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年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
前次募投项目施工及验收进度和部分设备采购交付不及预期，主要系：1）
较可研时点发生预期外变化，下游市场需求波动，公司为保障前次募投项目顺利
实施，对项目产品前景重新审慎评估，待行业原材料价格波动趋势放缓、市场需
求前景明朗后继续开展项目；2）前次募投项目生产设备以国产为主，计量仪器
仪表、分析过程控制等设备以进口为主，上述设备交付周期、项目现场施工及设
备的安装、验收均存在一定延后，同时，公司根据实际情况结合市场需求变化调
整了小部分设备的购置计划，进而影响了项目安装验收的进度。公司在规划本次
募投项目时已充分考量上述因素，前次募投项目延期事项不会对本次募投项目实
施产生重大影响。
综上，公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的
审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额
的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三
十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序
和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程
序的规定。
本次变更系将节余募集资金补充流动资金。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）”已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
拟投入募 募集资金 预计待 利息收入和 节余金额
序号 项目名称 投资总额 集资金 累计投入 支付金 理财收益净 （E=A-B
（A） 金额（B） 额（C） 额（D） -C+D）
目（一期）
由于上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，且在募投项目实施过
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程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设
质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配
置与选型的采购环节，审慎调整、优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能
可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设
各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工
艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制
整体工程支出，因此项目产生部分节余资金。
鉴于此，公司于 2025 年 10 月 31 日召开了第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第七次会议，于 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第四次临时股东大会，
审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。本次变更不属于《上市公司募集资金监管规则》中规定的募集
资金用途变更情形，无需召开债券持有人会议。综上，本次变更已履行了必要的
决策程序和信息披露义务。
另一前次募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于 2025 年 6 月结项
并开始投产运行，项目节余募集资金 2.77 万元（含理财收益及利息收入），根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》之 6.3.7 条相关规定，由于节余资金金额低于 500 万元且低于
该项目募集资金净额 5%，因此“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”结项并将节余
募集资金永久补充流动资金无需经董事会及股东大会审议通过。2025 年 11 月 24
日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金
（2.77 万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，
相应的募集资金监管协议随之终止。
（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风
险
截至 2026 年 3 月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
单位：万元
实际投资项目 截至 2026 年 3 月末 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 效益 计效益
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实际投资项目 截至 2026 年 3 月末 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 效益 计效益
目（一期） 万元
套项目 万元
注 1:35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调试，
目前仍处于产能爬坡阶段。
注 2:8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前
仍处于产能爬坡阶段。
注 3：根据可研报告测算， 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）建成达产后，年税后利润为 5,975.83
万元，其中第 1 年投产期税后利润 4,159.40 万元。由于该项目于 2025 年 9 月结项，截至 2026
年 3 月末的实际效益为 2025 年 10 月-2026 年 3 月的净利润。该项目结项后运营尚未满 1 年，
因此不适用预计效益评价；
注 4：根据可研报告测算，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为 838.18
万元，其中第 1 年投产期税后利润 476.46 万元。由于该项目于 2025 年 6 月结项，截至 2026
年 3 月末的实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 3 月的净利润。该项目结项后运营尚未满 1 年，
因此不适用预计效益评价；
注 5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动
资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用
状态，2025 年 10 月-2026 年 3 月募投项目净利润为 468.92 万元，因项目达到可
使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
目”已于 2025 年 6 月结项，项目承诺第 1 年投产期税后利润 476.46 万元，截至
项，实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 3 月的净利润），该项目结项后运营尚未满
放正按计划推进，并持续拓展客户推进产品销售与订单导入，产能利用率逐步提
升。
公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期
效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第
三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：
“5、前次募投项目效益不及预期的风险
公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025
年 9 月 30 日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收
入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，则存
在产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等因素导致募投项目实际效益不及
预期的风险。”
（三）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募
投项目最新进展情况；
（2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；
（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、
前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次
募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相
关审议程序与披露义务；
（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅
胶黏剂及配套项目”分别于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 6 月 30 日达到预定可使
用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；
（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售
所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最
新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施
造成重大不利影响。
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展
本次募投项目投资明细如下：
单位：万元
投资 占项目总投资 募集资金投入 是否属于资
序号 建设内容
总额 比例 金额 本性支出
一 建设投资 32,118.72 88.65% 32,118.72 -
（一） 固定资产投资 26,714.64 73.74% 26,714.64 是
（二） 无形资产投资 4,362.45 12.04% 4,362.45 是
土地使用权出让金
及契税
（三） 其他资产投资 101.30 0.28% 101.30 否
（四） 预备费 940.33 2.60% 940.33 否
二 流动资金 4,110.21 11.35% 1,881.28 否
三 合计（一+二） 36,228.93 100.00% 34,000.00 -
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成建设工程设计工作，已
开始进场施工进行项目建设。
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取
得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性
障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况
如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实
施 项目名
项目备案 土地 环评 能评 安评
主 称
体
已取得
“珠应管
已取得编
危化项目
号为“粤 已取得
已取得 安条审字
珠 高端有 （2026） “珠经开
已取得《广东省企业投资项 “珠环建 〔2026〕
海 机硅新 珠海市不 经发节能
目备案证》（项目代码： 书〔2026〕 G05 号”
润 材料项 动产权第 〔2026〕1
禾 目 0000398 号”能评
评批复 品建设项
号”的不 批复
目安全条
动产证书
件审查意
见书
根据相关法律法规，本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下：
所需备案、审批及资质 预计取得时间
在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之
危险化学品登记证
前获取
在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之
安全生产许可证
前获取
在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之
排污许可证
前获取
截至本补充法律意见书出具日，本项目目前尚未建设完成，暂不满足办理条
件，尚未办理上述经营资质，募投项目实施主体珠海润禾将根据相关法律法规的
规定，在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预
计取得不存在重大实质性障碍。
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（1）环评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局
关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》
（珠环建书〔2026〕9 号）。
（2）能评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海
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经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项
目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1 号）。
（3）安评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项
目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号）。
综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能
评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。
（三）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进
展；
（2）查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地
权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质，确认募投项目
所需批准和资质情况。
经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评
程序，取得募投土地不动产权证；
（2）本次募投项目相关经营资质尚未取得，将在建设项目竣工后、正式投
入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金
及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成
及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本
次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。
（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资
金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 37,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 39,228.93 37,000.00
其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为 36,228.93 万元，
其中拟募集资金投入 34,000.00 万元，具体投资如下：
单位：万元
是否属于资本性支
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
出
一 建设投资 32,118.72 32,118.72 是
（一） 固定资产投资 26,714.64 26,714.64 是
（二） 无形资产投资 4,362.45 4,362.45 是
土地使用权出让金及契
税
（三） 其他资产投资 101.30 101.30 否
（四） 预备费 940.33 940.33 否
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是否属于资本性支
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
出
二 流动资金 4,110.21 1,881.28 否
三 合计（一+二） 36,228.93 34,000.00 -
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者
偿还债务应符合：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金 3,000 万元、募投项目
中的生产人员准备费 101.30 万元、预备费 940.33 万元、流动资金 1,881.28 万元，
上述非资本性支出合计 5,922.91 万元，占募集资金总额 37,000 万元的 16.01%，
未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关
规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项
目予以结项，除预留募集资金 852 万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、
质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司
将节余募集资金 6,027.11 万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产
经营活动。
通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。
户转出。
前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用
差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：
（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、
节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有
效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积
极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高
成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生
产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，
优化产线布局，控制整体工程支出。
（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安
全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至该项目结项时前述理财及
利息收入净额共计 891.50 万元。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审
议通过，并经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程
序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务
其他
业务
合计 42,379.70 100.00% 141,013.60 100.00% 132,765.64 100.00% 113,510.87 100.00%
公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品
包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入
续增长趋势。
报告期内，公司主营产品销售情况如下：
单位：吨
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
有机硅深加工产品 12,932.81 42,287.51 36,913.39 29,513.12
纺织印染助剂产品 13,473.24 46,334.91 39,979.98 33,606.33
合计 26,406.05 88,622.43 76,893.37 63,119.45
由上表可见，2023 年至 2025 年公司主营产品的销量复合增长率达到 18.49%，
具有较高增速。
报告期内公司现金流量情况如下：
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单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流入小计 29,797.98 96,913.51 98,984.06 87,978.53
其中：销售商品、提供劳务收到的
现金
经营活动产生的现金流出小计 27,480.63 91,781.50 93,722.71 72,501.79
其中：购买商品、接受劳务支付的
现金
经营活动产生的现金流量净额 2,317.35 5,132.01 5,261.35 15,476.75
投资活动产生的现金流入小计 26,680.32 116,670.56 132,352.99 50,328.68
投资活动产生的现金流出小计 24,724.85 124,079.45 128,493.40 65,928.22
投资活动产生的现金流量净额 1,955.47 -7,408.89 3,859.59 -15,599.54
筹资活动产生的现金流入小计 - 959.58 - 1,120.56
筹资活动产生的现金流出小计 67.36 4,336.43 2,833.56 2,348.80
筹资活动产生的现金流量净额 -67.36 -3,376.85 -2,833.56 -1,228.24
汇率变动对现金及现金等价物的影
-248.89 -249.36 442.75 -212.78
响
现金及现金等价物净增加额 3,956.57 -5,903.09 6,730.13 -1,563.83
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 87,978.53 万元、98,984.06 万元、
出分别为 72,501.79 万元、93,722.71 万元、91,781.50 万元和 27,480.63 万元，主
要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,599.54 万元、
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,228.24 万元、-2,833.56
万元、-3,376.85 万元和-67.36 万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付
的现金。
单位：万元、%
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 186,015.09 176,841.00 173,829.21 160,517.08
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项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
负债总额 47,952.04 42,958.48 76,001.72 70,982.21
资产负债率（合并） 25.78 24.29 43.72 44.22
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29%
和 25.78%，公司资产负债率较低，2025 年 12 月末资产负债率下降主要系可转换
公司债券于 2025 年期间陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较
好的长期偿债能力。
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情
况，根据发行人的测算，公司未来三年（2026 年至 2028 年）的新增营运资金需
求为 27,915.01 万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额 3,000.00
万元，补充流动资金规模具有合理性。通过本次募集资金对流动资金进行补充，
能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进
产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有
必要性和合理性。
（三）说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额
本次发行已经公司于 2025 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议、
审议通过。
规划阶段，尚未竞得项目建设用地的土地使用权，尚未开展实际建设，本次募投
项目“高端有机硅新材料项目”拟投入募集资金 34,000.00 万元，上述拟使用募
集资金不存在董事会前已投入金额。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，
对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。于本次董事会
决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后
进行置换。
（四）核查程序及核查意见
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发行人律师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出
具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；
（2）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，补充流动资金及视
同补充流动资金的比例是否符合其规定；
（3）获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明；
（4）访谈发行人相关负责人，了解本次募集资金投资构成是否包括董事会
前已投入金额。
经核查，发行人律师认为：
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动
资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补
充流动资金规模具有合理性和必要性，本次募投项目拟使用募集资金不存在董事
会前已投入金额。
八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次
募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金总额（1） 29,235.00
前次实际非资本性支出总额（2） 5,661.86
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项目 金额
其中：8kt 项目实际非资本性支出金额（2.1） 9.28
注1
注2
实际补充流动资金金额（2.3） 5,652.58
前次募集资金节余补充流动资金（3） 6,029.88
其中：8kt 项目实际节余金额（3.1） 2.77
前次募集资金实际补充流动资金金额（4）=（2）+（3） 11,691.74
前次募集资金实际补充流动资金比例（5）=（4）/（1） 39.99%
前募补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额（6）=（4）-（1）*30% 2,921.24
注 1：前次募集资金总额 29,235.00 万元为未扣除发行费用的募集资金总额；
注 2：根据前次可转债募集说明书，35kt 项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费
实际非资本性支出金额为 0.00 万元。
注 3：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金 6,235.00 万元，
扣除前次发行费用 582.42 万元后实际补充流动资金 5,652.58 万元；
注 4：前次募集资金节余补充流动资金包含产生的利息收入和理财收益净额 891.50 万元。
如上表，在测算前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金的金额时已将
产生的利息收入和理财收益 891.50 万元净额考虑在内，前次募资金投资项目实
际用于补充流动资金的金额为 11,691.74 万元，占前次募集资金总额的比例为
的情形，超出金额为 2,921.24 万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将
本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减 3,000.00 万元。
（二）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师
出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的
原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，是否涉及调减情形；
（2）查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结
余补流的决策程序履行情况；
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（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。
经核查，发行人律师认为：
公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，
不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求
在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。
九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财
务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的
财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形
次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经
逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实
施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况
如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主
体实施或拟实施拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
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形。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担
保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。
（二）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；
（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关
说明。
经核查，发行人律师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
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存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。
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《问询函》问题 3
根据申报材料，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属
于“两高”行业。本次募集资金主要用于高端有机硅新材料项目和补充流动资
金。
请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效
引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风
险”产品，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足
国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
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募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二
条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者
是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（上海）事
务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券审核问询相关事项之专项核查报告》。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师：_______________
徐 晨 邵 禛
_______________
王 博
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