北京市天元律师事务所
关于华新绿源资源科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华新绿源资源科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就的法律意见
京天股字（2025）第 372-3 号
致：华新绿源资源科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华新绿源资源科技股份
有限公司（曾用名：华新绿源环保股份有限公司，以下简称“公司”或“华新科
技”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公
司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《华新绿源环保股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）、
《华
新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下
简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及归属事项的批准和授权
新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。
新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，对本次激励计
划的实施及激励对象名单公示情况进行了审核。
事会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，对本次激
励计划激励对象名单进行了审核。
于<华新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<华新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已达成，同意以 2025 年 6 月 20 日为授予日，以 6.10 元/
股的价格向符合条件的 44 名激励对象授予 134.8938 万股第二类限制性股票。关
联董事已回避表决。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予事项发表了意见，同意以 2025 年 6 月 20 日为授予日，以 6.10 元/股的价
格向符合条件的 44 名激励对象授予 134.8938 万股第二类限制性股票。
于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。公司 2024 年
年度权益分派于 2025 年 7 月 25 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会对 2025 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.1 元/股调整为 6.06
元/股。关联董事已回避表决。
于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。监事会认为：
由于公司实施了 2024 年年度权益分派方案，需对 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格进行调整，此次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对 2025 年限制性股
票激励计划授予价格的调整。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2025 年年度权
益分派已于 2026 年 6 月 16 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会对 2025 年限制性股票
激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.06 元/股调整为 5.96 元/
股。公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，符合归
属条件的限制性股票合计 67.4469 万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定
为符合条件的 44 名激励对象办理限制性股票归属事宜。关联董事已回避表决。
前述议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委
员会对第一个归属期可归属激励对象名单分别进行审核并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次归属
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
对公司本次激励计划进行管理和调整。
于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，决定对本次激
励计划的授予价格进行调整，具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本次激励计划相关规定予
以相应的调整。派息情况下，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
于 2025 年度利润分配的预案》，公司实施的 2025 年年度利润分配预案为：以公
司截至 2026 年 4 月 21 日总股本 302,973,182 股扣除回购专户持有股份 5,348,938
股后股本 297,624,244 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00
元（含税），合计派发现金股利人民币 29,762,424.4 元（含税）。本次利润分配方
案不送红股、不以资本公积转增股本。
根据公司于 2026 年 6 月 9 日披露的《华新绿源资源科技股份有限公司 2025
年年度权益分派实施公告》，以公司截至 2026 年 4 月 21 日总股本 302,973,182
股扣除回购专户持有股份 5,348,938 股后股本 297,624,244 股为基数，向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.00 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
记日为 2026 年 6 月 15 日，除权除息日为 2026 年 6 月 16 日。
次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的议案》，本次授予价格调整为：
P＝P0-V =6.06 -0.1 = 5.96 元/股
本次调整后，授予价格调整为 5.96 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次归属的具体内容
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止。根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为
个月后的首个交易日进入第一个归属期。
（二）本次归属的归属条件成就情况
》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（致同审字（2026）第 110A014797 号）、《华新绿源资源科技股份
有限公司 2025 年年度报告》、公司确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，本次解除限售的解除限售条件及条件成就情况如下：
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
根据致同会计师事务所
公司层面业绩考核要求：
（特殊普通合伙）出具的
第一个归属期：
《华新绿源资源科技股
营业收入增长率/净利润增长率
考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 份有限公司二〇二五年
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
度审计报告》（致同审字
基准，2025 年度营业收入 基准，2025 年度营业收入 （2026）第 110A014797
号）：公司 2025 年度营业
准，2025 年度净利润增长 准，2025 年度净利润增长 收入为 86,260.20 万元，
率不低于 15%。 率不低于 10%。
扣非净利润为 5,550.37 万
元。以 2024 年度营业收
公司层面归属比例
指标 业绩指标完成度 入为基准，2025 年度营业
（X）
收入增长率为 34.54%，
Z≥Am 100%
对应考核年度营业收入 以 2024 年度扣非净利润
An≤Z＜Am Z/Am*100%
增长率/净利润增长率
（Z） 为基准，2025 年度净利润
Z＜An 0
增长率为 40.50%。均达
注：上述“净利润”指公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非
到目标值。
经常性损益的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股
因此，本次公司层面归属
权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
比例为 100%。
激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施。届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确
本激励计划获授的 44 名
认当期个人层面归属比例。
激励对象第一个归属期
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所
示：
均为“合格”，个人层面归
考核结果 合格 不合格
属比例为 100%。
个人层面归属比例 100% 0
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象
可按照本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象
前一年度个人绩效考核结果为 “不合格”，该激励对象对应考核当
期计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
已获授限制性 可归属数量占已获
可归属数量
序号 姓名 职务 股票数量 授予的限制性股票
（万股）
（万股） 总量的比例
其他核心（业务）人员
（共计39人）
合计 134.89 67.4469 50%
综上，本所律师认为，公司本次归属条件已成就，相关事项符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次归属
事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次归属条件已成就；公司本次调整
及本次归属相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需就本次调整及本次归属相关事项依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华新绿源资源科技股份有限公司
意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
祝 悦
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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