浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
原一致行动协议到期终止及部分股东重新签订
一致行动协议暨实际控制人变更之
法律意见书
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电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
原一致行动协议到期终止及部分股东重新签订
一致行动协议暨实际控制人变更之
法律意见书
编号：TCYJS2026H1035 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以
下简称“金沃股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金沃股份原一致行动协议到期终止
及部分股东重新签订一致行动协议暨实际控制人变更相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有
陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实；并且仅就与原一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议暨实际
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控制人变更有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文
件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司原一致行动协议到期终止及部分股东重新签
订一致行动协议暨实际控制人变更的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作
为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司原一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动
协议暨实际控制人变更之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，
或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
正文
一、原《一致行动协议》的签署和到期终止暨新《一致行动协议》的签署
动协议》
，约定了各方及其控制的企业向金沃股份董事会/股东大会行使提案权和在相
关董事会/股东大会上行使提案权和表决权时保持充分一致。
原协议届满后各方自愿继续维持原协议所确定的一致行动关系，分别于 2024 年
根据 2025 年 6 月 17 日续签的《一致行动协议》，该协议自各方签署之日起生效，
有效期为一年。因此，截至 2026 年 6 月 17 日，原《一致行动协议》到期终止。
鉴于郑小军已不再担任公司董事职务，已退出公司实际管理经营，难以继续履行
一致行动人对重大事项决策的职责，为适应变化、提升公司决策效率，郑立成、杨伟、
赵国权、郑小军、叶建阳经协商一致，同意郑小军自《一致行动协议》到期之日起退
出一致行动。
议》，协议主要内容如下：
“截至本协议签署之日，郑立成、杨伟、赵国权、叶建阳分别直接持有金沃股份
有限公司（郑立成持股 56%、杨伟持股 44%）持有金沃股份 2,103,494 股股份，衢州
同沃投资管理合伙企业（有限合伙）（郑立成持有 14.04%的合伙份额并担任普通合
伙人）持有金沃股份 6,380,599 股股份。
本协议各方自愿就其各自及控制的企业（作为股东或董事）对金沃股份行使股东
或董事权利的行为保持一致行动。
经协商，各方就一致行动事宜达成协议如下，以资共同信守：
第一条 各方同意在本协议有效期内采取一致行动，并承诺严格遵守和履行相关
法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
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第二条 各方同意采取一致行动的方式为：各方及其控制的企业向金沃股份董事
会/股东会行使提案权和在相关董事会/股东会上行使表决权时保持充分一致。
第三条 各方同意，在本协议有效期内，任意一方拟向金沃股份董事会/股东会提
出提案之前，或在董事会/股东会对相关事项行使表决权之前，各方将对相关提案或
表决事项进行充分沟通协商，达成一致意见，并按照该一致意见行使提案权或表决权。
如果各方进行充分沟通协商后，无法对前述事项达成一致意见的，则按照下列方式处
理：
（1）对向董事会提案或在董事会上行使何种表决权无法达成一致的，则按照担
任董事的一致行动人少数服从多数原则（通过一人一票制内部表决）确定最终一致意
见，出现平票的，以持有公司股份数量最多的董事的意见为准；
（2）对向股东会提案或在股东会上行使何种表决权无法达成一致的，则按照全
体一致行动人少数服从多数原则（通过一人一票制内部表决）确定最终一致意见，出
现平票的，以持有公司股份数量最多的股东的意见为准。
第四条 在本协议有效期内，不论各方所持金沃股份的股份比例是否发生变化，
本协议对各方均有约束力，且任意一方应以其持有的金沃股份全部股份承担本协议项
下的一致行动责任/义务。如果本协议的任意一方不再直接或间接持有金沃股份的股
份，则本协议对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。
第五条 本协议自各方签署之日起生效，有效期为壹年。”
二、实际控制人变更
原《一致行动协议》到期终止前，公司实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小
军、叶建阳及其一致行动人衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）、衢州成伟企业
管理有限公司合计持有公司股份 65,909,490 股，占公司总股本的 47.95%。具体持股
数量及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
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衢州同沃投资管理合伙企业（有限
合伙）
合计 65,909,490 47.95
原《一致行动协议》到期终止且新《一致行动协议》签署后，郑小军与郑立成、
杨伟、赵国权、叶建阳四人不再构成一致行动关系，不再是公司实际控制人，郑小军
持有的公司股份无需再合并计算，具体持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
衢州同沃投资管理合伙企业（有限
合伙）
合计 54,998,666 40.01
本次一致行动关系的变动，相关股东各自直接或间接持有的公司股份数量及比例
未发生变化。
根据《公司法》第二百六十五条第一款第（二）项，控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根
据《公司法》第二百六十五条第一款第（三）项，实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市
公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《上市规则》第 4.3.5 条，上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以
及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。
新《一致行动协议》签署后，郑立成、杨伟、赵国权、叶建阳四人直接合计持有
公司股份 46,514,573 股，占公司总股本的 33.84%，并通过衢州同沃投资管理合伙企
业（有限合伙）、衢州成伟企业管理有限公司控制公司 6.17%的股份，合计控制公司
合《收购管理办法》第八十四条第（二）项“投资者可以实际支配上市公司股份表决
权超过 30%”的情形。
基于上述，本所律师认为，公司认定原《一致行动协议》到期终止暨新《一致行
动协议》后，郑立成、杨伟、赵国权、叶建阳为公司的控股股东、实际控制人，符合
《公司法》《收购管理办法》及《上市规则》的原则和标准。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
赵国权、叶建阳四人的一致行动关系随之终止。
一致行动期限自新《一致行动协议》生效之日起一年。自新《一致行动协议》生效之
日起，公司实际控制人变更为郑立成、杨伟、赵国权、叶建阳四人。
（以下无正文，下接签署页）
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