方正证券承销保荐有限责任公司
关于新恒汇电子股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市
流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”
或“保荐人”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对新恒汇部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525 号），公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 59,888,867 股，并于 2025 年 6 月 20 日在深圳证券交易所创
业板 上市。首 次公开发 行股票完成后，公 司总股本由 179,666,600 股增加至
行后总股本的比例为 81.00%；无流通限制及限售安排的股份数量 45,512,773 股，
占发行后总股本的比例为 19.00%。
（二）上市后股份变动及限售股份上市流通情况
为 2,398,321 股，占发行后总股本的 1.00%。具体内容详见公司于 2025 年 12 月
配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-025）。
（三）本次股份变动及限售股份上市流通情况
截至本核查意见出具日，公司有流通限制或限售安排的股份数量为
份数量 47,911,094 股，占发行后总股本的比例为 20.00%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公
开发行战略配售限售股，本次解除限售的股东户数为 16 户，解除限售的股份数量
为 91,059,873 股，占发行后总股本的 38.01%，其中，解除首次公开发行前已发行
股份限售的股东户数 14 户，解除限售股份的数量为 79,082,100 股，占发行后总股
本的比例为 33.01%；解除首次公开发行战略配售股份限售的股东户数 2 户，解除
限售股份的数量为 11,977,773 股，占发行后总股本的比例为 5%。本次解除限售的
股份其限售期为自股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2026 年 6 月 22
日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共 16 户，其中，部分首次公开发行前已发行
股份对应股东 14 户，分别为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、
淄博高新城市投资运营集团有限公司、西藏龙芯投资有限公司、共青城景枫投资
合伙企业（有限合伙）、淄博高新产业投资有限公司、共青城恒汇宏润投资合伙
企业（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股
权投资合伙企业（有限合伙）、中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司－聚源
信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会、冯源（宁
波）私募基金管理有限公司－晋江冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海泉力德智能科技合伙企业（有限合伙）、共青城宏润一号投资合伙企业（有限
合伙）、共青城宏润二号投资合伙企业（有限合伙）、无锡利戈企业管理合伙企
业（有限合伙）；首次公开发行战略配售股份对应股东 2 户，分别为平安证券－
招商银行－平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划、中保投
资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股
东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》中做出的承诺如下：
（一）首次公开发行前限售股股东
承诺方：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
承诺内容：
“1、关于股份锁定的承诺：
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托任何
第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持
有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。
（1）本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发
行人股票。
（2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照中国证监
会、深圳证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定，
计算减持比例时，本企业与一致行动人的持股合并计算；若法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
（3）减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根
据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所
规范性文件的规定。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应按照
深圳证券交易所的有关规定调整，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则
要求。
（4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业
将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的
信息披露义务。
（5）承诺不减持的情形：
发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月
的，本企业承诺不减持股份；
本企业发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的，
本企业承诺不减持股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关
规定调整的，则遵从新规定。
（6）如违反上述承诺减持股份的，发行人或其他符合法定条件的股东均有权
代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业无条件按上述所承诺内容
承担相应的法律责任。”
承诺方：淄博高新城市投资运营集团有限公司、淄博高新产业投资有限公司
承诺内容：
“1、关于股份锁定的承诺：
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托任何
第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发
行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。
（1）本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发
行人股票。
（2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照中国证监
会、深圳证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定，
计算减持比例时，本企业与一致行动人的持股合并计算；若法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
（3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本企业减持所持有的发行人股份的
价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定调整，以下同），并应符合
相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（4）减持期限及减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人
股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 80%（含送股、转增股本的
数量）。
（5）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业
将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的
信息披露义务。
（6）承诺不减持的情形：
发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违法违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁决作出之日起至发股票终止或恢复上市前，本企业承诺不减持股份；发行
人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，本企
业承诺不减持股份；本企业发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责
未满 3 个月的，本企业承诺不减持股份。若法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
（7）如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件
归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行
人所在地人民法院起诉，本企业无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
承诺方：共青城景枫投资合伙企业（有限合伙）、西藏龙芯投资有限公司、
共青城恒汇宏润投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企
业（有限合伙）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、清华大学
教育基金会、晋江冯源绘芯股权投资合伙企业(有限合伙)、上海泉力德智能科技
合伙企业（有限合伙）、共青城宏润一号投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏
润二号投资合伙企业（有限合伙）、无锡利戈企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺内容：
“自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或委托任何
第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股
份发生变化的，仍遵守上述约定。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、
深圳证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人
股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。本公司承诺不以任何方式规避上
述股份锁定承诺。”
承诺方：持有公司股份的董事、监事和高级管理人员于胜武、陈长军和张建
东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺：
承诺内容：
“1、关于股份锁定的承诺：
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第三
人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵
守上述约定。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，以下同），或者上市
后 6 个月期末（2025 年 12 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持
有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（1）本人作为间接持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员，未来持续看
好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
（2）减持方式：上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理
人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发
行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本人在任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相
关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严
格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息
披露义务。
（5）承诺不减持的情形：
发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至发行人股票终止或恢复上市前，本人承诺不减持发行人股份；
本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，本人承诺
不减持发行人股份；
本人发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的，本
人承诺不减持发行人股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关
规定调整的，则遵从新规定。
（6）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相
关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发
行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责
任。”
承诺方：吴忠堂、朱林关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺：
承诺内容：
“1、关于股份锁定的承诺：
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第三
人管理本人通过共青城恒汇宏润持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该等股份。自发行人发行的股票上市交易之日起 36 个月内，本
人不转让或委托任何第三人管理本人通过共青城志林堂持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等
导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价，以下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 12 月 20 日，非
交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（1）本人作为间接持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员，未来持续看
好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
（2）减持方式：上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理
人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发
行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本人在任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相
关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严
格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息
披露义务。
（5）承诺不减持的情形：
发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至发行人股票终止或恢复上市前，本人承诺不减持发行人股份；
本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，本人承诺
不减持发行人股份；
本人发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的，本
人承诺不减持发行人股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关
规定调整的，则遵从新规定。
（6）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相
关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发
行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责
任。”
（二）战略配售限售股股东
“参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票限售安排：参与
战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份
的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售股 限售股 备
股东名称
号 总数（股） 份数量（股） 类型 注
上海武岳峰集成电路股权投资合伙 首发前
企业（有限合伙） 限售股
淄博高新城市投资运营集团有限公 首发前 注
司 限售股 1
首发前
限售股
共青城景枫投资合伙企业（有限合 首发前
伙） 限售股
首发前 注
限售股 1
共青城恒汇宏润投资合伙企业（有 首发前
限合伙） 限售股
序 所持限售股份 本次解除限售股 限售股 备
股东名称
号 总数（股） 份数量（股） 类型 注
元禾璞华（苏州）投资管理有限公
首发前
限售股
伙企业（有限合伙）
中芯聚源私募基金管理（上海）有
首发前
限售股
资合伙企业（有限合伙）
首发前
限售股
冯源（宁波）私募基金管理有限公
首发前 注
限售股 2
业（有限合伙）
上海泉力德智能科技合伙企业（有 首发前
限合伙） 限售股
共青城宏润一号投资合伙企业（有 首发前
限合伙） 限售股
共青城宏润二号投资合伙企业（有 首发前
限合伙） 限售股
无锡利戈企业管理合伙企业（有限 首发前
合伙） 限售股
平安证券－招商银行－平安证券新 战略配
资产管理计划 股
战略配
中保投资有限责任公司－中国保险
投资基金（有限合伙）
股
注 1：淄博高新城市投资运营集团有限公司本次解除限售股份中被质押股份数量为 9,704,350
股；淄博高新产业投资有限公司本次解除限售股份中被质押股份数量为 4,800,000 股，上述被
质押股份解除质押后方可按照规定上市流通。
注 2：冯源（宁波）私募基金管理有限公司－晋江冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“冯源绘芯”）合伙人虞仁荣承诺：“自发行人发行的股票上市交易之日起 36 个月
内，本人不转让或委托任何第三人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”因此将其通过冯源绘芯间接持有的公司 95.86 万
股股份锁定至 2028 年 6 月 20 日。详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。
注 3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股东
为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东减持
情况，督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定
以及作出的相关承诺，及时履行信息披露义务并在定期报告中持续披露股东履行
股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量（+,-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 191,644,373 80.00 -91,059,873 100,584,500 41.99
首发前限售股 179,666,600 75.00 -79,082,100 100,584,500 41.99
首发后可出借限售股 11,977,773 5.00 -11,977,773 0 0.00
二、无限售条件股份 47,911,094 20.00 +91,059,873 138,970,967 58.01
三、总股本 239,555,467 100.00 0 239,555,467 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的相关承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上
市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公
司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司
本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项
无异议。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的
核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
江昊礼 肖文华
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