上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
回购价格调整事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
回购价格调整事宜的
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份
有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（以下简称“《管理办法》”
）
以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）、
《上海
百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就公司 2021 年限制性股票
激励计划回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）相关事项出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回
购价格调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判
断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政
府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次回购价格调整的合法性及有关的法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会
计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等
数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划及本次回购价格调整所
涉及的文件，并进行了必要的调查。
五、本法律意见书仅供本次回购价格调整之目的使用，未经本所书面许可，不得
被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次回购价格调整的批准与授权
（一）本次回购价格调整的授权
于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）本次回购价格调整已履行的程序
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施权益分派，根据《管
理办法》和《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
度利润分配预案>的议案》，本次权益分派方案为：
以公司现有总股本 1,041,623,701 股扣除回购专户上已回购股份 4,666,009 股后的
股本 1,036,957,692 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金。
公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 6 月 5 日实施完毕，公司董事会根据 2021
年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划项下的限制性股票的回购价格进行调
整，具体情况如下：
派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P=P0-V=20.51 元/股-0.3 元/股=20.21 元/股
因此，调整后的限制性股票价格为 20.21 元/股
综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经
取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权
于 凌
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