北京市嘉源律师事务所
关于中和上大航空材料股份有限公司
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：中和上大航空材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中和上大航空材料股份有限公司
嘉源(2026)-05-195
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中和上大航空
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源
律师事务所（以下简称“本所”）接受中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“上
大股份”或“公司”）的委托，就上大股份 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对上大股份实施本次限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了上大股份本次限制性股票激励计划的相关文件，并就有
关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对上大股份本次限制性股票激励计划以及相关法律事项的合
法合规性发表意见。
本法律意见书仅供上大股份为实施本次限制性股票激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为上大股份实施本次限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上大股份本次限制性股票激励
计划事宜发表法律意见如下：
一、 上大股份实施本次限制性股票激励计划的主体资格
社会信用代码为 911305346652950774 的《营业执照》，注册资本为 37186.6667
万元，住所为河北省清河县挥公大道 16 号，法定代表人为栾东海，经营范围为“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金
属材料制造；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工；
有色金属铸造；金属材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；民用航空材料销售；生产性废
旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；金属制品研发；新材料
技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法
规和《公司章程》规定需要终止的情形。
激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
上大股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主
体资格。
二、 本次限制性股票激励计划的主要内容及激励对象的确定
《中和上大航空材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）已对实施限制性股票激励计划的实施目的、
激励计划的管理机构、激励对象、股票来源、授予数量和分配情况、激励计划的
有效期、授予日、归属安排和限售安排、激励价格及确定方法、授予条件和归属
条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制等进行了规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。本次限制性
股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司的其他核心员工，
不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
三、 本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上大股份为实施本次限制性股票
激励计划已履行了如下程序：
会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次
激励计划的相关议案，并提交公司董事会审议。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票
激励计划相关议案。
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次限制
性股票激励计划，上大股份尚需履行如下法定程序：
议。
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会
在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激
励计划前 5 日披露核查意见。
表决权的 2/3 以上通过。
应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，上大股份为实施本次激励计划已履行的上述程序
符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理
办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经上大股份
股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，公司将在董事会审议通过本次激励计划相关议案后的
文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的
规定，继续履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定就本次激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需
按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为激励对象自有或自筹资金，上大股份不存在为激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
综上，本所认为：
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
六、 本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为健全公司的激励约
束机制，持续推进公司长效激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
确保公司发展战略和经营目标的实现”，上大股份根据相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定制定了本次限制性股票激励计划。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及
合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上，本所认为：
本次激励计划的实施，不存在明显损害上大股份及其全体股东利益的情形，
符合《管理办法》的规定。
七、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十五次会议相关文件及公
司书面确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事高圣勇、郑险峰，公司第二
届董事会第十五次会议在对本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事高圣勇、
郑险峰回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。
八、 结论意见
综上，本所认为：
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格。
规定。
合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办
法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经公司股东会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚
需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
等相关法律法规及规范性文件的规定。
符合《管理办法》的规定。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中和上大航空材料股份有限公司
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经 办 律 师：黄国宝
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