关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2026]230Z1088 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020017 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司相关资料进行了核查，现做
专项说明如下，请予以审核。
除报告期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月以外，如无特殊说
明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。涉及对申请文件补充披露或
修改的内容，已以楷体加粗方式标明。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入
所致。
目 录
问题 1
根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、
元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元。
报告期内，公司外销收入分别为 26,971.61 万元、28,324.69 万元、38,326.68
万元和 28,115.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.01%、24.99%、28.90%
和 27.36%。
报告期内，公司应收账款分别为 23,652.53 万元、26,903.90 万元、29,500.09
万元和 35,406.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.12%、25.27%、25.51%和
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 45,876.46 万元、44,639.30 万
元、42,250.01 万元和 54,034.20 万元，占非流动资产的比例分别为 85.15%、82.61%、
予 128,000 元罚款的行政处罚。2025 年 5 月，公司因向不同的会计资料使用者提
供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款 3 万元的行政处罚。
请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符
合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销
售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明
原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应
对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结
算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务
规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回
款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）
按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要
客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收
入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售
额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇
率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效
措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资
产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公
司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、
资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励
计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及
本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现
金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披
露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规
的具体规定,说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关
内控制度建设是否健全并有效执行。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并
发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原
因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的相关规定。
（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势
报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
经营活动现
金流量净额
净利润 2,734.27 -8.84% 11,997.02 24.66% 9,623.64 17.06% 8,221.03
注：2026 年 1-3 月变动率根据 2026 年年化数据与 2025 年数据计算。
报告期内公司净利润变动相对较小，经营活动现金流量净额变动较大，主要
是营运资本的变动导致的。报告期内，公司具体净利润调节为经营活动现金净流
量的过程如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2023 年度
度 度
经营活动产生的现金流量净额 2,317.35 5,132.01 5,261.35 15,476.75
净利润 2,734.27 11,997.02 9,623.64 8,221.03
差额 -416.92 -6,865.02 -4,362.29 7,255.72
其中：资产减值准备 -161.89 216.57 247.24 145.16
信用减值损失 14.11 -138.69 328.46 567.79
固定资产折旧、投资性房地产折旧 1,103.27 3,739.38 3,271.72 3,246.59
无形资产摊销 71.42 250.66 248.55 205.29
使用权资产折旧 22.11 91.24 86.02 80.24
长期待摊费用摊销 0.98 3.93 0.98 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 5.99 32.13 22.10
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 127.24 102.97 487.96 1,074.43
投资损失（收益以“－”号填列） -52.36 -332.65 -444.35 -130.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - - -323.05
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,216.01 -1,584.89 -2,750.49 1,624.03
项目 2026 年 1-3 月 2023 年度
度 度
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-6,290.62 -4,515.93 -7,416.71 -5,324.30
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
股份支付（减少以“－”号填列） 1,261.96 1,657.27 89.67 460.07
其他 - 87.41 337.68 -609.06
合计 -416.92 -6,865.02 -4,362.29 7,255.72
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为 15,476.75 万元、
和经营性应付项目的增加这三项营运资本项目的变动后，报告期各期不含营运资
本变动的经营活动现金流量净额分别为 12,888.68 万元、14,245.08 万元、17,873.57
万元和 5,154.27 万元，占同期净利润的比例分别为 156.78%、148.02%、148.98%
和 188.51%，除 2026 年一季度外整体较为稳定，且变动趋势与净利润一致。经
营活动现金流量净额与净利润之间的差异主要由存货、经营性应收项目和经营性
应付项目这三项营运资本的变动引起。以下对经营活动现金流量净额与净利润之
间差异及其变动原因进行分析。
供应商开具 6 个月到期的银行承兑汇票的方式支付原材料采购款，存在一定账期，
故 2023 年末形成应付票据余额 19,187.35 万元，较年初大幅增加了 5,139.68 万元。
司营业收入同比增长 16.96%，收入增长和信用账期的影响带动经营性应收项目
较上年末增加了 7,416.71 万元。
性应收项目较上年末增加 4,515.93 万元。此外，公司支付了较多的应付账款和到
期应付票据，导致经营性应付项目减少 6,640.74 万元。
不存在重大差异。
综上所述，公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实
际情况。
（二）与同行业可比公司是否存在显著差异
公司作为精细化工领域的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺
织印染助剂产品的研发、生产和销售。同行业上市公司中，传化智联拥有大规模
纺织印染助剂业务；德美化工业务覆盖纺织化学品、皮革化工品、石油精细化学
品以及科技孵化产业；硅宝科技立足于新材料行业，专注于从事高端有机硅密封
胶等新材料的研发、生产及销售；集泰股份主要从事建筑类用胶、工业类用胶、
涂料产品的研发、生产和销售。以上 4 家上市公司与润禾材料业务相近，市值均
在 200 亿元以内，故作为润禾材料的同行业可比公司。报告期内，同行业可比公
司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：
单位：万元
可比 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
公司 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
经营活动产
传化 生的现金流 -79,626.86 -329.23% 138,943.79 -16.34% 166,079.49 -2.92% 171,070.43
智联 量净额
净利润 28,666.37 78.94% 64,080.28 124.48% 28,546.51 -59.01% 69,647.41
经营活动产
德美 生的现金流 -1,505.52 -114.89% 40,451.04 40.61% 28,767.90 -1626.43% -1,884.65
化工 量净额
净利润 5,813.52 116.94% 10,718.92 -331.21% -4,636.02 -55.31% -10,374.13
经营活动产
硅宝 生的现金流 -19,779.44 -236.94% 57,774.67 19.41% 48,381.45 11.04% 43,571.32
科技 量净额
净利润 4,600.40 -33.93% 27,850.54 15.63% 24,085.27 -23.58% 31,516.06
经营活动产
集泰 生的现金流 -2,569.75 -186.73% 11,852.03 -61.74% 30,975.08 69.87% 18,234.60
股份 量净额
净利润 -1,265.05 77.76% -2,846.56 -247.71% 1,927.15 88.06% 1,024.76
经营活动产
发行
生的现金流 2,317.35 80.62% 5,132.01 -2.46% 5,261.35 -66.00% 15,476.75
人
量净额
净利润 2,734.27 -8.84% 11,997.02 24.66% 9,623.64 17.06% 8,221.03
注：2026 年 1-3 月变动率根据 2026 年年化数据与 2025 年数据计算。
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的
-79,626.86 138,943.79 166,079.49 171,070.43
现金流量净额
传化智联 净利润 28,666.37 64,080.28 28,546.51 69,647.41
比率 -277.77% 216.83% 581.79% 245.62%
经营活动产生的
-1,505.52 40,451.04 28,767.90 -1,884.65
现金流量净额
德美化工 净利润 5,813.52 10,718.92 -4,636.02 -10,374.13
比率 -25.90% 377.38% -620.53% 18.17%
经营活动产生的
-19,779.44 57,774.67 48,381.45 43,571.32
现金流量净额
硅宝科技 净利润 4,600.40 27,850.54 24,085.27 31,516.06
比率 -429.95% 207.45% 200.88% 138.25%
经营活动产生的
-2,569.75 11,852.03 30,975.08 18,234.60
现金流量净额
集泰股份 净利润 -1,265.05 -2,846.56 1,927.15 1,024.76
比率 203.13% -416.36% 1607.30% 1779.40%
经营活动产生的
现金流量净额
发行人 净利润 2,734.27 11,997.02 9,623.64 8,221.03
比率 84.75% 42.78% 54.67% 188.26%
由上表可见，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈
正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，具体分析如下：
同行业可比公司中，传化智联对物流与供应链的投入导致非现金支出的固定
成本（如折旧摊销）较高，其净利润与经营活动现金流的比率更高；德美化工
对其利润影响较大，导致 2023 年净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负
值，2024 年度净亏损有所下降，经营活动产生的现金流量净额变为正数，报告
期内波动较大；硅宝科技受下游建筑、光伏等行业需求影响，2023 年-2025 年经
营活动产生的现金流量净额和净利润较稳定，波动符合行业特点，2026 年一季
度因本期支付供应商货款增加导致经营活动产生的现金流量净额减少；集泰股份
转型与产能升级的过程中，受到传统主业承压的影响，产生亏损，由于支付货款
增加导致经营活动现金流净额大幅减少，2026 年一季度经营活动产生的现金流
量净额和净利润均为负数。
综上，报告期内，公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流
量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算
周期等不同导致，具有一定合理性。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主
要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金
流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司情
况相符。因此，公司具有正常的现金流量。
（三）是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 138,063.05 万元，发行人持
有债券余额为 0。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
债券余额 37,000.00 万元，发行后累计债券余额占净资产比例为 26.80%，不超过
最近一期末净资产的百分之五十，符合《适用意见第 18 号》相关要求。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29%
和 25.78%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以 2026 年 3 月 31
日资产负债结构及本次发行规模上限 37,000.00 万元进行测算，本次发行完成前
后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，
公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额 186,015.09 223,015.09 223,015.09
负债总额 47,952.04 84,952.04 47,952.04
资产负债率（合并） 25.78% 38.09% 21.50%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），
若考虑该因素，本次发行后转股前的资产负债率将进一步降低。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况
下，以截至 2026 年 3 月 31 日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率
由 25.78%提升至 38.09%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将
下降至 21.50%。截至 2026 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司传化智联、德美
化工、硅宝科技、集泰股份的资产负债率分别为 49.79%、51.50%、30.88%和 62.37%，
平均值为 48.64%，公司本次发行可转债募集资金到位后资产负债率仍低于同行
业可比上市公司平均值，资产负债结构稳健，财务风险较低。根据上述假设条件
测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模
具有合理性。
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利
润分别为 8,221.03 万元、9,623.64 万元和 11,997.02 万元，最近三个会计年度实
现的 年均可分配利润为 9,947.23 万元。本 次发行拟募集资金不超 过人民 币
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）现金流量情况正常
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为 15,476.75 万元、
利润持续为正，经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因参见本小题
“（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势”，存在差异符合公
司经营实际情况，差异原因具有合理性；公司现金流健康，有足够的现金流来支
付可转债的本息。
总体而言，公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年
的经营活动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。
（四）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人财务报表，了解报告期内发行人经营活动现金流、净利润
及其变动情况；
（2）获取发行人的经营活动现金流分析说明，并结合发行人业务情况，分
析报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配的原因及合
理性；
（3）查阅同行业可比公司财务报表，并进行对比分析。
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年
份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与
净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司相比不存在重
大差异。因此，公司具有正常的现金流量。公司符合《注册办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规
定。
三、结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款
持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用
政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同
行业可比公司是否存在差异。
（一）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账
款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配
报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：
序号 客户名称 主要结算方式 执行的信用政策
WACKER METROARK 提单日后 90 天为主，报告期内
CHEMICALS PVT.LTD 无变化
收到发票后 30 天，报告期内无
变化
提单日后 60 天为主，报告期内
无变化
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE 提单日后 90 天为主，报告期内
KIMYA URUNLERI SAN TIC A.S. 无变化
收到货物后 30 天，报告期内无
变化
收到发票或收到货物后 60 天，
报告期内无变化
提单日后 120 天为主，2023 年
提单日后 120 天为主
收到货物后 60 天，报告期内无
变化
收到发票或收到货物后 30 天
为主，报告期内无变化
报告期各期末公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目
/2026 年 1-3 月 年度 年度 年度
营业收入 42,379.70 141,013.60 132,765.64 113,510.87
应收账款余额 39,717.59 39,313.80 32,340.00 29,399.40
应收账款余额占
营业收入比例
注：2026 年 1-3 月应收账款余额占营业收入比例已做年化处理。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 25.90%、24.36%、
增长的同时，部分纺织印染助剂产品客户习惯于将当年产生的应收账款于年底和
春节前两个时点回款，从而在下半年的资产负债表日产生一定的应收账款积压所
致。
报告期各期末，公司应收账款余额持续增长，主要是受到营业收入持续增长
的影响。同时，部分纺织印染助剂产品客户的季节性回款节奏也有一定影响。
综上，报告期内，公司与主要客户约定的结算政策、信用政策未发生重大变
化，报告期内公司应收账款持续增长，主要系营业收入增长及季节性回款节奏所
致，应收账款和收入的增长幅度具有匹配性。
（二）结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等
说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
合计 39,717.59 100.00% 39,313.80 100.00% 32,340.00 100.00% 29,399.40 100.00%
报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客户
一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的 30-90 天之间，其中以 60 天
的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，报告期各期末账龄
定，应收账款账龄结构较为健康。
报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客户
一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的 30-90 天之间，其中以 60 天
的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，报告期各期末账龄
公司应收账款的周转天数为 80.17 天、76.47 天、84.38 天和 83.92 天1，公司应收
账款周转情况与信用政策相符。报告期内，除个别外销客户申请调整以外，公司
主要客户信用期保持相对稳定，具体情况参见本题回复“问题（一）”相关内容。
公司应收账款主要客户资信情况如下：
单位：万元
是否存在异常经 占应收账
客户名称 资信情况 营、被列为失信 期末余额 款余额比
被执行人情形 例
WACKER METROARK 长期合作客户，资信
否 1,285.17 3.24%
CHEMICALS PVT.LTD 良好
FOURKIM TEKSTIL BOYA
长期合作客户，资信
VE KIMYA URUNLERI SAN 否 958.00 2.41%
良好
TIC A.S.
长期合作客户，资信
B.R.SPECIALITIES LLP 否 740.58 1.86%
良好
长期合作客户，资信
四川晨光博达新材料有限公司 否 456.65 1.15%
良好
长期合作客户，资信
江门市润祥纺织科技有限公司 否 454.06 1.14%
良好
合计 3,894.46 9.81%
是否存在异常经 占应收账
客户名称 资信情况 营、被列为失信 期末余额 款余额比
被执行人情形 例
FOURKIM TEKSTIL BOYA 长期合作客户，资信
VE KIMYA URUNLERI SAN 否 685.14 1.74%
良好
TIC A.S.
冬景化学（佛山）有限公司 2023 年开始合作，资 否 557.82 1.42%
信良好
长期合作客户，资信
江门市润祥纺织科技有限公司 否 474.06 1.20%
良好
长期合作客户，资信
B.R.SPECIALITIES LLP 否 429.20 1.09%
良好
广东创新精细化工实业有限公 长期合作客户，资信
否 406.64 1.03%
司 良好
合计 2,552.86 6.48%
是否存在异常经 占应收账
客户名称 资信情况 营、被列为失信 期末余额 款余额比
被执行人情形 例
FOURKIM TEKSTIL BOYA
长期合作客户，资信
VE KIMYA URUNLERI SAN 否 1,601.94 4.95%
良好
TIC A.S.
长期合作客户，资信
浙江一川纺织科技有限公司 否 485.72 1.50%
良好
预计收回可能性较
金宝龙高分子材料（惠州）有
小，公司已全额计提 是 453.29 1.40%
限公司
了减值准备
长期合作客户，资信
四川晨光博达新材料有限公司 否 431.88 1.34%
良好
MARUBENI AMERICA 长期合作客户，资信
否 426.73 1.32%
CORPORATION 良好
合计 3,399.56 10.51%
是否存在异常经 占应收账
客户名称 资信情况 营、被列为失信 期末余额 款余额比
被执行人情形 例
长期合作客户，资信
汕头市鼎泰丰实业有限公司 否 651.18 2.21%
良好
FOURKIM TEKSTIL BOYA 长期合作客户，资信
VE KIMYA URUNLERI SAN 否 577.48 1.96%
良好
TIC A.S.
广东创新精细化工实业有限公 长期合作客户，资信
否 513.87 1.75%
司 良好
长期合作客户，资信
浙江一川纺织科技有限公司 否 506.39 1.72%
良好
预计收回可能性较
金宝龙高分子材料（惠州）有
小，公司已全额计提 是 453.29 1.54%
限公司
了减值准备
合计 2,702.21 9.18%
上述客户中，金宝龙高分子材料（惠州）有限公司经营异常，已于 2023 年
被列入失信被执行人名单，公司在同年将对其的应收账款全额计提了减值准备，
并于 2025 年末对其的应收账款进行了核销。除此之外，其他应收账款主要客户
资信及回款情况良好。
截至 2026 年 3 月末，公司应收账款的回收情况如下：
单位：万元
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
期末应收账款余额 39,717.59 39,313.80 32,340.00 29,399.40
截至 2026 年 3 月末已收
/ 29,321.74 30,726.85 28,741.29
回的应收账款余额
已收回金额占比 / 74.58% 95.01% 97.76%
未回款占比 / 25.42% 4.99% 2.24%
截至 2026 年 3 月末，最近三年末公司的应收账款回款比例分别为 97.76%、
款余额中尚未收回部分占比为 25.42%，主要系部分客户信用期较长，相关款项
尚未达到约定的回款时点。
公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例具体如下：
单位：%
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
传化智联 6.00 20.00 40.00 80.00 80.00 100.00
德美化工 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
硅宝科技 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
集泰股份 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
算术平均 5.33 13.33 33.33 60.00 70.00 100.00
公司 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00
注 1：上述可比公司应收账款按照账龄组合计提的坏账比例取自各公司 2025 年度年报
或审计报告；
注 2：传化智联采用账龄组合与账期组合两种方法计提坏账准备，上述数据为采取账龄
组合的部分；
注 3：集泰股份未披露按照账龄组合计提的坏账比例。
公司坏账计提比例与同行业可比上市公司相近，其中 1 年以内、1 至 2 年、
而对于 3 年以上的应收账款，公司计提比例均为 100%，高于行业平均水平，坏
账计提更为谨慎。总体来看，公司坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司
不存在显著差异。
综上所述，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，期后回款情况良好。公司已
基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，坏账准备计提充分、
审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内应收账款明细表、营业收入明细表等财务数据，了解发
行人应收账款持续增长的原因及合理性；
（2）检查销售合同，了解发行人对主要客户的结算政策及信用政策，检查
主要客户的信用政策是否发生重大变化，判断是否存在放宽信用政策的情况；查
阅报告期内应收账款账龄明细表，分析发行人应收账款账龄分布情况；
（3）获取应收账款期后回款明细表，分析发行人期后回款比例情况；
（4）查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提比例
情况，分析发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业是否一致；结合应收账款
账龄、信用政策、主要客户资信、期后回款、同行业可比公司情况，分析发行人
应收账款坏账准备计提是否充分，核查相关风险是否已充分披露。
经核查，发行人会计师认为：
报告期内，发行人应收账款持续增长，主要系营业收入增长所致，应收账款
和收入的增长幅度具有匹配性；发行人应收账款账龄主要在 1 年以内，期后回款
情况良好；发行人已基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，
坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
四、按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销
收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公
司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金
额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策
变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风
险的有效措施。
（一）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品
报告期内，公司境外销售收入分别为 28,324.69 万元、38,326.68 万元、
单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南亚 5,806.10 39.70% 14,015.57 38.19% 15,231.60 39.75% 11,686.31 41.25%
中东 3,598.04 24.60% 7,732.73 21.07% 10,318.12 26.92% 7,658.90 27.03%
拉丁美
洲
东亚 1,024.08 7.00% 3,606.53 9.83% 3,259.31 8.50% 3,134.26 11.07%
欧洲 954.61 6.53% 2,899.62 7.90% 2,019.35 5.27% 1,109.18 3.92%
东南亚 1,308.63 8.95% 2,806.02 7.65% 1,997.81 5.21% 1,665.44 5.88%
其他地
区
合计 14,623.60 100.00% 36,702.10 100.00% 38,326.68 100.00% 28,324.69 100.00%
报告期内，公司两类主营产品的境外销售情况具体如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
有机硅深
加工产品
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
纺织印染
助剂产品
合计 14,623.60 100.00% 36,702.10 100.00% 38,326.68 100.00% 28,324.69 100.00%
公司外销的主要销售产品具体如下：
地区 主要销售产品
南亚 端环氧聚醚硅油、高浓乳液、混合原油等
中东 混合原油、嵌段硅油、氨基硅油、高浓乳液等
拉丁美洲 端环氧聚醚硅油、混合原油、农用有机硅助剂等
东亚 乙烯基硅油系列、个人护理品用改性硅油、农用有机硅助剂等
欧洲 个人护理品用改性硅油、农用有机硅助剂、硅橡胶系列等
东南亚 端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、农用有机硅助剂等
报告期内，公司境外销售中，南亚地区始终为第一大市场，收入稳定但占比
整体有所下降；中东地区收入规模有所波动但总体维持较高水平，仅次于南亚地
区；拉丁美洲和欧洲收入及占比有所提升，成为境外业务的重要增长点；东亚及
东南亚地区收入总体平稳，占比略有波动。
综上，发行人深耕海外市场，境外具体销售区域主要在南亚、中东、拉丁美
洲、东亚等地区，并不断向其他地区拓展业务，境外销售市场布局日趋多元化和
均衡化，有效降低了对单一市场的依赖。区域结构的持续优化，叠加公司在各主
要市场深耕多年的客户基础与产品竞争力，显著增强了境外收入的抗风险能力和
可持续增长潜力，为公司未来海外业务的稳步扩张奠定了坚实基础。
（二）结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公
司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性
报告期内，公司的前五大境外客户及其销售情况具体如下：
单位：万元
占外销收入 占营业收入
期间 客户名称 销售金额
比例 比例
占外销收入 占营业收入
期间 客户名称 销售金额
比例 比例
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD（瓦克）
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE
KIMYA URUNLERI SAN TIC A.S.
SETAS KIMYA SANAYI A.S 314.99 2.15% 0.74%
BT CHEMICALS SDN BHD 305.08 2.09% 0.72%
小计 2,827.04 19.33% 6.67%
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD（瓦克）
J&G CO., LTD. 1,506.46 4.10% 1.07%
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE KIMYA
URUNLERI SAN TIC A.S.
年度
B.R.SPECIALITIES LLP 1,302.80 3.55% 0.92%
SETAS KIMYA SANAYI A.S 677.13 1.84% 0.48%
小计 7,188.71 19.59% 5.10%
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE KIMYA
URUNLERI SAN TIC A.S.
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD（瓦克）
年度
J&G CO., LTD. 1,156.39 3.02% 0.87%
MARUBENI AMERICA
CORPORATION
小计 9,750.26 25.44% 7.35%
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD（瓦克）
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE KIMYA
URUNLERI SAN TIC A.S.
年度
B.R.SPECIALITIES LLP 914.60 3.23% 0.81%
DYSTAR KIMYA SANAYI VE
TICARET LIMITED SIRKETI
小计 8,008.59 28.28% 7.07%
该等主要客户的具体情况及合作时间如下：
客户名称 注册资本 注册地 合作时间
WACKER METROARK
CHEMICALS PVT.LTD.
J&G CO., LTD 5,000 万韩币 韩国 2021 年开始合作
客户名称 注册资本 注册地 合作时间
FOURKIM TEKSTIL BOYA VE
KIMYA URUNLERI SAN TIC A.S.
B.R.SPECIALITIES LLP 印度 2019 年开始合作
比
SETAS KIMYA SANAYI A.S 土耳其 2018 年开始合作
里拉
MARUBENI AMERICA
CORPORATION
DYSTAR KIMYA SANAYI VE 228.445 万土耳
土耳其 2021 年开始合作
TICARET LIMITED SIRKETI 其里拉
BT CHEMICALS SDN BHD 88.35 万林吉特 马来西亚 2019 年开始合作
综上，公司主要境外客户广泛分布于纺织印染、电子材料及农用产品等多个
下游应用领域，涵盖大型跨国企业及区域性专业公司。公司报告期各期的前五大
外销客户均为报告期之前接触并建立多年业务合作关系的客户，多年来与公司维
持了稳定的合作关系，该等外销客户的稳定性和可持续性较好。
在特种有机硅及高端纺织助剂领域，核心技术长期由美国陶氏、德国瓦克、
日本信越等跨国巨头主导，但受制于发达国家高昂的生产成本与严苛的环保压力，
全球产业链正快速向中国转移。与此同时，国内也涌现出一批深耕行业多年的实
力企业，凭借规模优势、技术积累和定制化服务，在中高端细分市场占据一席之
地。与国际龙头企业相比，公司在整体规模及全球品牌影响力方面仍存在一定差
距，但在产品质量、细分市场响应效率、本地化服务及综合成本控制等方面已具
备较强的竞争优势。产品质量方面，公司持续开展工艺优化并建立完善的质量控
制体系，在产品批次稳定性及一致性方面具有较强的保障能力，公司已凭借稳定
的产品性能与持续供货能力，逐步进入并巩固了中高端客户供应体系。在客户服
务方面，国际大型企业通常存在服务链条较长、响应周期相对较慢的问题。相比
之下，公司建立了本地化技术支持及快速响应机制，可围绕客户工艺条件、应用
场景及性能要求，及时提供产品选型、配方优化、应用测试及售后支持，有利于
增强客户黏性，提升市场开拓效率。在成本控制方面，公司依托国内完善的产业
链配套、规模化生产及精细化管理体系，在原材料采购、制造组织及成本管控方
面形成明显优势，从而在保障产品服务质量的同时，提供更具性价比的产品方案，
进一步增强市场竞争力。有机硅深加工及纺织助剂行业属于科研与品质驱动型行
业，行业竞争已从单纯的价格比拼转向技术、品质与品牌沉淀的综合较量。未来，
在精细化工向高性能化、绿色化转型的背景下，只有具备高质量专利储备、全流
程质管体系及深厚品牌沉淀的企业，才能凭借技术积累与绿色认证在日趋激烈的
市场竞争中占得先机。
公司依托以总部润禾研究院为主体、德清润禾有机硅新材料省级企业研究院
和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼的研发体系，已
掌握嵌段硅油、浸没式冷却液、三防漆等有机硅深加工产品的核心技术，其嵌段
硅油、烷基苯基硅油脱模剂等产品的核心技术具备高技术附加值和经济附加值，
在高性能化、绿色化等方面表现突出。公司不仅通过了 ISO9001/14001 体系认证，
公司产品更获得了 Bluesign、GOTS、Oeko-tex Standard 100 等权威认证，这些严
苛的国际资质，是进入全球头部品牌供应体系的必要前提。通过在浙江宁波、湖
州及江西九江的战略布局，公司形成了完善的上下游资源集成体系，规模化集约
化的生产模式结合全流程质量控制，确保了产品具备卓越的品质稳定性。作为国
家级专精特新“小巨人”、国家级“单项制造业冠军”，公司以深度营销服务精
准响应客户的个性化需求，实现从原材料供应到应用方案解决的闭环服务，与下
游客户形成了长期稳定的战略合作关系。
如上所述，公司境外收入具有可持续性，主要原因如下：
（1）长期稳定的客户基础是可持续性的直接保障。公司报告期各期的前五
大外销客户均为报告期之前接触并建立多年业务合作关系的客户，多年来与公司
维持了稳定的合作关系，该等外销客户的稳定性和可持续性较好。
（2）多元均衡的区域布局是可持续性的重要支撑。报告期内，公司境外销
售覆盖南亚、中东、拉丁美洲、东亚、欧洲等多个地区，其中南亚作为第一大市
场保持收入稳定，拉丁美洲及欧洲等区域收入增长显著，区域结构持续优化，有
效分散了单一市场风险，为境外收入的持续增长提供了坚实基础。
（3）优质产品是可持续性的核心驱动力，助力公司抢占国际市场。公司产
品具备创新型、高附加值、绿色化等高端差异化优势，依托扎实技术研发支撑，
通过 Bluesign、Oeko-tex-100 等多项国际认证及专业检测，凭借卓越品质切入全
球市场，海外业务发展势头良好，成功抢占国际市场份额。
（4）未来战略布局为可持续性注入内生动力。公司坚定推进海外本土化运
营战略，深化属地化管理与运作能力，加速全球化布局落地。目前已启动从海外
办事处向法人实体分公司模式的转型，并持续扩大外籍员工的招聘规模。通过打
造融合本地洞察与全球资源的服务体系，为客户提供从研发生产到应用支持的全
链路解决方案，公司将进一步强化海外市场的深度运营与持续竞争力。
（5）海外需求增长为可持续性提供了增量空间。有机硅人均消费量与经济
发展水平强相关，新兴及发展中经济体消费基数低，增长潜力巨大，同时，受各
种工业和消费者需求的驱动，以及 AI 算力、新能源、高端制造等新兴领域对高
性能有机硅材料需求的爆发，海外市场需求稳步提升。截至 2026 年 3 月末，公
司境外销售在手订单金额为 3,465.48 万元，较上年同期末增长 30.18%。
（三）结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的
匹配性等，说明境外收入的真实性
公司出口销售方式主要包括 FOB、CIF、CFR 和 DDU 等模式。以 FOB、CIF
及 CFR 方式的出口销售以完成出口报关手续并取得报关单据，合同产品发运离
境后作为控制权转移的时点，确认销售收入；以 DDU 方式的出口销售以货物运
至进口国国内指定地点作为控制权转移的时点，确认销售收入。
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口并报关。杭州润禾销
售的货物大部分直接销售给客户；小部分先销售给境外子公司香港润禾，再由香
港润禾对境外客户销售。
单位：万元
项目 序号 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 序号 2025 年度 2024 年度 2023 年度
杭州润禾向最终客户出口收入 ① 32,549.14 34,852.55 25,324.80
杭州润禾向香港润禾出口收入 ② 3,302.07 2,772.30 2,407.54
境内公司出口收入小计 ③=①+② 35,851.21 37,624.85 27,732.34
海关报关金额 ④ 35,706.52 37,743.85 27,915.96
海关报关金额差异 ⑤=③-④ 144.70 -119.00 -183.62
差异率⑥=⑤/③ 0.40% -0.32% -0.66%
注：海关报关相关外币金额已根据国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价换算为人民
币金额。
主要系汇率换算差异、报关单上的出口日期与期后提单显示的实际出口日期有细
微差异等原因造成，公司报关数据与境外业务规模具有匹配性。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退
（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部、国家税务总
局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
（财税[2009]88 号）的相关规定，
公司出口的部分产品免征出口销售环节增值税额，并按照实际生产商对应的收入
金额进行退税。报告期内，公司适用的退税率为 13%。
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口。公司的退税申报主
体为杭州润禾，退税基础采用杭州润禾向润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾
材料的采购金额。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
境内公司出口收入小计 35,851.21 37,624.85 27,732.34
其中：适用出口退税规定的收入 35,475.00 37,616.31 27,726.57
采购额 适用出口退税规定的收入 29,499.52 31,266.00 23,128.76
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
对应的采购额（①）
可申报退税-
公司出口收入对应的采购
采购额进项 3,834.94 4,064.58 3,006.74
额进项税（②=①*13%）
税
退税申报表进项税额（③） 3,834.45 4,063.04 3,031.49
差异（④=②-③） 0.49 1.54 -24.75
差异率⑤=④/③ 0.01% 0.04% -0.82%
根据上表，公司境外销售收入与出口退税数据具有匹配性。
综上，公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收
入整体规模具有匹配性，公司境外收入具有真实性。
（四）结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公
司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施
（1）国际贸易形势及关税政策变化的具体情况
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区与我国的关税政策及其变化情
况具体如下：
国家或地区 关税政策及其变化情况
土耳其 进口关税税率 6.5%，报告期内未发生变化
印度 2023 年进口关税税率为 10%；2024 年至报告期末进口关税税率为 8.3%
巴基斯坦 进口关税税率 0%，报告期内未发生变化
韩国 进口关税税率 0%，报告期内未发生变化
巴西 2023 年进口关税税率为 11.2%；2024 年至报告期末进口关税税率为 12.6%
孟加拉国 进口关税税率 5%，报告期内未发生变化
美国 301 关税政策加征的 25%的关税）；2、2025 年 2 月 4 日至 2025 年 3 月
税+ “芬太尼关税”10%）；3、2025 年 3 月 4 日至 2025 年 5 月 13 日：进
口关税税率 48%起（基础关税 3%+美国 301 关税政策加征的 25%的关税+“芬
美国
太尼关税”20%+对等关税 2）；4、2025 年 5 月 14 日至 2025 年 11 月 9 日：
进口关税税率 58%（基础关税 3%+美国 301 关税政策加征的 25%的关税+“芬
太尼关税”20%+对等关税 10%）；5、2025 年 11 月 10 日至 2026 年 2 月 23
日：进口关税税率 48%（基础关税 3%+美国 301 关税政策加征的 25%的关税
+“芬太尼关税”10%+对等关税 10%）；6、2026 年 2 月 24 日至报告期末：
国家或地区 关税政策及其变化情况
进口关税税率 38%（基础关税 3%+美国 301 关税政策加征的 25%的关税+临
时附加关税 10%）
越南 进口关税税率 0%，报告期内未发生变化
印度尼西亚 进口关税税率 0%，报告期内未发生变化
荷兰 进口关税税率 6.5%，报告期内未发生变化
注 1：上述税率以公司的主要出口产品为例，数据根据公开信息整理
注 2：2025 年 4 月美国对等关税多次调整，4 月一度拟加征至 125%对等关税，后经谈判缩
减并从 5 月 14 日起锁定 10%基础对等关税
报告期内，发行人在除美国之外的其他国家或地区面临的贸易形势及关税政
策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩产生重大不利影响；报告期内发行
人在美国的收入占发行人外销收入的比例分别为 0.71%、3.95%、1.03%和 1.14%，
占发行人营业收入的比例分别为 0.18%、1.14%、0.27%和 0.39%，整体销售规模
较小，在 2025 年中美贸易摩擦的背景下，美国贸易政策的变化不会对发行人主
营业务收入造成重大不利影响。
（2）公司应对国际贸易形势及关税政策变化的有效措施
针对国际贸易形势及关税政策变化，公司建立了多层次的风险应对机制，以
有效降低外部贸易环境变化对经营业绩的影响：
①建立关税政策动态监测机制。公司销售及外贸团队持续跟踪主要出口市场
的关税政策变化，及时识别潜在风险并启动应对预案。
②强化价格传导与成本分担机制。当目标市场关税政策发生重大调整时，公
司将依据合同约定并结合与客户的长期合作关系，及时启动价格协商流程，通过
调整产品销售价格，由客户实质承担大部或全部的额外关税。
③持续推进市场多元化布局。报告期内公司产品出口主要分布在南亚、东亚、
中东等地区，同时公司亦在积极拓展其他地区的客户。通过不断优化海外市场结
构，分散单一市场的政策波动风险，增强公司对国际贸易摩擦的整体抵御能力。
同时，随着发行人的外销客户所在的地区不断增加且全球产能在不同地区之间有
所轮换，一定程度上可以减少贸易摩擦及关税政策变化的影响。
综上所述，报告期内国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相
对较小，且公司已建立应对相关风险的有效措施。
（1）出口退税政策变化的具体影响
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口。公司的退税申报主
体为杭州润禾，退税基础采用杭州润禾向润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾
材料的采购金额。
报告期内，公司享受的出口退税政策没有发生变化。2026 年 1 月 8 日，财
政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部
税务总局公告 2026 年第 2 号），自 2026 年 4 月 1 日起，取消光伏等产品增值税
出口退税。根据该公告附件《光伏等产品清单》，与公司产品相关主要系商品代
码为 39100000 的“初级形状的聚硅氧烷”，2023 年、2024 年及 2025 年，公司
申报该类商品对应的出口退税金额分别为 2,249.69 万元、2,939.59 万元、2,733.04
万元，占公司出口退税总额的比例分别为 74.21%、72.35%及 71.28%，占公司利
润总额的比例分别为 24.07%、25.87%及 19.69%。自 2026 年 4 月 1 日起，公司
该类商品出口后，对应采购的进项税额不予办理出口退税。若公司无法将增加的
成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，或因出口产品售价上调导致产
品竞争力减弱，将对公司盈利能力产生不利影响。
（2）公司应对出口退税政策变化的有效措施
针对本次出口退税政策调整，公司拟采取以下应对措施：
①加速订单出运，锁定退税收益。抢抓政策实施前的窗口期，加快在手订单
的执行与发货进度，确保符合条件的产品在 2026 年 3 月 31 日前完成出口报关，
充分享受现行退税政策；
②启动客户沟通与价格谈判。根据客户合作年限、采购规模、未来业务发展
需求等因素进行分类协商，与客户洽谈调整产品售价，通过差异化的价格传导机
制，争取由客户承担大部分或全部新增税务成本，以有效对冲出口退税政策变化
对公司经营业绩的影响；
③客户使用偏好与价值引导。逐步引导海外客户采购不受退税政策影响的高
附加值深加工产品，通过产品迭代持续巩固海外市场竞争力；
④产品结构向高附加值升级。本次政策调整旨在推动产业升级，公司将以此
为契机，加速向高性能特种硅油、硅树脂、改性硅材料及终端应用制品（如导热
材料、电子胶、高端日化原料）等高端领域延伸，相关产品技术壁垒高、利润空
间大，对出口退税的依赖程度较低。
综上所述，出口退税政策变化可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司已
在募集说明书“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中补充披露相关风险
如下：
“5、出口退税政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退
税的优惠政策。2026 年 1 月 8 日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏
等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026 年第 2 号），自 2026
年 4 月 1 日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据该公告附件《光伏等产品
清单》，与公司产品相关主要系代码为 39100000 的“初级形状的聚硅氧烷”，
别为 74.21%、72.35%及 71.28%，占公司利润总额的比例分别为 24.07%、25.87%
及 19.69%。自 2026 年 4 月 1 日起，公司该类商品出口后，对应采购的进项税额
不予办理出口退税。若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步
向下游传导，或因出口产品售价上调导致产品竞争力减弱，将对公司盈利能力产
生不利影响。”
汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：一是汇率波动导致以外
币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响；二是汇率变动导
致的汇兑损益对财务费用的影响。
（1）汇率波动对营业收入的影响
公司境外收入以美元结算为主，同时涉及少量人民币及欧元结算，美元、欧
元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
以美元结算的外销收入① 2,274.19 4,940.30 5,250.53 3,712.79
当年美元平均汇率② 6.9493 7.1429 7.1217 7.0467
上一年美元平均汇率③ 7.1429 7.1217 7.0467 6.7261
按照上一年平均汇率调整后的以美元
结算的外销收入④=①÷②×③
美元汇率调整对收入影响⑤=①-④ -63.36 14.66 55.29 168.92
以欧元结算的外销收入⑥ 35.97 58.78 7.23 1.83
当年欧元平均汇率⑦ 8.1112 8.0965 7.7248 7.6425
上一年欧元平均汇率⑧ 8.0965 7.7248 7.6425 7.0721
按照上一年平均汇率调整后的以欧元
结算的外销收入⑨=⑥÷⑦×⑧
欧元汇率调整对收入的影响⑩=⑥-⑨ 0.07 2.70 0.08 0.14
营业收入金额? 42,379.70 141,013.60 132,765.64 113,510.87
美元、欧元汇率调整收入变动占营业
-0.15% 0.01% 0.04% 0.15%
收入的比例?=（⑤+⑩）/?
注 1：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值
计算；
注 2：公司部分境外收入以人民币结算，该部分境外收入不受汇率波动影响。
如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化
而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为 0.15%、0.04%、0.01%和-0.15%，
汇率波动对营业收入的整体影响较小。
（2）汇兑收益对公司业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益的计算过程具体如下：
当期汇兑损益金额=-∑（④*ER4-（①*ER1+（②*ER2-③*ER3）））
项目 适用汇率（Er）
①某外币货币性项目期 ER1 期初原币的即期汇率，取上期最后一个交易日中国人民银行
初原币金额 公布的人民币中间价汇率
②该外币货币性项目当 ER2 业务发生时的即期汇率，取业务发生时的即期汇率为当月中
期新增的原币金额 国人民银行第一个工作日公布的人民币中间价汇率
③该外币货币性项目当 ER3 业务发生时的适用汇率，取每笔货币资金兑付时中国工商银
期减少的原币金额 行的实际结汇汇率
④某外币货币性项目期 ER4 资产负债表日的原币即期汇率，取当期最后一个交易日中国
末原币金额 人民银行公布的人民币中间价汇率
报告期内，公司汇兑损益具体金额及人民币各期平均汇率如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇兑收益（万元） -381.60 -172.17 448.63 240.66
美元兑人民币平均汇率 6.9493 7.1429 7.1217 7.0467
欧元兑人民币平均汇率 8.1112 8.0965 7.7248 7.6425
报告期内，公司的汇兑收益主要由境外销售产生，主要外币资产为美元资产；
此外，子公司存在少量以欧元计价的货币资金，对报告期的汇兑损益影响较小。
报告期内，美元兑人民币汇率变动趋势如下：
报告期内，公司汇兑收益对利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇兑收益 -381.60 -172.17 448.63 240.66
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利润总额 3,263.64 13,882.34 11,362.77 9,344.51
汇兑收益占利润总额的比例 -11.69% -1.24% 3.95% 2.58%
报告期内，公司的汇兑收益金额与美元兑人民币汇率趋势较为匹配。
因此，报告期内，汇兑收益与汇率波动趋势相匹配。除 2026 年一季度因外
汇市场短期波动暂时性导致汇兑损失占利润总额比例较高外，其余各期汇兑损益
占利润总额的比例均处于较低水平，汇率变动对公司业绩整体影响较小。
（3）公司应对汇率波动的有效措施
为有效管理汇率波动风险，降低对公司经营业绩的影响，公司结合日常业务
与资金管理需求，主要采取以下措施：
①优化合同结算条款。在签订外销合同前充分评估汇率波动影响，优先选择
以人民币、美元等相对稳定货币进行结算，从源头控制汇兑风险。
②加强外汇资金日常管理。公司秉持风险中性的理念，结合汇率走势预测及
资金使用计划，择机办理结汇业务，并通过购买美元等利率较高的外币理财产品，
提高外汇资金收益水平，降低汇兑损失。
③建立汇率传导与报价管理机制。公司国际营销中心结合金融机构对远期汇
率市场的走势预估，拟定相对保守的美元报价汇率作为阶段性对外报价基准，并
持续监控汇率变动进行调整，确保公司合理利润水平。
综上所述，汇率变动对公司业绩的整体影响较小，报告期内汇兑收益与汇率
波动趋势相匹配，公司已建立应对相关风险的有效措施。
（五）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人出具的相关说明及统计数据，了解其按地区统计的外销金
额及占比、主要销售产品情况；
（2）访谈发行人报告期各期主要境外客户，查阅发行人与主要境外客户签
署的协议，了解发行人与主要客户的合作历史、签署协议及销售等情况，了解合
作是否具有稳定性和业务持续性；获取主要境外客户的中信保报告，并通过公开
资料查询，了解主要境外客户的基本情况，了解行业竞争情况及发行人产品竞争
力；
（3）查阅发行人的年度报告，选取发行人的主要境外客户进行抽样细节测
试，了解发行人的收入确认方法及依据；获取发行人海关报关明细、出口退税明
细等数据，分析前述数据与发行人境外销售收入的匹配性；
（4）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化，了解
上述相关因素对发行人的影响；查询财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏
等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026 年第 2 号），了解受
影响的产品范围，分析对发行人的影响；查询报告期主要结算货币汇率波动情况，
检查汇率变动对境外收入影响；核查各期汇兑损益金额，分析对发行人利润的影
响。
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司境外收入具有可持续性；
（2）公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收
入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性；
（3）国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相对较小，公司
已建立应对相关风险的有效措施；出口退税政策变化可能对公司的经营业绩构成
一定影响，公司已在募集说明书中补充披露相关风险；汇率变动对公司业绩的整
体影响较小，报告期内汇兑收益与汇率波动趋势相匹配，公司已建立应对相关风
险的有效措施。
五、结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减
值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是
否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。
（一）固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 44,639.30 万元、42,250.01 万
元、53,182.54 万元和 52,241.18 万元，占非流动资产的比例分别为 82.61%、72.62%、
公司固定资产规模也相应增长，报告期内固定资产规模与产能、产量、营业收入
的匹配性分析如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
固定资产原值平均值
（万元）
其中：机器设备原值
平均值（万元）
产能（万吨） 3.51 11.34 9.80 9.40
固定资产原值平均值/
产能（元/吨）
机器设备原值平均值/
产能（元/吨）
产量（万吨） 3.36 11.54 9.83 9.21
固定资产原值平均值/
产量（元/吨）
机器设备原值平均值/
产量（元/吨）
营业收入（万元） 42,379.70 141,013.60 132,765.64 113,510.87
固定资产原值平均值/
营业收入（元/元）
机器设备原值平均值/
营业收入（元/元）
销量（万吨） 3.49 11.54 9.67 9.11
固定资产原值平均值/
销量（元/吨）
机器设备原值平均值/
销量（元/吨）
注 1：上述固定资产、机器设备原值平均值为期初与期末的算术平均值；
注 2：上述 2026 年 1-3 月比值数据已进行年化处理；
注 3：上述产量、销量数据含公司总产能中生产的自用中间体。
公司生产线主要以有机硅深加工产品、纺织印染助剂产品生产线为主，产品
主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂、前处理助剂、染色印花助剂和后
整理助剂等。最近一年及一期，随着前次募投项目和其他项目的产能逐步释放，
增加的产能较多，故最近一年及一期固定资产原值平均值与产能的比值较低；报
告期其他期间比值较为平稳。报告期内，机器设备原值平均值与产能的比值整体
较为平稳。总体而言，公司的固定资产规模变动与产能、产量具有匹配性。
报告期内，公司主要产品的销量逐年上升，但由于 DMC 等主要原材料价格
持续波动的影响，报告期营业收入有所波动，固定资产与营业收入的可比性较差。
为了更好体现固定资产规模与营业收入的匹配关系，使用销量变动与机器设备规
模进行对比。报告期内，机器设备原值平均值/销量的比例整体较为稳定。
因此，报告期内，公司固定资产规模变动与产能、产量、营业收入能够有效
匹配。
截至 2025 年末，公司与同行业可比公司固定资产规模及其与营业收入的匹
配性情况具体如下：
固定资产账面价值平均值/营 机器设备账面价值平均值/营
项目
业收入 业收入
传化智联 0.08 0.03
德美化工 0.90 0.69
硅宝科技 0.25 0.10
集泰股份 0.53 0.19
平均值 0.44 0.25
公司 0.34 0.11
注 1：上述固定资产、机器设备账面价值平均值为期初与期末的算术平均值
由于不同公司的主要产品、所处产业链位置、加工链条、自产/外购原材料
占比等存在差异，且传化智联等可比公司涉及其他业务，因此不同公司的固定资
产/机器设备账面价值与营业收入的比例存在差异。具体来说，传化智联 2025 年
的物流业务收入占比超过 50%，德美化工的石油化学品等非印染助剂产品 2025
年的营业收入接近 50%，业务结构与公司存在较大差异，因此数据可比性较弱；
硅宝科技和集泰股份 2025 年的营业收入以属于有机硅的胶类产品为主，因此数
据可比性较强，公司的两项比例均处于这两家可比公司上下限的区间内。
（二）说明固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差
异
报告期内，公司未计提固定资产减值准备，未发现重大减值迹象。报告期各
期末，公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，对固定资产检
查是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。具体情况如下表所示：
减值迹象标准 公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推
资产市价未发生大幅下跌
移或者正常使用而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产 未发生重大变化或不利影响
生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而
影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致 不存在
资产可收回金额大幅度降低
没有证据表明资产已经陈旧过
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏
时或者其实体已经损坏
固定资产未发生被闲置、终止使
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
用或者计划提前处置的情形
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 企业经营状况良好
利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等
其他表明资产可能已经发生减值的迹象 未发现其他减值迹象
报告期各期，公司经营、生产等情况正常，产能利用率和产销率较高，公司
各项盈利能力指标和现金流量数据保持良好，固定资产使用情况良好，公司对固
定资产使用进行了合理安排，公司无长期闲置固定资产，资产未发现明显减值迹
象。
公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称 减值政策
对......固定资产......等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形
传化智联 资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。......若上述长期资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
本集团于每一资产负债表日对......固定资产......等项目进行检查,当存在减
值迹象时，本集团进行减值测试。......估计资产的可收回金额按单项资产
为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允
价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃
德美化工 市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活
跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在
持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。......减值测试后，若该资产的可收
回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并确认为减值损失，上述
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
本公司于每一资产负债表日对......采用成本模式计量的固定资产......等项
目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。......本公司在进
行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若
该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。本公司以
单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估
硅宝科技 计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认
定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产
的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的
增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资
产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现
值。上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。......存
在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度
下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或
者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来
集泰股份 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据
表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲
置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现
的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他
表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
公司名称 减值政策
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产
处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所
发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率
对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综
合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额
的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。
对......固定资产......等......的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计
其可收回金额，进行减值测试。......可收回金额根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资
公司 产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值
时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。......减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金
额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失
一经确认，在以后会计期间不再转回。
注：来源于上市公司定期报告公开披露文件。
根据上表的对比分析，公司与同行业可比公司在固定资产减值测试的触发条
件、可收回金额的确定方法以及减值损失的确认与转回等方面不存在重大差异。
最近三年，公司与同行业可比公司的固定资产减值情况具体如下：
单位：万元
规模 固定资产减值损失
项目
固定资产 2025 年末账面价值 2025 年度 2024 年度 2023 年度
传化智联 205,708.44 39.67 5,240.64 763.58
德美化工 272,129.52 1,163.44 - -
硅宝科技 103,781.98 1,553.72 - -
集泰股份 63,913.53 1,548.30 103.62 -
公司 53,182.54 - - -
注：传化智联的营业收入中网络货运平台业务的占比超过 50%，上述固定资产减值损失
为其披露的总体减值损失，尚无法拆分到具体业务板块。
提了 5,240.64 万元的固定资产减值损失；2025 年度，德美化工根据减值测试评
估结果对其连续亏损的控股子公司德荣化工的固定资产计提了 1,163.44 万元减
值损失；2025 年度，集泰股份因部分固定资产出现长期闲置或产能利用率较低
等情形，对相关固定资产计提了 1,548.30 万元减值损失；2025 年度，硅宝科技
对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试，计提了 1,553.72 万元
减值损失（未披露出现减值迹象的具体原因）。除此之外，可比公司在最近三年
内未计提或只计提了较少的固定资产减值损失，公司与同行业可比公司不存在重
大差异。公司不存在同行业可比公司披露的导致计提大额固定资产减值损失的情
形。
综上，公司与同行业可比公司关于固定资产减值的政策在触发条件、可收回
金额的确定方法以及减值损失的确认与转回等方面不存在重大差异。
（三）未来是否存在大额减值风险
产能 产量 销量
产品名称 年度 产能利用率 产销率
（万吨） （万吨） （万吨）
有机硅深 2025 年 6.31 6.27 6.22 99.35% 99.18%
加工产品
纺织印染 2025 年 5.03 5.27 5.32 104.90% 100.85%
助剂产品
注：本表产量、销量及产能利用率包含公司总产能中生产的自用中间体。
由上表可见，报告期内，公司产能利用率和产销率均处于高位，产能处于相
对饱和状态。
类别
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
有机硅深加工产品 23.18% 24.74% 21.98% 21.24%
纺织印染助剂产品 24.07% 30.72% 30.09% 33.83%
主营业务毛利率 23.52% 27.03% 25.07% 26.03%
品和纺织印染助剂产品的毛利率较上年度有所下降。除主要原材料价格上涨因素
外，受原材料价格传导需要一定时间等因素的影响，纺织印染助剂产品 2026 年
一季度毛利率较上年度下降 6.64 个百分点（含运费）。除此之外，报告期内公
司主营业务毛利率水平总体稳定。
综上，公司固定资产主要为与有机硅深加工及纺织印染助剂生产相关的房屋
建筑物、机器设备等，具有较强的产业适配性和技术延续性，主要固定资产处于
良好状态，报告期公司产能利用率和产销率较高，主营业务毛利率水平总体稳定
并略有上升，固定资产未来发生大额减值风险的可能性较低。
（四）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
能产量和营业收入数据，分析上述数据的匹配性、变动趋势及原因，并与同行业
公司进行了对比分析；
情况，查询同行业公司定期报告、招股说明书等公开资料，分析公司机器设备账
面原值与生产产能是否匹配，是否符合行业特征；
的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；分析并复核发行人固定资
产减值计提的会计处理，并与同行业可比公司进行比较；
司存在重大差异；
未来是否存在大额减值风险。
经核查，发行人会计师认为：
公司固定资产规模与产能、产量、营业收入是匹配的，报告期内固定资产不
存在减值迹象，与同行业可比公司不存在重大差异，未来发生大额减值风险的可
能性较低。
六、结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、
借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的
必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合
理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。
（一）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支
出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融
资的必要性与规模合理性
综合考虑公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、
借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等，截至 2026 年 3 月末，公
司的整体资金需求为 41,495.24 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
报告期末可自由支配资金 ① 33,101.19
未来三年预计自身经营利润积累 ② 40,769.90
未来三年预计最低现金保有量 ③ 40,945.87
未来三年预计现金分红 ④ 17,276.52
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 27,915.01
未来三年偿还有息债务及利息 ⑥ -
项目 计算公式 金额
未来投资项目资金需求 ⑦ 36,228.93
未来三年股权激励计划的实施 ⑧ 7,000.00
未来资金需求合计 ⑨=③+④+⑤+⑥+⑦ 122,366.33
总体资金缺口 ⑩=⑨-①-②-⑧ 41,495.24
注：报告期末为 2026 年 3 月末，未来三年为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
截至 2026 年 3 月末，公司货币资金余额为 34,472.05 万元，其中使用受限货
币资金余额为 2,374.68 万元；交易性金融资产为 1,003.82 万元。因此，扣除使用
受限货币资金后，公司可自由支配货币资金余额为 33,101.19 万元。
万元和 141,013.60 万元。受到原材料价格大幅下降引起的产品单价下降影响，公
司在产品销量持续上涨的情况下，营业收入有所波动。在进行测算时，为保持数
据一致性和可比性，公司假设销售单价不变，根据预计销量的增长测算营业收入
的增长。2023 年度至 2025 年度，公司主营产品的销量变动如下：
单位：吨
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
有机硅深加工产品 42,287.51 36,913.39 29,513.12
纺织印染助剂产品 46,334.91 39,979.98 33,606.33
合计 88,622.43 76,893.37 63,119.45
根据公司 2023 年度至 2025 年度的销量数据，2023 年度至 2025 年度的销量
年化复合增长率为 18.49%，结合 2025 年增速有放缓趋势，假设未来三年即 2026
年度至 2028 年度的销量增长率预估为 15%，基于单价不变的假设，故综合假设
公司 2026 年度至 2028 年度营业收入增长率为 15%。以上假设仅为测算总体资金
缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测或业绩承诺。
以此为基础，公司预计未来三年即 2026 年度至 2028 年度，营业收入分别为
扣除非经常性损益的影响，2023 年度至 2025 年度，公司扣非归母净利润占
营业收入的比例分别为 6.61%、6.90%和 8.22%。以 2023 年度至 2025 年度扣非
归母净利润占营业收入的比例平均值 7.24%为测算指数，未来三年公司预计自身
经营利润积累分别为 11,740.79 万元、13,501.91 万元和 15,527.20 万元，合计
算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不
构成盈利预测或业绩承诺）。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司选
取经营活动现金流出月度覆盖法测算的 40,945.87 万元作为最低货币资金保有量
需求。计算结果如下：
项目 计算公式 测算结果
可比上市公司及发行人 年末货币资金余额/当年 2023 年度：4.05
最近三年现金保有量覆 月平均经营活动现金流出 2024 年度：3.72
盖月份数 金额 2025 年度：2.80
可比上市公司及公司最近
公司选取的最低现金保
三年现金保有量覆盖月份 2023 年度至 2025 年度平均值：3.52
有量覆盖月数
平均值（A）
B 7,648.46
营活动现金流出（万元）
预计未来公司最高月平
均经营活动现金流出 C=B*（1+15%）^3 11,632.35
（万元）
最低现金保有量（万元） D=C*A 40,945.87
注 1：当年月平均经营活动现金流出金额=当年经营活动现金流出金额/12。
注 2：月平均经营活动现金流出增长率按照未来三年营业收入增长率计算，2026 年度至
近三年，公司现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 5,404.09 4,150.79 2,554.42
分红年度合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润的比率分别为 31.07%、43.13%和 45.05%，呈逐年增长趋势。根据《公司章
程》，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
入的比例分别为 7.24%、7.25%和 8.51%。以 2023 年度至 2025 年度平均归属于
上市公司股东的净利润占营业收入的比例 7.67%为基数进行测算，公司未来三年
预计归属于上市公司股东的净利润分别为 12,438.10 万元、14,303.82 万元和
方式对广大投资者进行回报的政策号召。如按照每年 40%分红比率测算，公司未
来期间预计现金分红所需资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2028 年度 2027 年度 2026 年度
归属于上市公司股东的净利润 16,449.39 14,303.82 12,438.10
现金分红金额（含税） 6,579.76 5,721.53 4,975.24
未来三年现金分红合计 17,276.52
注：归属于上市公司股东的净利润未考虑股份支付的影响，上述对公司业绩的测算不构
成对公司的盈利预测，现金分红预测亦不构成分红承诺。
综上所述，公司未来期间预计现金分红所需资金为 17,276.52 万元。
公司未来三年新增营运资金需求的测算以 2025 年经营情况为基础，按照销
售百分比法测算未来三年经营性流动资产及经营性流动负债。假设公司经营性流
动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动
负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营
性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比在预测期以 2025 年参考值
为基础保持不变。
使用本小题回复中“2、未来三年预计自身经营利润积累”相同的假设条件，
假设 2026 年度至 2028 年度营业收入增长率为 15%，以上假设仅为测算总体资金
缺口所用，不作为对未来收入或资产负债金额的预测。
根据 2025 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例，未来三
年期间营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
占 2025 年度营 未来期间
项目 2025 年末
业收入比例 2026 年末 2027 年末 2028 年末
应收票据 12.43% 17,525.52 20,154.35 23,177.50 26,654.13
应收账款 25.96% 36,602.17 42,092.49 48,406.37 55,667.32
经营性流 应收款项融资 3.63% 5,117.68 5,885.33 6,768.13 7,783.35
动资产 预付款项 1.77% 2,492.50 2,866.38 3,296.34 3,790.79
存货 10.37% 14,623.31 16,816.80 19,339.32 22,240.22
合计 54.15% 76,361.18 87,815.35 100,987.66 116,135.81
应付票据 10.70% 15,088.57 17,351.85 19,954.63 22,947.82
经营性流 应付账款 4.98% 7,029.13 8,083.50 9,296.03 10,690.43
动负债 合同负债 0.46% 650.95 748.59 860.88 990.01
合计 16.15% 22,768.65 26,183.94 30,111.54 34,628.27
营运资金占用额 38.01% 53,592.53 61,631.41 70,876.12 81,507.54
未来三年营运资金需求 27,915.01
注 1：营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 2：未来三年营运资金需求=2028 年营运资金占用额-2025 年营运资金占用额。
截至 2026 年 3 月末，公司有息负债余额为 0，根据经营规划，公司未来三
年内未计划借入或偿还除本次可转换公司债券外的有息负债。
截至 2026 年 3 月末，公司未来投资项目资金需求情况如下：
单位：万元
项目投资总金
项目 是否为募投项目
额
高端有机硅新材料项目 是 36,228.93
合计 - 36,228.93
五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00
万股，其中，首次授予限制性股票 418.50 万股，预留 81.50 万股；首次授予限制
性股票的授予价格为 14.00 元/股。限制性股票首次授予日为 2025 年 10 月 10 日。
假设公司按照首次授予价格 14.00 元/股授予股权激励对象预留股份，且所有
限制性股票均在未来三年内行权，不考虑各年归属条件未成就的限制性股票作废
失效，则本次股权激励合计为 7,000.00 万元。
综上，结合现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预测
期预计现金分红及有息负债、未来投资项目，公司预计未来三年资金缺口合计
有必要性，本次可转换公司债券发行规模为 37,000.00 万元，融资规模具有合理
性。
（二）本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有
足够的现金流支付债券本息
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29%
和 25.78%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以 2026 年 3 月 31
日资产负债结构及本次发行规模上限 37,000.00 万元进行测算，本次发行完成前
后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，
公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额 186,015.09 223,015.09 223,015.09
负债总额 47,952.04 84,952.04 47,952.04
资产负债率（合并） 25.78% 38.09% 21.50%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），
若考虑该因素，本次发行后转股前的资产负债率将进一步降低。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况
下，以截至 2026 年 3 月 31 日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率
由 25.78%提升至 38.09%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将
下降至 21.50%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均
处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
债券本息
本次可转债在存续期间，对公司现金流的主要影响为每年向债券持有人支付
利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过 37,000.00 万元，假设本次可转
债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需
支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率平均数 0.20% 0.40% 0.80% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 74.00 148.00 296.00 555.00 740.00 925.00
占最近三年平均归属于上市公司
股东的净利润的比例
注：市场利率平均数取 2025 年度完成发行且评级为 A+的 6 年期可转换公司债券在存续
期各年利率的平均数。
公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
分别为 8,221.03 万元、9,623.64 万元和 11,997.02 万元，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 9,947.23 万元。最近三个会计年度，公司经营活动产生现金
流量净额分别为 15,476.75 万元、5,261.35 万元和 5,132.01 万元，公司现金流健
康，有足够的现金流来支付可转债的本息。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次
发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司现有业务的盈利能力
足以支付本次可转债利息。同时，若可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公
司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。此外，随着
本次募投项目的建成投产，本次募投项目将逐渐为公司带来营业收入和经营活动
现金流，进一步改善公司整体的现金流情况。公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
总体而言，本次发行对公司资产负债结构的不利影响相对有限，对现金流的
影响相对较小，公司有足够的现金流支付债券本息。
（三）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
和所用假设的合理性，分析发行人进行本次融资的必要性及规模合理性；
现金流支付债券本息。
经核查，发行人会计师认为：
结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借
款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等，发行人预计未来三年资金缺
口大于本次募集资金总额，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性；本次发
行对公司资产负债结构的不利影响相对有限，对现金流的影响相对较小，公司有
足够的现金流支付债券本息。
九、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
发行人会计师针对上述问题所执行的核查程序及核查意见参见本回复“问题
问题 2
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超
过 40,000.00 万元，其中 34,000 万元用于高端有机硅新材料项目，6,000 万元用
于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产
品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。
发行人最近一次再融资为 2022 年 6 月注册的向不特定对象发行可转债，募
集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂
及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体
变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于 2025
年 6 月末、2025 年 9 月末结项。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、
是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是
否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的
区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、
应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研
发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投
项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。（3）结合
报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本次募投项目
实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、
在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可
比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，本次募投项目实施
的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材
料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营情
况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进度、
国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算
的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施
及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评
批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投
项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产
销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置
的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业
绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情
况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。（8）结合
前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补
充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）
说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资
（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）
并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应
的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不
及预期的风险
（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相
应的审议程序及信披义务
本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”变更实施主体。
根据公司战略布局与未来规划的需要，2021 年 9 月 15 日，公司召开第二届
董事会第十八次会议，决定对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润
禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏
剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a 有机硅胶黏剂
及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。
为便于公司募投项目的顺利推进，公司于 2022 年 10 月 12 日召开了第三届
董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。
上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾
实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募
投项目实施主体的变更具有合理性。
本次变更系“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体、实施地点。
十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点
的议案》，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a
有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。
本次募投项目的调整主要原因系募投项目产品主要为公司当前主营业务产
品的原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需
求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项
目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募
集资金至宁波润禾募集资金账户，截至 2026 年 3 月 31 日，宁海仓库建设已使用
金额为 1,268 万元，尚未支付的保证金、设备款项共计约 113 万元。
上述项目增加实施主体、实施地点已经公司第三届董事会第十九次会议及第
三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募
投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满
足募集资金投资项目的实际开展需要，有利于优化公司内部资源配置，充分发挥
公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理
性。
本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a 有机硅新材料项目
（一期）”延期达到预定可使用状态。
事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司将“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由
目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
前次募集资金投资项目延期的原因如下：
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因
募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务
开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端
含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等
多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所
涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规
模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。
在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项
目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资
进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施
质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a 有机硅
新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025
年 9 月 30 日。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因
受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计
划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定
将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024
年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
前次募投项目施工及验收进度和部分设备采购交付不及预期，主要系：1）
较可研时点发生预期外变化，下游市场需求波动，公司为保障前次募投项目顺利
实施，对项目产品前景重新审慎评估，待行业原材料价格波动趋势放缓、市场需
求前景明朗后继续开展项目；2）前次募投项目生产设备以国产为主，计量仪器
仪表、分析过程控制等设备以进口为主，上述设备交付周期、项目现场施工及设
备的安装、验收均存在一定延后，同时，公司根据实际情况结合市场需求变化调
整了小部分设备的购置计划，进而影响了项目安装验收的进度。公司在规划本次
募投项目时已充分考量上述因素，前次募投项目延期事项不会对本次募投项目实
施产生重大影响。
综上，公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的
审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额
的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三
十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序
和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程
序的规定。
本次变更系将节余募集资金补充流动资金。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）”已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
拟投入募 募集资金 预计待 利息收入和 节余金额
序号 项目名称 投资总额 集资金 累计投入 支付金 理财收益净 （E=A-B
（A） 金额（B） 额（C） 额（D） -C+D）
目（一期）
由于上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，且在募投项目实施过
程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设
质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配
置与选型的采购环节，审慎调整、优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能
可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设
各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工
艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制
整体工程支出，因此项目产生部分节余资金。
鉴于此，公司于 2025 年 10 月 31 日召开了第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第七次会议，于 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第四次临时股东大会，
审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。本次变更不属于《上市公司募集资金监管规则》中规定的募集
资金用途变更情形，无需召开债券持有人会议。综上，本次变更已履行了必要的
决策程序和信息披露义务。
另一前次募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于 2025 年 6 月结项
并开始投产运行，项目节余募集资金 2.77 万元（含理财收益及利息收入），根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》之 6.3.7 条相关规定，由于节余资金金额低于 500 万元且低于
该项目募集资金净额 5%，因此“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”结项并将节余
募集资金永久补充流动资金无需经董事会及股东大会审议通过。2025 年 11 月 24
日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金
（2.77 万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，
相应的募集资金监管协议随之终止。
（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险
截至 2026 年 3 月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
单位：万元
实际投资项目 截至 2026 年 3 月末 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 效益 计效益
目（一期） 万元
套项目 万元
注 1：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调
试，目前仍处于产能爬坡阶段。
注 2：8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，
目前仍处于产能爬坡阶段。
注 3：根据可研报告测算，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）建成达产后，年税后利润
为 5,975.83 万元,其中第 1 年投产期税后利润 4,159.40 万元。由于该项目于 2025 年 9 月结项，
截至 2026 年 3 月末的实际效益为 2025 年 10 月-2026 年 3 月的净利润。该项目结项后运营尚
未满 1 年，因此不适用预计效益评价；
注 4：根据可研报告测算，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为
至 2026 年 3 月末的实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 3 月的净利润。该项目结项后运营尚未
满 1 年，因此不适用预计效益评价；
注 5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供
流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状
态，2025 年 10 月-2026 年 3 月募投项目净利润为 468.92 万元，因项目达到可使
用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
已于 2025 年 6 月结项，项目承诺第 1 年投产期税后利润 476.46 万元，截至 2026
年 3 月末，项目累计实现效益 176.69 万元（该项目于 2025 年 6 月 30 日结项，
实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 3 月的净利润），该项目结项后运营尚未满 1
年，因此不适用预计效益评价。目前，公司完成项目产线调试，项目产能释放正
按计划推进，并持续拓展客户推进产品销售与订单导入，产能利用率逐步提升。
公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期
效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第
三节 风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：
“5、前次募投项目效益不及预期的风险
公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025
年 9 月 30 日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收
入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，则存
在产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等因素导致募投项目实际效益不及
预期的风险。”
（三）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募
投项目最新进展情况；
（2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；
（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、
前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次
募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。
经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相
关审议程序与披露义务；
（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅
胶黏剂及配套项目”分别于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 6 月 30 日达到预定可使
用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；
（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。
四、本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原
材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营
情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进
度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益
测算的合理性和谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
本项目效益测算主要基于如下假设：
（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
（2）公司业务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；
（3）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政
策基本一致；
（4）公司在项目建设达产后，成本投入结构整体不变；
（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（1）营业收入测算
本项目建设期为 3 年，预计投产后第 1 年、第 2 年的产能利用率为 40%、60%，
建设完成后第 3 年达产，预测本次募投的年度销售收入时，新产品单价按照成本
加成及公司市场调研情况确定。具体而言，由于公开市场尚无与本次募投项目产
品中浸没式冷却液相同的可比产品，本次募投项目效益测算中浸没式冷却液（硅
油类冷却液）主要参照市场非硅冷却液价格确定，目前市场非硅冷却液价格主要
集中在 16,000 元/吨-20,000 元/吨，与本次募投项目浸没式冷却液预计售价
本 次募投项 目三防漆产品主 要为 40%固含量 的丙烯酸三防漆 ，预计 售价为
元/吨-120,000 元/吨区间浮动，主流价格集中在 100,000 元/吨附近，基于此进
行推算，本次募投项目生产的 40%固含量三防漆定价处于合理区间。
本次募投项目升级迭代产品和扩产产品销售单价结合报告期内原材料价格
波动情况、同类现有产品历史销售价格、毛利率及市场情况等因素综合考量确定。
公司主要产品定价时，均参考当期市场价格及原材料采购价格，并结合品牌、
质量与服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合确定。具体而言，
公司根据产品成本构成及各个细分产品的竞争力情况设定各个细分产品的单位
毛利，并在此基础上形成各产品销售价格；在原材料市场价格出现波动时，公司
会根据波动幅度适时调整产品销售价格进而保证产品的单位毛利相对稳定，因
此原材料价格波动对公司盈利不会造成重大影响。
单位：万元/吨
项目 销售 单位 单位 销售 单位 单位 销售 单位 单位
单价 成本 毛利 单价 成本 毛利 单价 成本 毛利
有机硅深
加工产品
纺织印染
助剂产品
由上表可见，公司主要产品的单位毛利较为稳定，对原材料价格波动具有较
强的传导能力，受原材料价格波动的影响相对有限。
本次升级迭代产品和扩产产品销售价格与其报告期内销售价格对比情况如
下：
单位：元/吨
序 募投预计 报告期内销售价格
项目
号 销售单价 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
电子级乙烯基硅
油
有机硅后整理剂
（混油）
有机硅后整理剂
（乳液）
本次募投项目升级迭代产品电子级乙烯基硅油所用生产工艺相较以往生产
工艺更具经济性，相较现有工艺，本次募投项目生产的同品质产品所需能耗较低，
具有一定成本优势。同时基于市场竞争情况进行审慎考虑，本次募投项目效益测
算中电子级乙烯基硅油预计销售价格在报告期内乙烯基硅油整体价格基础上略
有下浮。
本次募投项目端含氢硅油产品全部自用生产端环氧聚醚硅油，因此未考虑销
售情况。
端环氧聚醚硅油和嵌段硅油的预计销售价格相比 2026 年 1-3 月的平均价格
有小幅下降，主要是基于对原材料价格走势和谨慎性原则的综合考虑。
受上游产能扩张影响，公司主要原材料采购价格在 2024 年和 2025 年呈现
下降趋势，公司为促进纺织印染助剂产品的销售，在 2025 年采取降价策略，导
致有机硅后整理剂（混油）和有机硅后整理剂（乳液）销售价格下降；2026 年
第一季度，虽然 DMC 等主要原材料的价格有所回升，但受原材料价格传导需要
一定时间和采购节奏等因素的共同影响，纺织印染助剂产品价格有所下降，但公
司预计该价格会随着价格传导机制逐步生效而恢复。因此，这两项产品的预计销
售价格相比 2026 年第一季度的销售均价有所上升，与 2025 年的销售价格较为
接近。
报告期内公司销售的防水剂为原液产品，本次募投项目生产的防水剂为混合
复配稀释产品，整体上较现有防水剂产品稀释约一倍，因此价格与原液产品相比
较低。
本次募投项目生产的前处理染色助剂预计销售价格较报告期内前处理染色
助剂产品整体价格较低，主要是因为目前宁海基地所生产的部分前处理染色助
剂更贴近下游终端，根据不同客户需求进行了定制化与配套产品生产，产品附加
值更高。而本次募投产品型号与现有产品型号不完全相同，同时出于谨慎性原则，
公司确定产品预计售价时充分考虑原材料价格波动风险和市场竞争因素，因此
本次募投前处理染色助剂产品最终预计售价略低于报告期内平均销售价格。
本次募投项目年度销售收入为销量与单价的乘积，其中销量为募投规划产量
剔除自用中间用量后的数量，投产后第 1 年和第 2 年的产量、销量分别为达产年
的 40%、60%，据此测算建成达产后产品销售情况如下：
产量 中间用量 销量 不含税单价 销售收入
序号 项目
（吨） （吨） （吨） （元/吨） （万元）
有机硅后整理剂
（混油）
有机硅后整理剂
（乳液）
合计 58,890.00 18,087.00 40,803.00 - 75,962.31
项目建成后，达产年合计对外销售产品 40,803.00 吨，达产年的销售收入测
算为 75,962.31 万元。
（2）成本费用测算
本项目的成本费用参考公司历史水平并结合项目公司情况进行测算。本项目
正常达产时，成本构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
外购原材料 50,004.53
外购燃料及动力 1,787.52
工资及福利费 3,152.00
修理费 312.38
折旧费 1,561.89
摊销费 107.51
其它费用 8,850.62
总成本费用 65,776.44
础作出预测。预测达产后外购原材料、外购燃料及动力支出金额分别为 50,004.53
万元、1,787.52 万元。
万元/人/年，测算达产后年工资及福利费为 3,152.00 万元。
按 10 年计，净残值率按 5%计。无形资产（土地）按 50 年分摊，其他无形资产
按 10 年分摊，其他资产按 5 年分摊。年修理费用按年折旧费的 20%计算。测算
达产后修理费、折旧费和摊销费金额分别为 312.38 万元、1,561.89 万元及 107.51
万元。
按销售额的 6.5%计取；其他制造费包括生产车间的办公费、水电费、取暖费、
保险费、修理期间的停工损失等，按年修理费、折旧费的 10%计取，其他管理费
包括办公费、咨询费、审计费、诉讼费、业务招待费等，按年工资及福利总额的
本和同类项目费用比率估算。测算达产后其他费用金额合计 8,850.62 万元。
（3）税金估算
本项目产品增值税率以 13%计算，城市维护建设税按增值税额的 7%计算，
教育附加费按增值税额的 5%计算。本项目所得税税率暂按 25%计算。
（4）项目效益总体情况
根据方案测算，本项目年均销售收入 70,536.43 万元，年均利润总额 9,075.73
万元，项目财务内部收益率（税后）为 16.51%，项目投资回收期（税后，含建
设期）为 8.24 年。项目具体效益情况如下：
项目 单位 指标
项目总投资 万元 36,228.93
总投资收益率 % 25.05
项目投资财务净现值（税后） 万元 9,302.61
项目投资财务净现值（税前） 万元 18,816.91
项目投资财务内部收益率（税后） % 16.51
项目投资财务内部收益率（税前） % 20.40
项目投资回收期（税后，含建设期） 年 8.24
项目投资回收期（税前，含建设期） 年 7.45
满产时销售收入 万元 75,962.31
年均销售收入 万元/年 70,536.43
年均总成本 万元 61,138.83
年均利润总额 万元/年 9,075.73
年均税后利润 万元/年 6,806.80
（二）结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项
目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新
产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现
收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
报告期内，公司原材料采购价格与产品销售价格的变化趋势总体相匹配，但
由于人工成本、制造费用等成本项目并未出现大幅波动，因此公司产品售价的下
降幅度总体低于原材料采购价格，具体分析参见本回复之“问题 1”之“二”相
关内容。本次募投项目产品单价参考报告期内毛利率情况同时结合未来原材料、
市场价格下行趋势，在报告期内产品价格基础上下调确定，因此，募投项目产品
价格预测相对更为谨慎。
募投项目与现有业务的经营情况纵向对比如上文所述，从收入端来看，本次
募投项目的产品销售价格依据公司报告期内定价、毛利率测算。从成本端来看，
本次募投项目的原材料依据公司历史采购及市场情况测算；折旧摊销费用按照预
计固定资产和无形资产采购情况并依据现行会计政策计算；人工成本、能源费用
等根据历史及项目实际情况确定。从期间费用来看，本次募投项目的期间费用整
体按照公司历史水平并结合本项目的实际情况进行测算。因此，本次募投项目收
入端、成本端、费用端的设立具有合理性和谨慎性。
本次募投项目毛利率水平与公司现有业务的毛利率情况对比如下：
报告期内主营业务毛利率 高端有机硅新材料
项目
主营业务毛
利率
注：由于本次募投项目毛利率未考虑运费影响，为保持口径一致，报告期内主营业务毛
利率在剔除运费后进行测算。
剔除运费影响后，公司报告期内主营业务毛利率分别为 28.86%、28.77%、
业务毛利率相比不存在显著差异，具备合理性和谨慎性。
本次募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期与可比公司类似募投项目
对比情况如下：
达产期首 内部收益率 回收期（年，
公司名称 募投项目
年毛利率 （税后） 税后）
东岳硅材 30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/
（300821.SZ） 年有机硅下游产品深加工项目
硅宝科技 10 万吨/年高端密封胶智能制造
（300019.SZ） 项目
达产期首 内部收益率 回收期（年，
公司名称 募投项目
年毛利率 （税后） 税后）
年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨
集泰股份
新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂 21.09% 13.15% 9.40
（002909.SZ）
建设项目（2023 年非公开）
平均值 25.87% 20.23% 7.97
本公司 高端有机硅新材料项目 26.66% 16.51% 8.24
注：根据东岳硅材相关公开信息，“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产
品深加工项目”仅在《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的年报问询函》回复中披露
达产后第二年毛利率。
根据上表，同行业可比公司类似项目的平均毛利率为 25.87%，平均内部收
益率（税后）为 20.23%，平均投资回收期（税后）为 7.97 年。本次募投项目产
品属于有机硅下游深加工产品，更贴近终端客户，产品价值及毛利率整体上相比
东岳硅材有机硅单体产品较高；另外本次募投项目系在对受产能制约的热销产
品进行扩产的基础上同时落地新产品布局新兴领域，因此本次募投项目最终毛
利率与东岳硅材、集泰股份传统有机硅深加工产品项目相比较高，但低于硅宝科
技单一高端有机硅下游深加工产品毛利率，处于同行可比公司类似项目毛利率
区间内。公司本次募投项目的效益测算对比同行业可比公司类似项目的效益情况
不存在重大差异，处于合理范围内，具备合理性和谨慎性。
（1）浸没式冷却液
报告期内，公司已将冷却液送样至 125 家客户进行验证，已配合 5 家客户完
成项目落地，基于与客户现有合作进度，公司预计 2026 年浸没式冷却液出货 2,000
吨左右，占项目投产后第一年预计销量的 35%，同时正在稳步推动与其他客户签
约项目落地，已与数据中心、储能等领域客户签订框架性协议或达成合作意向，
未来将重点在储能和数据中心领域提供高安全性和环保性的浸没式液冷产品。根
据目前下游市场规模和增速、客户转化意愿、预计出货量测算（详见“问题 2/
三、/（三）/1、浸没式冷却液”），未来浸没式冷却液需求远高于本次募投项目
产能，公司的产能消化预计不存在重大障碍。
（2）三防漆
客户认证方面，公司三防漆产品已与 2 家客户签订批量采购合同，其中 1
家客户为具有较强示范效应的头部客户，公司配合其进行单一项目测试，2025
年-2026 年 3 月末，三防漆产品对其销量为 6.31 吨。同时公司已与其他 11 家客
户完成三防漆产品测试工作。公司仍在持续配合拓展其他客户进行性能测试，公
司结合市场规模、在手订单、客户开拓情况等因素制定的产能消化措施详见“问
题 2/三、/（三）/2、三防漆”。
报告期内公司产品出口主要分布在南亚、东亚、中东等地区，同时公司亦在
积极拓展其他地区的客户。随着公司外销客户所在的地区不断增加且境外销量在
不同地区之间有所轮换，一定程度上可以减少贸易摩擦及关税政策变化的影响。
具体分析详见本回复“问题 1”之“四”之“（四）”的相关内容。
综上所述，发行人本次募投项目的效益测算过程合理，与同行业公司具有可
比性；发行人已完成相关产品的技术研发、试生产工作，通过本次募投项目推进
量产不存在重大实质性障碍。新产品预计实现收入、募投项目效益测算具备合理
性、谨慎性。
（三）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的投资和效益测算表，并复核数据来源、测算假设、
效益测算结果；
（2）获取发行人报告期内财务报表和年度报告，复核主要原材料采购价格
变化情况、主要产品销售价格变化情况及毛利率变化情况；通过公开资料查询同
行业可比公司募投项目情况；将本次募投项目与可比公司、公司历史数据进行对
比分析，验证效益测算的合理性和谨慎性；
（3）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化，了解
上述相关因素对发行人的影响。
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础符合公司实际情况，计
算过程具有客观性，效益测算过程中充分考虑到达产率、产品销售价格、原材料
价格、人工成本、制造费用及其变化情况，测算结果与公司现有经营情况对比具
有一致性和可比性；
（2）本次募投项目与同行业可比公司的经营状况对比不存在重大差异，效
益测算结果处于同行业可比公司区间范围内，本次募投项目效益测算具有合理性
和谨慎性。
六、结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定
资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募
投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（一）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固
定资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置的情况
公司本次“高端有机硅新材料项目”新增的固定资产包括房屋建筑物、设备
等，项目实施完成后将合计新增固定资产 26,714.64 万元（含税），其中新增设
备类固定资产原值 10,111.14 万元（含税）。
报告期内，公司主营业务收入规模整体呈现上升态势，现有生产经营场地及
生产设备较难满足发行人进一步扩充产能、提升生产效率等迫切需求。通过募投
项目的实施，公司购置土地并建设生产基地，能够进一步解决场地不足、产能受
限问题，并可根据自身产品生产、仓储管理、产线设计等需要进行场地的针对性
规划和建设，从而实现经营场地与业务发展的契合。本次募投项目具体投入产出
情况与公司报告期内业务对比情况如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 本次募投项目
固定资产原值平均
值（万元）
其中：机器设备原值
平均值（万元）
营业收入（万元） 42,379.70 141,013.60 132,765.64 113,510.87 75,962.31
固定资产原值平均
值/营业收入
机器设备原值平均
值/营业收入
注：上述 2026 年 1-3 月比值数据已进行年化处理；本次募投项目收入为测算预估数。
报告期内，发行人单位收入机器设备投入分别为 0.18、0.16、0.18 及 0.18，
单位收入固定资产原值投入分别为 0.50、0.44、0.46 及 0.43，本次募投项目对应
指标分别为 0.13 和 0.35，比公司报告期相关指标较低，主要系：（1）本次募投
项目产品整体上较公司已有产品应用更高端、单位附加值高，设备/固定资产产
出的平均营业收入较公司已有设备/固定资产高；（2）2025 年度单位收入机器设
备/固定资产投入较高主要原因为前次募投项目和其他项目的产能逐步释放，增
加的产能和固定资产较多，而对应新增的产线仍处于产能爬坡阶段，产生的营业
收入较低。
报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下：
产能 产量 销量
产品名称 年度 产能利用率 产销率
（万吨） （万吨） （万吨）
有机硅深 2025 年 6.31 6.27 6.22 99.35% 99.18%
加工产品
纺织印染 2025 年 5.03 5.27 5.32 104.90% 100.85%
助剂产品
注：本表产量、销量及产能利用率包含公司总产能中生产的自用中间体。
公司主要生产基地分布在宁波宁海、湖州德清、江西九江，三大生产基地各
司其职，其中宁海基地主打生产纺织化学品、德清基地主打生产有机硅深加工产
品、江西永修基地主打生产有机硅深加工产品原料。报告期内，公司产能利用率
和产销率均处于高位，产能处于饱和状态。
近年来，随着有机硅产品市场需求增大，公司业务量日益增大，产能利用率
及产销率维持在较高水平，生产能力将成为公司未来进一步发展的重要制约因素，
本次募投项目将通过引进先进的生产设备，产出具有竞争力的新产品，进一步拓
展公司产品类型和营收规模，优化公司的产业布局，提升公司在该领域的市场份
额和竞争力，从而更好地满足市场对高端有机硅新材料日益增长的需求；另外本
次募投项目实施地点设在珠海，一方面，华南区域市场作为公司重要市场区域之
一，公司在华南区域市场的客户群体众多，希望通过独特的区位优势和完善的配
套设施，加快推进公司在华南地区和南亚、东南亚、中东等国家和海外地区的市
场拓展规划，有助于公司深入聚焦目标市场与客户核心需求，致力于为客户提供
更高效的应用服务，提升公司的海外市场竞争力。另外项目所在园区为政府批准
的化工园区，选址符合国家对化工项目必须建在化工集中区的要求，同时项目符
合园区的功能定位和产业定位，土地资源使用合法；该园区基础设施齐全，有利
于资源合理配置、节省投资、降低成本、增强产品竞争力、提高经济效益。
综上，本次募投项目系在突破产能瓶颈及满足客户需求的情况下在珠海新建
生产基地，新增固定资产金额较大具有合理性和必要性,新建的珠海生产基地未
来全部自用生产规划产品，预计不存在对外出租情形，未来不存在募投项目闲置
的情况。
（二）量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩
造成重大不利影响
本次募投项目达产后，新增折旧摊销对发行人业绩的影响分析如下：
单位：万元
项目名称 达产年金额
本次募投项目折旧摊销费用 1,669.40
本次募投项目营业收入 75,962.31
本次募投项目净利润 7,388.11
新增折旧摊销费用占募投项目营业收入的比例 2.20%
本次募投项目测算折旧摊销时主要参考报告期内固定资产折旧政策，即固定
资产折旧采用平均年限法，建筑物按 20 年折旧，设备综合折旧年限按 10 年计，
净残值率按 5%计。无形资产（土地）按 50 年分摊，其他无形资产按 10 年分摊，
其他资产按 5 年分摊。年修理费用按年折旧费的 20%计算。根据项目预期效益测
算数据，达产后募投项目每年新增折旧摊销金额为 1,669.40 万元，新增营业收入
和净利润分别为 75,962.31 万元和 7,388.11 万元，项目收入足够覆盖项目新增折
旧摊销，并可实现较好的净利润表现；新增折旧摊销费用金额占募投项目营业收
入的比例为 2.20%，新增折旧摊销费用对业绩的影响较小，对公司未来经营业绩
不构成重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）取得公司产能、产量及销量统计表，梳理汇总报告期内公司固定资产
规模和公司产能、产量及销量数据；
（2）了解本次募投项目投资安排、折旧摊销测算，基于上述资料、数据，
分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
经核查，发行人会计师认为：
结合相关测算，在本次募投项目在建成投产后，项目收入足够覆盖项目新增
折旧摊销，并可实现较好的净利润表现，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来
业绩造成重大不利影响。
七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及
视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及
资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募
集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。
（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金
及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 37,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 39,228.93 37,000.00
其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为 36,228.93 万元，
其中拟募集资金投入 34,000.00 万元，具体投资如下：
单位：万元
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
一 建设投资 32,118.72 32,118.72 是
（一） 固定资产投资 26,714.64 26,714.64 是
（二） 无形资产投资 4,362.45 4,362.45 是
（三） 其他资产投资 101.30 101.30 否
（四） 预备费 940.33 940.33 否
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
二 流动资金 4,110.21 1,881.28 否
三 合计（一+二） 36,228.93 34,000.00 -
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者
偿还债务应符合：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金 3,000 万元、募投项目
中的生产人员准备费 101.30 万元、预备费 940.33 万元、流动资金 1,881.28 万元，
上述非资本性支出合计 5,922.91 万元，占募集资金总额 37,000 万元的 16.01%，
未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关
规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。
（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项
目予以结项，除预留募集资金 852 万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、
质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司
将节余募集资金 6,027.11 万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产
经营活动。
通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。
户转出。
前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用
差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：
（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、
节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有
效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积
极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高
成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生
产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，
优化产线布局，控制整体工程支出。
（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安
全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，
同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至该项目结项时前述理财及
利息收入净额共计 891.50 万元。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审
议通过，并经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程
序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务
其他
业务
合计 42,379.70 100.00% 141,013.60 100.00% 132,765.64 100.00% 113,510.87 100.00%
公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品
包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入
续增长趋势。
报告期内，公司主营产品销售情况如下：
单位：吨
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
有机硅深加工产品 12,932.81 42,287.51 36,913.39 29,513.12
纺织印染助剂产品 13,473.24 46,334.91 39,979.98 33,606.33
合计 26,406.05 88,622.43 76,893.37 63,119.45
由上表可见，2023 年至 2025 年公司主营产品的销量复合增长率达到 18.49%，
具有较高增速。
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流入小计 29,797.98 96,913.51 98,984.06 87,978.53
其中：销售商品、提供劳务收到的
现金
经营活动产生的现金流出小计 27,480.63 91,781.50 93,722.71 72,501.79
其中：购买商品、接受劳务支付的
现金
经营活动产生的现金流量净额 2,317.35 5,132.01 5,261.35 15,476.75
投资活动产生的现金流入小计 26,680.32 116,670.56 132,352.99 50,328.68
投资活动产生的现金流出小计 24,724.85 124,079.45 128,493.40 65,928.22
投资活动产生的现金流量净额 1,955.47 -7,408.89 3,859.59 -15,599.54
筹资活动产生的现金流入小计 - 959.58 - 1,120.56
筹资活动产生的现金流出小计 67.36 4,336.43 2,833.56 2,348.80
筹资活动产生的现金流量净额 -67.36 -3,376.85 -2,833.56 -1,228.24
汇率变动对现金及现金等价物的影
-248.89 -249.36 442.75 -212.78
响
现金及现金等价物净增加额 3,956.57 -5,903.09 6,730.13 -1,563.83
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 87,978.53 万元、98,984.06 万元、
出分别为 72,501.79 万元、93,722.71 万元、91,781.50 万元和 27,480.63 万元，主
要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,599.54 万元、
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,228.24 万元、-2,833.56
万元、-3,376.85 万元和-67.36 万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付
的现金。
单位：万元、%
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 186,015.09 176,841.00 173,829.21 160,517.08
负债总额 47,952.04 42,958.48 76,001.72 70,982.21
资产负债率（合并） 25.78 24.29 43.72 44.22
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29%
和 25.78%，公司资产负债率较低，2025 年 12 月末资产负债率下降主要系可转换
公司债券于 2025 年期间陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较
好的长期偿债能力。
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情
况，根据本回复问题 1 之“六、（一）结合公司在手资金、资产负债结构、经营
资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支
出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性”之“5、未来三年新增营
运资金需求”中的测算，公司未来三年（2026 年至 2028 年）的新增营运资金需
求为 27,915.01 万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额 3,000.00
万元，补充流动资金规模具有合理性。通过本次募集资金对流动资金进行补充，
能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进
产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有
必要性和合理性。
（三）说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额
本次发行已经公司于 2025 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议、
审议通过。
规划阶段，尚未竞得项目建设用地的土地使用权，尚未开展实际建设，本次募投
项目“高端有机硅新材料项目”拟投入募集资金 34,000.00 万元，上述拟使用募
集资金不存在董事会前已投入金额。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，
对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。于本次董事会
决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后
进行置换。
（四）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出
具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；
（2）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，补充流动资金及视
同补充流动资金的比例是否符合其规定；
（3）获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明。
（4）访谈发行人相关负责人，了解本次募集资金投资构成是否包括董事会
前已投入金额
经核查，发行人会计师认为：
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动
资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补
充流动资金规模具有合理性和必要性，本次募投项目拟使用募集资金不存在董事
会前已投入金额。
八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集
资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金总额（1） 29,235.00
前次实际非资本性支出总额（2） 5,661.86
其中：8kt 项目实际非资本性支出金额（2.1） 9.28
注1
注2
实际补充流动资金金额（2.3）
前次募集资金节余补充流动资金（3） 6,029.88
其中：8kt 项目实际节余金额（3.1） 2.77
前次募集资金实际补充流动资金金额（4）=（2）+（3） 11,691.74
前次募集资金实际补充流动资金比例（5）=（4）/（1） 39.99%
前募补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额（6）=（4）-（1）*30% 2,921.24
注 1：前次募集资金总额 29,235.00 万元为未扣除发行费用的募集资金总额；
注 2：根据前次可转债募集说明书，35kt 项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费
实际非资本性支出金额为 0.00 万元。
注 3：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金 6,235.00
万元，扣除前次发行费用 582.42 万元后实际补充流动资金 5,652.58 万元；
注 4：前次募集资金节余补充流动资金包含产生的利息收入和理财收益净额 891.50 万元。
如上表，在测算前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金的金额时已将
产生的利息收入和理财收益 891.50 万元净额考虑在内，前次募资金投资项目实
际用于补充流动资金的金额为 11,691.74 万元，占前次募集资金总额的比例为
的情形，超出金额为 2,921.24 万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将
本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减 3,000.00 万元。
（二）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师
出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的
原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，是否涉及调减情形；
（2）查阅相关董事会决议、股东大会决议等决策文件，了解前次募投项目
结余补流的决策程序履行情况；
（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。
经核查，发行人会计师认为：
公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，
不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求
在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。
九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务
性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财
务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形
次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经
逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实
施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况
如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主
体实施或拟实施拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担
保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。
（二）核查程序及核查意见
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；
（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关
说明。
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。
十一、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）
（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确
意见。
发行人会计师针对上述问题所执行的核查程序及核查意见参见本回复“问题
（此页无正文，为润禾材料容诚专字[2026]230Z1088 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 胡新荣
中国·北京 中国注册会计师：
崔健
首页
微信公众号
证券之星APP
