证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2026-024
万控智造股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟以现金方式分
两步骤收购郑巨克和李佳（以下合称“转让方”）持有的浙江东爵精密科技有限
公司（以下简称“浙江东爵”
“目标公司”或“标的公司”）的 100.00%股权，第
一步骤交易收购标的公司 51.00%股权（对应 2,550 万元注册资本）
（以下简称“本
次交易”）；业绩承诺期届满后，根据目标公司业绩承诺期业绩完成情况，公司应
当或有权选择按照协议约定的条款和条件收购目标公司剩余 49.00%股权。交易
定价以从事证券期货服务业务的评估机构出具的股东权益价值评估报告为定价
参考，本次交易最终确定交易价格为人民币 27,540.00 万元；业绩承诺期届满后，
若公司继续收购目标公司剩余 49.00%股权的，交易价格按照本次签订的《关于
浙江东爵精密科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》）约定
的方式确定。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《万控智造股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在公司
董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》
约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权属文件存在
隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风
险。
商誉减值风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将
在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营活动出现不利变
化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
业绩承诺无法实现的风险：根据《股权转让协议》的约定，业绩承诺方承诺，
标的公司自 2026 年至 2028 年三年内累计经审计的合并财务报表扣除非经常性损
益前后孰低的归属于目标公司的合并净利润扣除东莞东爵技术有限公司的研发
费用影响后不低于人民币 13,500.00 万元。上述业绩承诺是交易对方基于标的公
司所处行业、经营情况等因素做出，若标的公司受到宏观经济、市场环境、行业
发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不
利影响。
收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，虽然公
司对浙江东爵已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实
现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公
司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为落实中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于支
持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合的号召，公
司基于对标的公司铜软连接产品及其下游低压电器、光伏、储能、新能源汽车等
领域发展前景的研判，结合自身产业协同、业务结构优化的发展需要，以现金方
式分两步骤收购郑巨克和李佳持有的浙江东爵精密科技有限公司的 100.00%股
权，第一步骤交易收购标的公司 51.00%股权（对应 2,550 万元注册资本）；业
绩承诺期届满后，根据目标公司业绩承诺期业绩完成情况，公司应当或有权选择
按照协议约定的条款和条件收购目标公司剩余 49.00%股权。
公司已于 2026 年 6 月 17 日与转让方郑巨克、李佳以及标的公司浙江东爵精
密科技有限公司签订《关于浙江东爵精密科技有限公司之股权转让协议》。交易
价格以从事证券期货服务业务的评估机构出具的股东权益价值评估报告为定价
参考，根据《股权转让协议》约定，本次交易最终确定交易价格为人民币
的，交易价格按照本次签订的《股权转让协议》约定的方式确定。本次交易完成
后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
?购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙江东爵精密科技有限公司 51.00%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
?已确定，具体金额（万元）： 27,540.00
交易价格
?尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点：
（1）受让方支付第一阶段
?分期付款，约定分期条款：
转让对价的前提条件均获得满足或被受让方豁免之日
起 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让对价的首
支付安排
付款 13,880.00 万元；
（2）受让方支付第二阶段转让对
价的前提条件均获得满足或被受让方豁免之日起 10 个
工作日内，受让方向转让方付清转让对价的剩余价款
是否设置业绩对赌条款 ?是 □否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 6 月 17 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
收购浙江东爵精密科技有限公司股权的议案》。会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《万控智造股份有限公司章程》等有
关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
合计 浙江东爵 51.00%股权 27,540.00
（二）交易对方的基本情况
姓名 郑巨克
主要就职单位 浙江东爵精密科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 李佳
主要就职单位 浙江东爵精密科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
上述交易相关方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。经登录中国执行信息公开网查询，未发现交易对方被列为失信被
执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司浙江东爵精密科技有限公司成立于 2016 年，是一家专业从事铜软
连接产品研发、生产和销售的高新技术企业、专精特新中小企业，所处行业为电
气机械和器材制造业。浙江东爵的主要产品系铜软连接产品，广泛应用于低压电
器、光伏、储能、新能源汽车等众多领域。近年来，浙江东爵在维持低压电器领
域业务稳步增长的同时，着重发展新能源及汽车领域，已与正泰电器、德力西电
气、中航光电、安费诺等知名厂商建立了稳定的合作关系。
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 浙江东爵精密科技有限公司
? 91330382MA2864E273
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为公司合并范围内子
?是 ?否
公司
本次交易是否导致公司合
?是 □否
并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2016 年 9 月 30 日
注册地址 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十路 312 号
主要办公地址 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十路 312 号
法定代表人 郑巨克
注册资本 5,000.00 万人民币
主营业务 铜软连接产品的研发、生产和销售
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）其他信息
除本次股权转让的转让方外，标的公司不存在有优先受让权的其他股东。标
的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江东爵精密科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51.00
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 24,051.39 20,697.29
负债总额 3,246.93 7,732.81
净资产 20,804.46 12,964.48
营业收入 10,159.09 21,992.98
净利润 1,659.98 3,011.88
扣除非经常性损益后的净利润 1,691.12 3,055.31
浙江东爵于 2025 年 12 月将注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，
增资部分分别由郑巨克认缴 1,100.00 万元，李佳认缴 900.00 万元；于 2026 年
认缴 1,100.00 万元，李佳认缴 900.00 万元。
（三）购买的资产的行业特殊信息
不适用。
（四）交易标的债权债务转移情况
不适用。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报
〔2026〕639 号）的评估结果为定价参考依据。本次采用收益法、资产基础法进
行评估，并以收益法评估结果作为浙江东爵股东权益价值的最终评估结论。截至
评估基准日 2026 年 4 月 30 日，浙江东爵股东全部权益的评估价值为 54,071.00
万元，本次交易标的（浙江东爵 51.00%股权）的交易对价为 27,540.00 万元。
业绩承诺期届满后，若公司继续收购目标公司剩余 49.00%股权的，根据本次
签订的《股权转让协议》约定：
（1）业绩承诺期内，如目标公司实际净利润累计
数超过承诺净利润的 90%但不到 100%的，则在转让方向公司足额支付现金补偿后，
剩余 49.00%股权的交易定价对应目标公司整体估值不低于本次股权转让对应目
标公司的整体估值，即剩余 49.00%股权的交易定价不低于【本次股权转让对价
总额÷51%*49%】；
（2）业绩承诺期内，如目标公司实际净利润超过承诺净利润的
平均年化净利润 — 三年平均年化超额业绩奖励）×12×49%】相应调增。
（1）标的资产
标的资产名称 浙江东爵精密科技有限公司 51.00%股权
定价方法 ? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 27,540.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/04/30
□资产基础法 ?收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值： 54,071.00 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 161.81 %
评估/估值机构名称 坤元资产评估有限公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易双方本着公平、公正、互利的原则，参考评估报告的评估结果，经
各方充分沟通、协商一致，确认标的公司 100.00%股权的整体估值为 54,000.00
万元。在此基础上，确定标的公司 51.00%股权的交易对价为 27,540.00 万元。
（3）评估方法选择的合理性
在评估报告所揭示的评估假设基础上，浙江东爵的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：资产账面价值 23,639.95 万元，评估价值 30,987.35 万元，
评估增值 7,347.40 万元，增值率为 31.08%；负债账面价值 3,185.95 万元，评
估价值 3,185.95 万元；股东全部权益账面价值 20,454.00 万元，评估价值
有者权益 20,652.66 万元相比，评估增值 7,148.74 万元，增值率为 34.61%。
在评估报告所揭示的评估假设基础上，浙江东爵股东全部权益价值采用收益
法评估结果为 54,071.00 万元，与归属于母公司所有者权益 20,652.66 万元相比，
评估增值 33,418.34 万元，增值率为 161.81%。
浙江东爵股东全部权益价值采用资产基础法测算的结果为 27,801.40 万元，
采用收益法测算的结果为 54,071.00 万元，两者相差 26,269.60 万元，差异率
基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目，如企
业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资
产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合
理地反映企业股东全部权益的价值。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价参
考依据，综合考虑标的公司技术壁垒、客户资源、无形资产增值及产业协同效应
等因素，经过交易各方友好协商确定。标的公司在低压电器领域已与正泰电器、
德力西电气等行业内知名低压电器客户建立了长期稳定的合作关系，在维持低压
电器领域业务稳步增长的同时，着重发展新能源及汽车领域，主要客户覆盖中航
光电、安费诺等知名企业，本次股权收购有利于增强公司的盈利能力和核心竞争
力，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：万控智造股份有限公司（以下简称“受让方”或“万控智造”）
乙方 1：郑巨克
乙方 2：李佳
（乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”或“转让方”，系目标公司现股东、实际
控制人、业绩承诺人）
丙方：浙江东爵精密科技有限公司（以下简称“目标公司”）
（以上甲方、乙方和丙方合称“各方”）
（二）交易内容
甲方拟以现金方式分两个步骤收购目标公司 100%股权，第一步骤交易收购
乙方持有的目标公司 51%股权（即本次股权转让）；业绩承诺期届满后，根据目
标公司业绩承诺期业绩完成情况，甲方应当或有权选择按照协议约定的条款和条
件收购目标公司剩余 49%股权。
（三）本次股权转让
标公司 51%股权（以下简称“标的股权”）。其中，乙方 1 拟出让 28.05%股权，对
应目标公司注册资本 1,402.5 万元；乙方 2 拟出让 22.95%股权，对应目标公司
注册资本 1,147.5 万元。
即本协议履约完成后，受让方将取得目标公司 51%股权，成为目标公司控股股东。
（四）转让对价
中本次股权转让的转让对价总额为 27,540 万元人民币（以下简称“转让对价”）。
转让对价的定价依据为甲方指定的具有证券期货相关业务资格的评估机构对目
标公司以 2026 年 4 月 30 日作为评估基准日的整体股东权益价值进行评估，由各
方以评估价值为基础协商而定的。
（五）付款安排
或被受让方豁免之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付转让对价的首付款
其中，甲方向乙方 1 支付转让对价首付款 7,634 万元，甲方向乙方 2 支付转让对
价首付款 6,246 万元。
或被受让方豁免之日起 10 个工作日内，甲方向乙方付清转让对价的剩余价款
乙方 2 支付转让对价剩余价款 6,147 万元。
（六）交割约定
子公司办理完成本次股权转让在市场监督管理部门的相关变更登记及备案手续，
包括（1）将受让方登记为目标公司持股 51%的股东，目标公司新公司章程备案，
目标公司法定代表人及董事、监事、财务负责人的改选备案，取得市场监督管理
局核发的新营业执照等；
（2）目标公司子公司东莞东爵技术有限公司（以下简称
“东莞东爵”）经理、董事、法定代表人、财务负责人的改选备案，取得市场监
督管理局核发的新营业执照等；
（3）芜湖东爵监事、财务负责人的改选备案。目
标公司及其子公司就本次股权转让在市场监督管理局完成变更登记并取得新的
营业执照之日（孰晚为准）为交割日（以下简称“交割日”）。交割日起，标的股
权由甲方享有相应股东权利并承担相应股东义务，乙方不再就标的股权享有任何
名义或实际的权益。
（七）过渡期损益安排
期间（以下简称“过渡期”），目标公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产，均由目标公司全体股东按持股比例享有；目标公司如产生亏损或因其他原因
而减少的净资产，也由目标公司全体股东按持股比例承担。即目标公司过渡期产
生的损益留存于目标公司，纳入业绩承诺期间损益。
（八）业绩承诺及补偿、奖励
（1）业绩承诺期
各方同意，2026 年至 2028 年三年为乙方对目标公司的业绩承诺期（以下简
称“业绩承诺期”）。
乙方作为业绩承诺人，承诺目标公司业绩承诺期内累计经审计的合并财务报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于目标公司的合并净利润（下同）扣除东莞
东爵的研发费用影响后（详见以下定义）不低于人民币 13,500 万元（以下简称
“承诺净利润”）。
“实际净利润”指的是：业绩承诺期内各年度，目标公司经审计的合并财务
报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于目标公司的合并净利润，且按下文约定
扣除东莞东爵的研发费用影响后。
“扣除东莞东爵的研发费用影响”指的是：在计算目标公司业绩承诺期内累
计实际净利润时，对于东莞东爵在业绩承诺期内、实现盈亏平衡之前，东莞东爵
经审计认可的研发费用可以按实际发生金额乘以目标公司持有东莞东爵的股权
比例折算金额与三年累计不超过【300 万元*51%=153 万元】金额孰低值，对目标
公司合并报表净利润做相应调整。
为本协议之目的，东莞东爵业绩承诺期内累计实现净利润应仅来源于东莞东
爵开展的以下主营业务及主要产品：【叠层母排、普通硬连接、数据中心 OCP 连
接系统的研发、生产、销售】。除上述业务及产品外，其他任何业务活动所产生
的净利润在计算实际净利润时均应予以扣除。
就上述业绩承诺，由甲方指定具有证券期货从业资格的会计师事务所出具无
保留意见的年度专项审计/审核报告，并以该专项审计/审核报告作为计算上述业
绩承诺的依据。
如目标公司业绩承诺期按本协议约定计算的累计实际净利润低于 13,500 万
元，则乙方应对甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=（13,500 万元—实际净利润累计数）÷13,500 万元×本次股权
转让对价总额
上述业绩补偿义务触发后，乙方应在甲方出具 2028 年度审计报告日后 10
个工作日内完成对甲方全额支付现金补偿款。乙方 1、乙方 2 对于支付现金补偿
款义务承担连带责任。
对于目标公司业绩承诺期届满时按本协议约定计算的累计实际净利润超出
承诺净利润的部分，甲方同意由目标公司将超出部分金额的 30%奖励给乙方及目
标公司其他核心团队成员，超额业绩奖励金额的计算公式如下：
超额业绩奖励=（目标公司业绩承诺期内实际净利润累计数－13,500 万元）
×30%。
享受超额业绩奖励的核心团队成员名单届时由目标公司总经理提名、经目标
公司董事会审议通过。超额业绩奖励的发放形式由甲乙双方届时本着对核心团队
成员利益最大化的原则协商方案，经目标公司董事会审议通过。
（九）交割后承诺
（1）本次股权转让价款的使用安排
乙方承诺，在收到本次股权转让价款后，在遵守法律法规和证券监管规则的
前提下，且最迟不晚于 2028 年 12 月 31 日前，将不低于其收到的本次股权转让
价款（税后）30%的资金购入甲方股票，购买方式包括但不限于大宗交易、二级
市场增持等。乙方所购入的甲方股票自愿锁定至业绩承诺期届满、且乙方承担的
业绩补偿义务（如有）全部履行完毕之日（孰晚），锁定期内不得对外卖出、转
让或质押。并且，如按本协议约定，业绩承诺期满后，甲方选择继续收购目标公
司剩余 49%股权的，乙方持有的甲方全部股票的锁定期自动延长至与乙方使用剩
余 49%股权转让价款购买的甲方股票相同的锁定期。
（2）剩余 49%股权收购转让价款的使用安排
如按本协议约定，业绩承诺期满后，甲方继续收购目标公司剩余 49%股权的，
则乙方承诺，在收到剩余 49%股权的收购价款后，在遵守法律法规和证券监管规
则的前提下，且最迟不晚于 2031 年 12 月 31 日前，将不低于其收到的（全部 100%
股权转让价款（税后）金额的 50% - 乙方截至剩余 49%股权交割日前已购入甲方
股票成本价的差额）的资金购入甲方股票，购买方式包括但不限于大宗交易、二
级市场增持等。并且，乙方自愿承诺自上述资金全部用于购买甲方股票最后一笔
过户完成之日起算，乙方届时持有的全部甲方股票自愿锁定不少于 36 个月。
（十）后续收购安排
在业绩承诺期内，或在业绩承诺目标未达成的情形下，乙方履行完业绩补偿
义务之前，未经甲方事先书面同意，乙方不得将其持有的目标公司剩余股权进行
转让、质押给其他第三方或以其他方式处置。
受让方通过本次股权转让收购目标公司 51%的股权与业绩承诺期后收购目
标公司剩余 49%的股权（如有）构成一揽子交易。
（1）各方确认，在同时满足以下条件的前提下，甲方有义务（且乙方有权
利要求甲方）收购乙方持有的目标公司剩余 49%股权：
①目标公司在业绩承诺期内（2026-2028 年）按本协议约定计算的累计实际
净利润，达到或超过承诺净利润（即 13,500 万元）的 90%；
②乙方在本协议项下不存在任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行
为，且目标公司不存在重大违法违规情形；
（2）如本协议约定的条件任一项未能满足的，甲方有权选择是否向乙方收
购其持有的目标公司剩余 49%股权。如甲方选择向乙方收购的，则甲乙双方应就
转让价格等细节进行友好协商。
（3）业绩承诺期内，如目标公司实际净利润累计数超过承诺净利润的 90%
但不到 100%的，则在乙方向甲方足额支付现金补偿后，剩余 49%股权的交易定价
对应目标公司整体估值不低于本次股权转让对应目标公司的整体估值，即剩余
（4）业绩承诺期内，如目标公司实际净利润超过承诺净利润的 100%的，则
剩余 49%股权的交易对价可以按【（目标公司业绩承诺期三年实际平均年化净利
润 — 三年平均年化超额业绩奖励）×12×49%】相应调增。
本协议约定的前提条件全部达成之日起（孰晚为准）六个月内，甲方应完成对目
标公司剩余 49%股权的收购，乙方配合甲方办理工商变更登记手续，甲方应在办
理完成受让剩余 49%股权的工商变更登记手续后 10 个工作日内付清全部股权转
让款。
（1）各方同意，业绩承诺期满之后，且在满足下列全部条件的前提下，甲
方或甲方指定关联方可以择机收购东莞东爵除目标公司外的其他股东（以下简称
“东莞东爵少数股东”）持有的东莞东爵 49%股权，乙方应予以配合并应确保东
莞东爵少数股东予以配合：
①目标公司在业绩承诺期内的实际净利润累计数不低于承诺净利润的 100%；
②在最近一个完整会计年度，东莞东爵已实现净利润（“净利润”指经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）为正；
③东莞东爵少数股东需承诺，东莞东爵剩余 49%股权收购当年及后续两年
（以下简称“东莞东爵业绩承诺期”）的年度平均净利润大于 500 万；
④东莞东爵届时的核心人员需承诺不少于 5 年的服务期并签订相应期限的
劳动合同（含保密义务、竞业限制条款）；
司合规化要求；
⑥东莞东爵与目标公司及其子公司之间的关联交易持续确保合理性、必要性、
价格公允性，不存在人为调节收入或成本费用的情况。
（2）收购定价依据：东莞东爵剩余 49%股权的收购定价依据为按 12 倍 PE
乘以东莞东爵业绩承诺期承诺净利润的年度平均数来确定东莞东爵的整体估值，
具体由相关各方按东莞东爵届时的评估价值另行约定。
（3）业绩补偿：如东莞东爵业绩承诺期实际累计经审计净利润低于东莞东
爵业绩承诺期承诺净利润总额的，则乙方应确保东莞东爵少数股东应对甲方进行
现金补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=（东莞东爵业绩承诺期内承诺净利润总额 — 东莞东爵业绩承
诺期内实际净利润累计数）÷东莞东爵业绩承诺期内承诺净利润总额×东莞东爵
剩余 49%股权收购总对价
（十一）违约责任
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应当向守约
方赔偿守约方直接遭受的损害、损失或费用（无论是否是因为第三方请求而产生
的。此外，也包括合理范围内的中介费用。以下称“损害”）。
的合理措施以减轻这些损害，包括目标公司通过从第三方获得赔偿或补偿或其他
救济可以减轻损害等情形下，使目标公司请求该第三方进行赔偿或补偿或追究其
他责任。
互相承担连带担保责任。
（十二）协议生效
日期成立，经甲方、乙方内部决策程序审议通过后生效。各方同意，为体现本次
交易为分步收购 100%股权的整体安排，甲方董事会及/或股东会（如需）在审议
本协议时，应一并对本协议整体进行审议并作出决议，包括但不限于第 10 条约
定的附条件收购剩余 49%股权的安排。
理解。本协议取代当事人之间此前对该事项的协议、谈判、理解、表示、陈述及
文件（如有）。
让方和受让方同意将根据该部门的格式另行签订股权转让合同。但该股权转让合
同仅用于办理工商登记之目的，该股权转让合同与本协议规定的事项之间存在不
一致或有未尽事宜时，以本协议为准。
六、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
标的公司已与低压电器领域内的部分知名低压电器客户建立了长期稳定的
合作关系，其中部分客户亦为公司客户，本次交易完成后有助于双方在业务层面
实现协同发展。此外，标的公司在维持低压电器领域业务稳步增长的同时，着重
发展新能源及汽车领域，有助于公司加速切入铜软连接产品及其下游光伏、储能、
新能源汽车等业务领域，完善公司产业结构，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，浙江东爵将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业
收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提
升。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控
制决策能力，交易各方已在《股权转让协议》中就标的公司后续的公司治理和关
键管理人员安排进行了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联
交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和
决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
（五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况。
截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、风险提示
（一）股权交割风险
本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先决条
件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期
间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债
表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的
商誉需在各会计年度进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本
次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《股权转让协议》的约定，业绩承诺方承诺，标的公司自 2026 年至 2028
年三年内累计经审计的合并财务报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于目标
公司的合并净利润扣除东莞东爵技术有限公司的研发费用影响后不低于人民币
素做出，若标的公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，
可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司，公司将通过委派董事、管理
人员等核心职位，强化对标的公司的治理管控，全面参与标的公司的公司治理和
经营管理事务，积极推动收购整合。虽然公司对浙江东爵已做出了整合计划，但
本次收购完成后，能否顺利的实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。
若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造
成不利影响。
八、交易授权
公司董事会授权公司董事长及其授权代表全权负责与收购浙江东爵股权相
关的所有事宜，包括但不限于：签署有关法律文件、确定或适当调整股权交割的
具体实施方案、就股权转让协议履行过程中的各类事项进行处置以及后续收购安
排的具体实施等。
特此公告。
万控智造股份有限公司董事会
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