证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2026-046
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十一次会议于 2026 年 6 月 16 日以电话、邮件等方式发出通知，并于 2026 年 6
月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到
董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，
会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司
章程》规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规章的规定，公司董事会对照
上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司
符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对
下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内
择机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的
其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总
数不超过 312,487,110 股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在
本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份
限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、
深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 130,500 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 153,335.11 130,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
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行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发
行后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内
有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
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法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
行性分析报告的议案》
为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投
资控股集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2026 年 3 月 31 日的募集资
金使用情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司截至 2026 年 3 月
（信会师报字[2026]第 ZA14899 号）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关
文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
《百润股份：关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺事项的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金
规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；
（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重
大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价
格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表
决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项
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目及募集资金规模；
（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资
金使用及其具体安排进行相应的调整；
（4）拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合同、
协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的
一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本
次发行相关的申报事宜；
（6）选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
（8）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修
改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与
本次发行股票有关的其他事宜；
（9）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深交所登记、上市、
锁定等事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重
大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定
延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东会审
议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成
之日。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
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董事专门会议审议通过。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三
年股东回报规划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过。
《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报
规划》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股票完成后，公司董事会（包括董事会授权人士）根据本次发行结
果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向
工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限
售等相关事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于 2026 年 7 月 7 日召开 2026
年第二次临时股东会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东会通知公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《百润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》登载
于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投
资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律
意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述第 1-10 项议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
三、备查文件
会议决议》
第一次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十八日
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