中和上大航空材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核查意见
中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其他相关
资料进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励对象的范围符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、本激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东
会审议通过后方可实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排的情形。
五、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励约束机制，持续推进公司长
效激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的可持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
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