证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-022
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第十次会议通知于 2026 年 6 月 11 日以电子邮件及书面形式发送给各位董事及高
级管理人员，会议于 2026 年 6 月 17 日以通讯方式召开。公司应到董事 9 名，实
到董事 9 名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长
HAO HONG 先生召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
秘书工作规则>的议案》
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》部分条款进行修
订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》详见同日刊
登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公告信息。
投资管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》等有关规定，并
结合公司实际情况，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管
理制度》有关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》详见同日刊
登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公告信息。
案》
根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2026 年 6 月 10 日
召开 2025 年度股东会，审议通过了 2025 年度利润分配预案。具体方案为：以分
配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
截至目前，公司 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过，但尚未实施
完毕。若《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后实施，则公司首次授予
限制性股票回购价格由 36.42 元/股调整为 35.12 元/股，预留授予限制性股票回购
价格由 53.24 元/股调整为 51.94 元/股。
因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案
回避表决，其余7名董事参与了表决。
该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》详见同日刊登
于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公告信息。
性股票的议案》
根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象
计 117,500 股限制性股票将由公司回购注销。
该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、
《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详
见 同日刊 登于 《 中 国证券 报》《 证 券 时 报》 和 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
议案》
根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司拟对首次授
予离职激励对象 11 人及预留授予离职激励对象 4 人已授予但尚未解除限售的 A
股限制性股票合计 117,500 股限制性股票进行回购注销。上述回购注销事项已经
本次董事会审议通过。
据此公司拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。
鉴 于 上 述 股 本 变 动 情 况 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 360,780,970 元 变 更 为
上市内资股（A 股）332,828,960 股，占公司股本总额的 92.28%；境外上市外资
股（H 股）27,834,510 股，占公司股本总额的 7.72%。因此拟对《公司章程》中
的注册资本及股份总数相应条款进行修订。
公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东会审议，并以本次董事会中公
司《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生
效为前提，待公司股东会审议并通过上述议案及《关于修订<凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部
门办理工商变更登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司
刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，拟对《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2026年第二次临时股东会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
A 股类别股东会及 2026 年第三次 H 股类别股东会的议案》
同意提请召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及
授权公司董事长负责股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定
股东会召开的时间等相关事宜。待股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券
交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
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