证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-024
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6
月 17 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 11 名离职激
励对象及预留授予 4 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票
进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于
公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要修订稿的议案》，公
司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 21 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对
公司本次拟激励对象提出异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要修订稿的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。
（五）2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事
会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票首次授
予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制
性股票，并于 2025 年 6 月 5 日完成登记工作。
（七）2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预
留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2025 年 11 月 28 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票预留
授予登记完成的公告》，向符合条件的 137 名激励对象实际授予 29.14 万股限制
性股票，并于 2025 年 11 月 27 日完成登记工作。
（九）2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025
年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员
会发表了核查意见。
（十）2026 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪
酬与考核委员会发表了核查意见。
（十一）2026 年 4 月 17 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年
第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于回
购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事
会第六次会议）和《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销 13 名 2025 年 A 股
限制性股票激励计划离职激励对象持有的 94,000 股（其中首次授予 11 名离职激
励对象持有 87,000 股，预留授予 2 名离职激励对象持有 7,000 股）。
（十二）2026 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025
年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员
会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 11 人及预留授予
激励对象 4 人已从公司离职，根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相
关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，
离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2025年A股限制性
股票激励计划相关事项的议案》，截至本公告披露日，公司2025年度利润分配方
案已经股东会审议通过但尚未实施完毕，若《关于回购注销2025年A股限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施
完毕后实施的情况下，公司首次授予限制性股票回购价格由36.42元/股调整为
（三）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为117,500股（其中首次授予数量106,000股，
预留授予数量11,500股），涉及的标的股份为本公司A股普通股。
本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由550
人调整为539人，首次授予总量由4,186,300股调整为4,080,300股；预留授予激励
对象人数由135人调整为131人，预留授予总量由284,400股调整为272,900股。
（四）回购资金总额及来源
截至本公告披露日，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过但尚未
实施完毕，若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首
次授予限制性股票回购价格为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格为51.94
元/股，公司用于本次限制性股票回购款共计人民币4,320,030元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、限售条件流
通股
高管锁定股 11,431,902 3.17% 11,431,902 3.17%
股权激励限售
股
二、A 股无限售
条件流通股
三、H 股境外上
市外资股
四、总股本 360,780,970 100.00% 117,500 360,663,470 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2025 年 A 股限制性股票激励计划
的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据
授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性
股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年
业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、薪酬与考核委员会意见
鉴于 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 11 人及预留授予
激励对象 4 人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
司股权激励管理办法》及公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
同意本次回购注销 117,500 股限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销及回购注销价格调整
履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据
及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资
本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的核查意见；
（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025
年 A 股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法
律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
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