中泰证券股份有限公司
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
购买无形资产暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食
品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物购买无形资产暨关联
交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金不超过人民币 22,500 万元受让 K9 Natural 持有的专用于
在中国大陆运营“NPFG 品牌”（指 K9 Natural 拥有的、用于 K9 Natural & Feline
Natural 宠物食品及相关产品的所有商标、商号、标识、Logo、包装设计、视觉
形象系统、域名及其他品牌相关元素，包括但不限于 K9 Natural 已注册或正在注
册的商标）的知识产权等标的资产，且双方拟就“NPFG 品牌”的供应链资源进行
战略合作。交易对价包含首付款、固定尾款及浮动尾款（如有），其中首付款及
固定尾款金额合计为人民币 12,500 万元的等值美元，浮动尾款（如有）根据 K9
Natural 依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、控制权变更或
者 2028 年 12 月 31 日中孰早发生的日期之前的十二个月内（以下简称“结算期
间”），公司就“NPFG 品牌”产品在中国大陆实现的销售总额及运营利润率情况而
定是否需要支付，如在结算期间达到约定的销售总额（人民币 3 亿元或人民币 5
亿元）且运营利润率为正，公司应支付人民币 5,000 万元或人民币 1 亿元的等值
美元的额外对价。
公司购买无形资产暨关联交易的议案》并提交董事会审议，第二届董事会第十八
次会议于 2026 年 6 月 17 日审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议
案》，2 名关联董事回避表决，本次交易无需提交股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
英文名称 K9 Natural Food Limited
住所 305 Lincoln Road, Addington, Christchurch, 8024, New Zealand
企业性质 有限公司（Limited Company）
注册地 新西兰
主要办公地点 305 Lincoln Road, Addington, Christchurch, 8024, New Zealand
发行股本 已发行100股普通股
主营业务 宠物食品销售（批发）
主要股东 NATURAL PET FOOD GROUP LIMITED 持股100%
BUCKLEY, Debra（新西兰国籍）、HENSHAW, Brett Douglas
现任董事
（新西兰国籍）
成立日期 2009年3月27日
实际控制人 KKR & Co. Inc.
公司董事王宸同时在K9 Natural的母公司Natural Pet Food
Group Limited担任董事；此外，公司持股5%以上的股东Golden
Prosperity Investment S.A.R.L.，经穿透后的最终实际控制人为
与公司构成的关联关系 KKR & Co. Inc，K9 Natural经穿透后的最终实际控制人也为
KKR & Co. Inc。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
有关规定，并基于实质重于形式原则，公司将K9 Natural认定
为关联方。
关联方是否
否
失信被执行人
（二）主要财务数据
K9 Natural总部位于新西兰，旗下拥有K9 Natural和Feline Natural等全球知名
的高端宠物食品品牌，产品覆盖猫狗冻干、罐头等。根据K9 Natural提供的未经
审计的财务数据，在截至2026年3月31日的2026财年，K9 Natural就本次交易涉及
“NPFG品牌”在中国大陆业务的营业收入为2,226.80万新西兰元（以2026年3月31
日汇率折算约人民币8,808.78万元），调整后息税折旧摊销前利润为329.54万新
西兰元（以2026年3月31日汇率折算约人民币1,303.59万元）。
（三）关联关系说明
公司董事王宸同时担任Natural Pet Food Group Limited的董事。Natural Pet
Food Group Limited 持 有K9 Natural 的 100% 股权。 且公司 持股5% 以上的 股东
Golden Prosperity Investment S.A.R.L.，经股权结构穿透后，其最终实际控制方为
KKR & Co. Inc.；K9 Natural经股权结构穿透后，其最终实际控制方亦为KKR &
Co. Inc.。基于上述共同的实际控制方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》关于关联方的认定标准，并基于实质重于形式原则，公司将K9 Natural认
定为关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称及类别
本次交易标的资产包括商标、著作权和产品配方及工艺。商标和著作权具体
情况如下：
序号 商标 注册号 商标类别 状态 所有权人
K9Natural
序号 商标 注册号 商标类别 状态 所有权人
等待实质审
序
登记号 作品名称 作品类别 著作权人 登记日期
号
国作登字 2023 年 12 月
-2023-F-00304716 20 日
（上海）有限公
国作登字 2023 年 12 月
-2023-F-00304715 20 日
（二）交易标的的权属状况
本次拟受让的商标资产所有人为K9 Natural，著作权资产所有人为恺氿宠物
食品（上海）有限公司（系K9 Natural母公司Natural Pet Food Group Limited在
中国境内设立的全资子公司）。上述交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或存
在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的沃克森（北京）国际资产
评估有限公司作为资产评估机构，出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司拟收
购无形资产涉及的品牌相关商标及著作权市场价值资产评估报告》（沃克森评报
字（2026）第1226号），评估报告中的资产评估基准日是2026年03月31日，评估
方法为多期超额收益法。评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资
产评估既定的程序和公允的方法，纳入评估范围内的品牌相关商标权、著作权及
产品配方工艺等无形资产资产组所有权市场价值为16,923.70万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易价格
公平合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：K9 Natural Food Limited
乙方（受让方）：乖宝宠物食品集团股份有限公司
（二）交易对价
基于本协议的条款和条件，且作为受让标的资产的对价，受让方应向转让方
支付下述首付款、固定尾款及浮动尾款（如有）（合称为“交易对价”）。
首付款金额为人民币6,000万元的等值美元。受让方应在本协议签署后二十
个工作日内，将首付款一次性支付至转让方指定的银行账户。
固定尾款金额为人民币6,500万元的等值美元。受让方应不迟于以下两个日
期中较早届至之日，将第二笔固定尾款一次性支付至转让方指定的银行账户：
转让方依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、控制权变更；
为免疑义，转让方应在预期发生前述事项前至少两个月书面通知受让方。或自交
割日起满十八个月。
浮动尾款金额应按下述方式确定：
（1）如在转让方依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、
控制权变更；或者2028年12月31日中孰早发生的日期（“结算终止日”）之前的十
二个月内，受让方就专用区域产品在中国大陆实现的销售总额不低于人民币三亿
元但不到人民币五亿元，且运营利润率为正，则受让方应向转让方支付一笔人民
币伍仟万元的等值美元的额外对价；
（2）如在结算终止日前的十二个月内，受让方就专用区域产品在中国大陆
实现的销售总额不低于人民币五亿元，且运营利润率为正，则受让方应向转让方
支付一笔人民币壹亿元的等值美元的额外对价；
（3）受让方应当就结算终止日前的十二个月内专用区域产品在中国大陆实
现的销售总额及运营净利润率情况向转让方提供完整、全面的说明及提供转让方
合理要求的证明文件。在双方无法达成一致的情况下，转让方有权要求委派双方
共同认可的第三方独立审计师就前述专用区域产品的销售总额及运营净利润率
情况进行审计评估。
受让方应在结算终止日起二十个工作日内，将浮动尾款一次性支付至转让方
指定的银行账户。但在转让方要求委派独立审计师进行审计评估的情况下，浮动
尾款应当在独立审计师的审计评估结论出具后二十个工作日内支付完毕。
让方应按照付款日当天的汇率向转让方支付本协议约定的人民币金额的等值美
元。
（三）交割
本协议项下标的资产所有权的转移于受让方，于本协议签署日（“交割日”）
发生。
双方应在交割日（前）完成下述事项：
（1）鉴于标的知识产权过户登记至受让方名下需要一定时间，双方同意先
就标的知识产权签署《许可使用协议》使受让方自交割日起可实际享有标的知识
产权的完整权利，直至标的知识产权完成过户登记；
（2）转让方将协议附件中载明的广告和传媒资源的账户密码、管理权限等
信息移交给受让方。
标的知识产权过户登记：转让方应不迟于交割日后三十日内提交有效签署的、
标的知识产权中的商标及著作权的过户申请文件，并尽合理商业努力在交割日后
六至十二个月内完成标的知识产权的过户登记手续（对于标的知识产权中尚在申
请中的商标而言，转让方将配合提交商标注册申请人变更文件，完成将商标注册
申请人变更为受让方即视为完成前述过户登记手续）。
（四）适用法律与争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行及争议解决，适用中华人民共和国法律。
（1）因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，双方同意提交中国国际
经济贸易仲裁委员会，依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，
仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
（2）无论仲裁程序是否启动，任何一方均有权向有管辖权的法院申请证据
保全、财产保全或其他临时救济措施，此类申请不视为对仲裁协议的放弃。
（五）协议生效条款
本协议经双方授权代表签署后，于签署日生效。
六、关联交易的审议程序
会第十八次会议审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》。本次
交易无需提交股东会审议。
（一）独立董事专门委员会意见
本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要。此次关
联交易按照市场规则，交易价格公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东
的利益。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。
（二）董事会审议及表决情况
董事会以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买无形资产
暨关联交易的议案》，关联董事孙铮、王宸回避表决。董事会认为本次关联交易
事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情
形，同意公司实施本次关联交易事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次交易旨在通过收购国际成熟的超高端宠物食品品牌在中国大陆的所有
权，进一步补齐公司在超高端细分赛道的战略拼图。并购品牌将与公司现有品牌
形成清晰的梯度定位与优势互补，精准切入国内宠物消费升级的核心需求。同时，
这次交易通过将新西兰成熟的品牌资源与公司新西兰供应链进行深度整合，实现
“上游原料优质可控、中游生产自主高效、下游品牌强势驱动”的全链条闭环，推
动公司从“制造驱动型”向“技术与品牌双驱动型”的高端宠物食品科技企业战略
转型。本次交易契合公司的长期战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
公司于2025年11月21日披露了《关于公司投建新西兰高端宠物食品项目的公
告》（公告编号：2025-063）。本次交易将实现公司新西兰自建产能与并购品牌
的深度双向赋能与闭环协同： 公司新西兰工厂将为并购品牌提供稳定、高标准、
可溯源的专属高品质产能，有力支撑其未来产品线的升级与创新，进一步强化其
超高端品牌认知；并购品牌在中国大陆已具备成熟的市场口碑、高粘性的用户基
础，其现存及未来的市场需求可为新西兰工厂的产能释放提供即时、坚实的订单
支撑，预计将显著提升新西兰工厂的产能利用率，缩短项目爬坡周期，加速海外
产能的盈利兑现。通过本次并购，公司能够跨越品牌建设的早期孵化阶段，快速
获取稀缺的高端市场核心资源与核心用户群，显著降低拓展超高端市场的经营不
确定性，提高整体经营效率。交易完成后，并购品牌预计将与公司现有业务产生
良好的协同效应，优化公司的产品结构与收入结构，提升整体毛利率与盈利水平，
助力公司实现长期可持续发展目标。本次交易基于公司正常的业务发展和战略布
局需求开展，预计将对公司的战略实施、品牌建设、营收增长及长远可持续发展
产生积极影响，不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存
在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
截至本次关联交易为止，从年初至本核查意见出具日，公司与K9 Natural之
间进行的关联交易金额合计0万元（不含本次交易金额），本次关联交易最高可
达22,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.85%。本次交易事项无需提交
股东会审议，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
九、独立董事独立意见
该关联交易事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关
监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，交易价格参考了评估机构
的评估定价并经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东的
利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、独立董事专门会议审
议同意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定的要求，本次事项无需股东会审议；本次关联交易是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交
易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是
中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
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保荐代表人：
陈凤华 孙喜运
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