中国杭州西湖区学院路 77 号
黄龙国际中心 A 座 16 楼
电话：+865712689-8188
传真：+865712689-8199
邮编：310012
北京君合（杭州）律师事务所
关于诚邦智芯科技股份有限公司
致：诚邦智芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规范性文件和《诚邦智芯科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务
所（以下简称本所或君合）接受诚邦智芯科技股份有限公司（以下简称公司或诚
邦股份）的委托，就公司拟实施的 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核
标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
诚邦股份系由浙江东方市政园林工程有限公司于 2012 年 8 月 25 日以整体变
更方式设立的股份有限公司。经中国证监会出具《关于核准浙江诚邦园林股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕614 号）并经上海证券交易
所（以下简称上交所）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,082
万股，每股面值 1 元，并于 2017 年 6 月 19 日在上交所主板挂牌上市，股票简称
“诚邦股份”，股票代码“603316”。公司曾用名为“诚邦生态环境股份有限公
司”，于 2026 年 3 月 27 日改名为“诚邦智芯科技股份有限公司”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 诚邦智芯科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142936533N
住所 浙江省杭州市之江路599号
法定代表人 张兴桥
注册资本 26,426.4万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；软件开发
；计算机系统服务；电子元器件制造；计算机软硬件及外
围设备制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；电
子元器件批发；光电子器件销售；电子真空器件制造；水
污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服
经营范围 务；污水处理及其再生利用；地质灾害治理服务；固体废
物治理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程
施工；城乡市容管理；花卉种植；树木种植经营；建筑材
料销售；销售代理；报关业务；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 1996年4月8日
经营期限 长期
登记状态 存续
经核查国家企业信用信息公示系统和《公司章程》并根据公司出具的书面说
明，诚邦股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 6 日出具的《诚
邦生态环境股份有限公司 2025 年度审计报告》（立信中联审字[2026]D-0090 号）、
《公司章程》《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东分红
回报规划》以及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，诚邦股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，诚邦股份系依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市交易；诚邦股份不存在根据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；诚邦股份不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，诚邦股份具备实施
本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》规定了本激励计划所涉事项。
本所律师按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对本激励计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了激励计划。
经核查，本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及技术骨干。对符合激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单并核实确定。
激励计划涉及的首次授予激励对象共计 30 人，包括：
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 中层管理人员；
（3） 技术骨干；
以上激励对象中，不包括诚邦股份独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划的
考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（1） 公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
经核查，本所认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票
激励计划两部分。
根据《激励计划（草案）》，拟授出股票期权涉及的标的股票来源、数量及
分配如下：
（1） 拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人
民币 A 股普通股股票。
（2） 拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
激励计划拟授予激励对象的股票期权为 396.3960 万份，约占激励计划草案公
布日公司股本总额 26,426.4000 万股的 1.50%。其中，首次授予股票期权 349.5000
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 26,426.4000 万股的 1.32%，占激
励计划拟授予股票期权总数的 88.17%；预留 46.8960 万股，约占激励计划草案公
布日公司股本总额 26,426.4000 万股的 0.18%，占激励计划拟授予股票期权总数的
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（3） 激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
占本激励计 占本激励计
获授的股票期 划拟授出全 划草案公布
姓名 职务
权数量（万份） 部权益数量 日股本总额
的比例 的比例
中层管理人员及技术骨干
（共计 18 人）
预留 46.8960 4.44% 0.18%
合计 396.3960 37.50% 1.50%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
（4） 股票期权激励计划相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留股票期权比例未超过激励计
划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
根据《激励计划（草案）》，拟授出限制性股票涉及的来源、数量及分配如
下：
（1） 拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
人民币 A 股普通股股票。
（2） 拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 660.6600 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 26,426.4000 万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股
票 573.5000 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 26,426.4000 万股的
本激励计划草案公布日公司股本总额 26,426.4000 万股的 0.33%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 13.19%。
（3） 激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划草案公布
姓名 职务 性股票数量 拟授出全部权
日股本总额
（万股） 益数量的比例
的比例
董事、常务副总
张兴桥 20.0000 1.89% 0.08%
裁
副总裁兼董事
余书标 20.0000 1.89% 0.08%
会秘书
李军 董事 10.0000 0.95% 0.04%
中层管理人员及技术骨干
（共计 27 人）
预留 87.1600 8.25% 0.33%
合计 660.6600 62.50% 2.50%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
（4） 限制性股票激励计划相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本所认为，本激励计划明确了激励计划标的股票来源、数量及分配，
以及激励对象各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出股票或权益总
量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第
十五条的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过本激励计划获
授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期，股票期权的授权日、等待期、行权安排、禁售
期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期如下：
（1） 股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 股票期权激励计划的授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为
交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个
交易日为准。
（3） 股票期权激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4） 股票期权激励计划的行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前（含）授予，则预留
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 40%
交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月
行权期 行权时间 行权比例
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（5） 股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期如下：
（1） 限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3） 限制性股票激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4） 限制性股票激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前（含）授予，则预
留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 50%
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5） 限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法，限制性股票的授予价格及其确定
方法
（1） 首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份
购买 1 股公司股票。
（2） 首次授予股票期权的行权价格的确定方法
激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股
（3） 预留部分股票期权的行权价格的确定方法
激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（1） 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.16 元。
（2） 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.16
元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（3） 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
经核查，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法以
及限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条及第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予及行权条件，限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予及行权条件，限制性股票的授
予与归属条件如下：
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。同时，针对在
上市公司任职的激励对象和在公司子公司任职的激励对象分别设置不同的公司层
面考核要求。
a) 针对在上市公司任职的激励对象的业绩考核目标
营业收入累计值 净利润累计值（万元）
（万元）（A） （B）
行权安排 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予的 第一个
股票期权及 行权期
预留授予的 第二个 2026-
股票期权 行权期 2027
（若预留部
分在公司
季度报告披 行权期 2028
露前（含）
授予）
预留授予的 第一个 2026-
股票期权 155,000 124,000 5,000 4,000
行权期 2027
（若预留部
分在公司
季度报告披 行权期 2028
露后授予）
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值（B） Bn≤B
B
X=max（X1，X2）
公司层面行权比例
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”
指经审计的上市公司的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
b) 针对在公司子公司芯存诚邦任职的激励对象的业绩考核目标
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）（B）
行权安排 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予的 第一个
股票期权及 行权期
预留授予的 第二个 2026-
股票期权 行权期 2027
（若预留部
分在公司
季度报告披 行权期 2028
露前（含）
授予）
预留授予的 第一个 2026-
股票期权 140,000 112,000 6,500 5,200
行权期 2027
（若预留部
分在公司
季度报告披 行权期 2028
露后授予）
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值（B） Bn≤B
B
X=max（X1，X2）
公司层面行权比例
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的公司子公司芯存诚邦的营业收入；（2）
上述“净利润”指经审计的公司子公司芯存诚邦的净利润，并剔除本次及其它员工激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司或公司子公司芯存诚邦当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面
行权比例如下所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比
例
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划
行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《诚邦智芯科技股份有限公司 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）
执行。
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利
率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，针
对在上市公司任职的激励对象和在公司子公司任职的激励对象分别设置不同的公
司层面考核要求。
a) 针对在上市公司任职的激励对象的业绩考核目标
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 扭亏为
首次及预留授予 2026 75,000 60,000 /
除限售期 盈
的限制性股票（若
第二个解 2026-202
预留部分在公司 155,000 124,000 5,000 4,000
除限售期 7
第三个解 2026-202
露前（含）授予） 280,000 224,000 11,000 8,800
除限售期 8
预留授予的限制 第一个解 2026-202
性股票（若预留部 除限售期 7
分在公司 2026 年
第二个解 2026-202
三季报披露后授 280,000 224,000 11,000 8,800
除限售期 8
予）
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值（B） Bn≤B
B
公司层面解除限 X=max(X1，X2)
售比例 （X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”
指经审计的上市公司的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
b) 针对在公司子公司芯存诚邦任职的激励对象的业绩考核目标
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
首次及预留授予 2026 60,000 48,000 3,000 2,400
除限售期
的限制性股票（若
第二个解 2026-202
预留部分在公司 140,000 112,000 6,500 5,200
除限售期 7
第三个解 2026-202
露前（含）授予） 260,000 208,000 11,000 8,800
除限售期 8
预留授予的限制 第一个解 2026-202
性股票（若预留部 140,000 112,000 6,500 5,200
除限售期 7
分在公司 2026 年
三季报披露后授 第二个解 2026-202
予） 除限售期 8
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
净利润累计值（B） B≥Bm X2=100%
Bn≤B
B
公司层面解除限 X=max(X1，X2)
售比例 （X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的公司子公司芯存诚邦的营业收入；（2）
上述“净利润”指经审计的公司子公司芯存诚邦的净利润，并剔除本次及其它员工激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司或公司子公司芯存诚邦当期业绩水平未达到业绩考核触发
值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和回购注
销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面
解除限售比例如下所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限
售比例
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个
人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
经核查，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及第十八
条的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的管理
机构、股票期权/限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规
定。
经核查，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十
四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本激励计划程序的合法合规性
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行如下程序：
议审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。并于 2026 年 4 月 30 日出具了《诚邦股份第五届董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的核查意
见》。
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就该议案回避了
表决。
部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司
董事会薪酬与考核委员会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。
在 2026 年 5 月 23 日披露了公司薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的
说明。
综上，本所认为，诚邦股份为实施本激励计划已履行的前述程序符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十六条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还需履行下列主要程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规
定进一步履行其他相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明
了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》等相关规定，在规定期限内公告了与本
激励计划有关的董事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员
会核查意见、《考核办法》等文件，符合《管理办法》相关规定。随着本激励计
划的进展，公司尚需根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
相关规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，
公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其合法自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 4 月 30 日出具《诚邦股份第五届董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的核查意见》，认为公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
根据公司提供的书面说明，公司不为本激励计划的激励对象依本激励计划获
得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
基于上述，本所认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的是：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了本激励计划。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会已出具《诚邦股份第五届董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的核查意
见》，公司实施本激励计划能够健全公司长效激励机制，使员工和公司、股东形
成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于推动公司健康可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司承诺不为本
激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，公司董事中的张兴桥、李婷、李军为本次股权
激励计划激励对象或与其存在关联关系。经核查，其在董事会审议本激励计划相
关事项议案的过程中已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的相关规定；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
（七）本激励计划的激励对象涉及公司董事的，相关董事已在董事会审议本
激励计划相关事项的过程中回避表决；
（八）本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
