北京市天元律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、旭光电子、
指 成都旭光电子股份有限公司
公司
本次发行/本次向特 经发行人 2025 年年度股东会审议通过的，成都旭光电子股份有
指
定对象发行 限公司向特定对象发行股票事项
成都欣天颐 指 成都欣天颐投资有限责任公司
新的集团有限公司，原名称为“广东新的科技集团有限公司”，
新的集团 指
发行人的控股股东
易格机械 指 成都易格机械有限责任公司，发行人的控股子公司
法瑞克电气 指 成都法瑞克电气科技有限公司，发行人的控股子公司
成都旭瓷 指 成都旭瓷新材料有限公司，发行人的控股子公司
宁夏北瓷 指 宁夏北瓷新材料科技有限公司，成都旭瓷的控股子公司
西安睿控 指 西安睿控创合电子科技有限公司，发行人的控股子公司
深圳睿控 指 深圳睿控创合电子科技有限公司，西安睿控的控股子公司
德睿天航 指 北京德睿天航智能设备科技有限公司，西安睿控的控股子公司
绵阳睿控 指 绵阳睿控创合电子科技有限公司，西安睿控的控股子公司
睿控智能 指 西安睿控创合智能科技有限责任公司，西安睿控的控股子公司
成都睿控 指 成都睿控创合电子科技有限公司，西安睿控的控股子公司
宁波睿控 指 宁波睿控创合电子科技有限公司，西安睿控的控股子公司
名奥精密 指 成都名奥精密科技有限公司，易格机械的控股子公司
眉山正航 指 眉山正航科技有限责任公司，易格机械的控股子公司
旭光电力 指 成都旭光电力装备有限责任公司，发行人的控股子公司
旭光智能 指 成都旭光智能装备技术有限公司，发行人的控股子公司
北京衡煜 指 北京衡煜科技有限公司，发行人的参股公司
交科院公司 指 交科院（四川）交通技术有限公司，发行人的参股公司
指 成都康瑞芯特电子有限公司，发行人的参股公司，曾用名成都
康瑞芯特
凯赛尔电子有限公司，于 2025 年 3 月变更为现名
储翰科技 指 成都储翰科技股份有限公司，原为发行人的参股公司
旭光电子电器厂 指 成都旭光电子股份有限公司电器厂，发行人的分公司
保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司章程》 指 《成都旭光电子股份有限公司章程》及其历次修正
《股东会议事规则》 指 《成都旭光电子股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《成都旭光电子股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制 指 《成都旭光电子股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期、最近三年、
指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
近三年
《审计报告（2023 年 四川华信出具的《成都旭光电子股份有限公司 2023 年度审计报
指
度）》 告》[川华信审（2024）第 0015 号]
《审计报告（2024 年 四川华信出具的《成都旭光电子股份有限公司 2024 年度审计报
指
度）》 告》[川华信审（2025）第 0033 号]
《审计报告（2025 年 四川华信出具的《成都旭光电子股份有限公司 2025 年度审计报
指
度）》 告》（川华信审 2026 第 0004000 号）
《审计报告（2023 年度）》《审计报告（2024 年度）》《审计
《审计报告》 指
报告（2025 年度）》的合称
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所/北京市天元律师事务所律师
《北京市天元律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司向特
本法律意见书 指
定对象发行股票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入
所致。
北京市天元律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
京天股字（2026）第269号
致：成都旭光电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都旭光电子股份有限公司签
订的《法律服务顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项中国法律顾问，为发行人本
次发行出具京天股字（2026）第 269 号《北京市天元律师事务所关于成都旭光电子股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，
并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出
具法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
董事会、股东会审议通过，且发行人董事会、股东会已对本次发行须明确的有关事宜作
出决议。
（二）发行人董事会和股东会的召开、所形成之决议、股东会对董事会的授权范围
及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待取得上交所审核通过及中
国证监会作出予以注册的决定外，发行人本次发行已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已在上交所上市交易的股份有限公司，具备
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向特定对象发行股票所要
求的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行股票的面值为 1 元/股，本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，预计发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的
规定。
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2025 年年度股东会通过的本次发行的方案并经本所律师核查，发行人
本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
情形：
（1）根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及出具的说明、四川华信出具的《审计报告（2025 年
度）》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人
现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的控股股东、实际控制人的诚信信息报告和填写的调查问卷并经
本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
认，本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，
拟用于高压（72.5kV 及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子体加热大功率发射管、回
旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》
第十二条的规定下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 248,992,871 股（含本数）；
根据四川华信出具的川华信验（2022）第 0084 号《成都旭光电子股份有限公司验资报
告》，发行人前次募集资金已于 2022 年 9 月 5 日全部到位，本次发行董事会决议日（2026
年 2 月 3 日）距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《注册管理办法》第四十
条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条的规定。
资金在扣除发行费用后，拟用于高压（72.5kV 及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子
体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目以及补充流动资
金，募集资金中用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《注
册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条的规定。
行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投资者，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人实际控制人张建和持有发行人控股股东新的集团 91.00%的股权，新的集团直接
持有发行人 232,761,142 股，占上市公司总股本的 28.04%，张建和为公司实际控制人；
本次发行完成后，张建和控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，公司的设立符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业和其他关联方，其独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2025 年 12 月
新的集团，实际控制人为张建和。
根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的法人股东依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续
或被解散的情形。
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本及其演变
（一）股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行
股票并上市后的历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规
定，已经履行必要的法律程序，发行人前述股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的控股股东新的集团用于质押的份数占
其所持发行人股份总数的 25.41%，占发行人股份总数的 7.13%。经核查新的集团与质
权人签订的质押协议及中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，本所
律师认为，该等股份质押合法、有效。
另，截至本法律意见书出具之日，发行人每股价格高于每股平仓价格。同时，根据
新的集团提供的财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，新的集团资产总额为 52.18 亿元、
净资产为 26.82 亿元，资产负债率约为 48.61%，新的集团具备一定偿债能力，同时，新
的集团亦就上述质押事项出具了《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司将公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将公司股份质押
融入资金用于非法用途；
在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所控制公司股
份被质权人行使质押权；
保物等方式避免出现本公司所持的公司股份被处置，避免公司控股股东发生变更。如因
股权质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法的措
施维护实际控制地位的稳定性；
就上述质押事项，公司实际控制人张建和先生业已出具了《控制股权质押融资风险
暨持续维持实际控制人地位的承诺函》，承诺如下：
“1、新的集团将公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将公司股份质
押融入资金用于非法用途；
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致新的集团所控制公
司股份被质权人行使质押权；
担保物等方式避免出现新的集团所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变
更；
有合法的措施维护实际控制地位的稳定性，包括但不限于向新的集团增资用于还款
等。”
基于上述，本所律师认为，新的集团股票质押事项不会导致公司实际控制人发生变
更，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东新的集团上述股权质押事项之外，
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东所持发行人股份不存在其他质押或冻结的情
况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的公司的经营范围及经营方式
符合有关法律、行政法规的规定，发行人及其合并报表范围内的公司已取得与其所开展
业务相关的资质。发行人主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、
高排放行业，符合国家产业政策规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国
大陆以外经营业务的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为金属陶
瓷电真空器件、高低压配电成套装置、精密铸件、嵌入式计算机及电子陶瓷等产品研发、
生产、销售，未发生变更。
（四）经核查，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方及关联关系如下：
关系密切的家庭成员，以及前述人员直接/间接控制、共同控制、担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、发行人控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织；
前述持有发行人 5%以上股份的法人股东控制的除发行人、发行人控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
同控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、发行人控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
共同控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、发行人
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；因与发
行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月
内具有上述所列情形的自然人、法人或其他组织，或者过去十二个月内为发行人关联方
的自然人、法人或其他组织。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要为采购/出
售商品、关联方提供担保、参股公司减资、向关键管理人员支付报酬等。
（三）经本所律师核查，报告期内的关联交易系发行人正常经营的需要，交易作价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）根据发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》并经本所律师核查，发行
人报告期内与关联方之间发生的符合上述制度规定的关联交易已根据上述制度要求经
过董事会或股东会等内部程序批准，相关关联交易经公司独立董事专门会议审议通过。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《成都旭光电子股份有限公司独立董事工作制度》等制度中已对审议关联交易的
程序作出规定，发行人还专门制定《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、
关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等作了详尽的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从
事经营与发行人经营范围相同或相近的业务，发行人和上述关联方之间不存在同业竞
争。
（七）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避
免同业竞争，且避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其合并报表范围内的公司拥有的不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司
合计拥有 26 宗国有土地使用权以及 26 处房产的房屋所有权，前述不动产均取得了不动
产权证书；前述不动产中有 13 项不动产上已设置抵押，并办理了抵押登记手续。本所
律师认为，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有前述不动产权，相关不动产上设置
的抵押合法、有效。
（二）发行人及其合并报表范围内公司拥有的知识产权
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司共有
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司共有
并办理专利权质押手续，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述
专利权，相关专利上设置的质押合法、有效。
此外，广州新致力能源科技有限公司许可旭光电子实施 6 项专利，前述 6 项专利权
属于广东电网有限责任公司广州供电局所有，该公司已许可广州新致力能源科技有限公
司使用该等专利，且允许广州新致力能源科技有限公司再许可他人使用，由此，广州新
致力能源科技有限公司有权许可发行人使用该等专利；根据发行人说明，该等专利实施
许可合同未办理备案登记手续，但是，根据《中华人民共和国专利法实施细则（2023
修订）》《专利实施许可合同备案办法》等法律法规规定，办理备案登记并非专利实施
许可合同的生效条件，因此，本所律师认为，旭光电子合法拥有该等专利的使用权。
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司拥有
述计算机软件著作权。
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司合法
拥有 7 项域名。
（三）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14 家控股企业、6 家
参股企业；发行人合并报表范围内公司不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定需要终止的情形，发行人合并报表范围内公司合法有效存续，发行人合法持有该等公
司的股权。另，发行人将其所持易格机械 1,288.614 万元出资额（占易格机械注册资本
的 60%）抵押给成都银行股份有限公司郫都支行，前述质押已办理质押登记手续，合法、
有效。
（四）租赁不动产情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股子
公司存在承租的房屋未办理租赁备案手续及 1 个房屋出租方尚未取得房屋权属证书的
情形。
根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制
度，但根据《民法典》第 706 条关于“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，前述承租房屋未办理备
案情形不影响房屋租赁合同的有效性；根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，承租
的房屋建筑未取得权属证书不当然导致租赁合同无效，根据发行人控股子公司西安睿控
说明，出租方未取得房屋权属证书的房产尚未交付，不会对西安睿控的生产经营造成重
大不利影响。
基于上述，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利
影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前拥有的主要生产经营设
备为发行人购买或租赁方式取得，资产权属清晰。
（六）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的公司
以原始取得或继受取得的方式取得以上主要财产。发行人及合并报表范围内的公司拥有
的以上主要财产均已取得权属证书或相应权属凭证。
（七）根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，除本法律意见书已披露情况和易格机械以售后回租形式租赁机械设备、宁夏
北瓷以其固定资产为自身融资提供担保以及发行人存在 ETC 保证金、承兑汇票保证金
事项外，发行人及其合并报表范围内公司拥有的其他主要财产均未设有质押、抵押等担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内公司正在履行的重大合同合法
有效。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其合并报表范围
内公司的名义对外签署，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，除已披露的因关联交易产生的债权债
务外，发行人与发行人关联方之间不存在其他债权债务关系；且截至 2025 年 12 月 31
日，发行人和关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
（1）1 笔款项系发行人由原国营旭光电子管厂改组定向募集设立后，原国营旭光
电子管厂非生产经营性资产由发行人进行代管之上市前历史原因形成，已全额计提坏账
准备，该项其他应收款不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（2）1 笔款项系因发行人子公司西安睿控向西安萃丰电子科技有限公司支付的产
品采购和技术开发费用形成，合法、有效；
（3）1 笔款项系发行人子公司西安睿控向西安昊为科技集团有限公司提供借款以
及向其采购产品所形成，未违反法律法规相关规定，具有法律效力；
（4）1 笔款项系发行人子公司易格机械将其房屋租赁给成都竟诚电子科技有限公
司使用形成，该项其他应收款不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（5）1 笔款项系发行人子公司西安睿控向中国科学院近代物理研究所销售产品产
生的质量保证金，合法、有效。
发行人金额较大的其他应付款系股票回购、股权收购款项。根据发行人的确认及本
所律师核查，本所律师认为，发行人前述金额较大的其他应付款系因企业正常生产经营
活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以
来的增资扩股，均符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组行为。发行人报告期内金额较大的资产收购、出售行为符合法律法规和
规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在正在进行或拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人报告期内章程的修订
（一）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已经履行了必要
的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程》已按《上市公司章程指引》等有关
制定上市公司章程的规定起草、修订。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，
上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、
董事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会及董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任
职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员近三年
未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人目前已设立 3 名独立董事，其任职资格及其职权范
围符合法律、法规和规范性文件等有关规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其合并报表范围内公司目
前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求；发行人及其合并报表
范围内公司所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人及其合并报表范围内的公司报告
期内享受的金额 100 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料，发行人合并报表范围内的公司存在下述税务相关行
政处罚：
《税务行政处罚决定书（简易）》（青神税西税简罚[2024]146 号），该处罚决定书载
明：眉山正航 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日环境保护税未按期申报，被处罚金
务行政处罚决定书（简易）》（青神税西税简罚[2025]75 号），该处罚决定书载明：眉
山正航 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 5 日环境保护税未按期申报，被处罚金 100 元。
经核查，眉山正航已缴纳上述罚金，上述行政处罚金额较小，不属于重大行政处罚，
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
除上述外，根据发行人的确认、发行人及其合并报表范围内公司在公共信用平台下
载的信用报告并经本所律师核查相关税务主管部门网站，发行人及其合并报表范围内公
司在报告期内依法纳税，未因违反国家及地方税务有关法律法规而受到行政处罚，不存
在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的业务经营活动和本次募集
资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）经发行人说明及本所律师核查，发行人近三年遵守环境保护有关法律法规，
不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）经发行人说明及本所律师核查，发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，
不存在因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大质量事故
和重大质量投诉。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2025年年度股东会的决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过人民币100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管
理开关研发及产业化项目
合计 129,805.07 100,000.00
根据《成都旭光电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目除补充流动资金外将用于“高压（72.5kV
及以上）真空灭弧室扩能项目”、“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管
理开关研发及产业化项目”，实施主体均为发行人。
经核查，发行人募集资金投资项目已履行了现阶段必备的项目备案、环评审批等法
律程序。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年非公开发行股票募集资金实际使用存在改
变了原募集计划的情形，该等变更募集资金用途和募集资金投资项目的延期事项已经公
司董事会、股东会审议通过，履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）根据《成都旭光电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》和发行人说明，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（四）根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行的发行方案，本次募集
资金募投项目由发行人实施，募集资金的使用不涉及与他人合作的情形，亦不涉及发行
人通过非全资子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况，本次发行不会导致发行
人与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，亦不会因此导致发行人新增关联交易
的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其合并报表范围内的公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其合并
报表范围内的公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营
和财务状况产生重大不利影响。
（二）根据发行人确认、相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师通过“信用
中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及相关政府部门官方网站核查，报告期内，发行人
及其合并报表范围内的公司不存在重大行政处罚。
另，除本法律意见书已披露外，发行人最近五年存在被证券监管部门采取出具警示
函措施 1 次和被上海证券交易所书面警示 2 次的情形，具体情况如下：
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕163 号），指出：公司 2022
年度实现盈利，且净利润与上年同期相比增长 50%以上，应当披露业绩预告，但公司未
按规定在会计年度结束后 1 个月内披露业绩预告，延迟 1 个月才予以披露。公司的行为
违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 5.1.1 条、第 5.1.4 条、第 5.1.10 条等有关规定。
时任董事长刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘书熊尚荣、时任独
立董事兼审计委员会主任杨立君未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10
条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.2 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管
理一部做出如下监管措施决定：
对旭光电子及时任董事长刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘书熊
尚荣、时任独立董事兼审计委员会主任杨立君予以监管警示。
电子股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕26 号），该
函指出：公司 2022 年 1 月收购成都旭瓷 8%的股权，同时以 1,052.47 万元向其增资，交
易完成后对成都旭瓷的持股比例由 35%上升为 50.43%。公司披露的《2022 年第一季度
报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》中，分别少计投资收益 1,564.46
万元。同时，公司《2022 年年度报告》中分季度主要财务数据披露不准确。公司也未
及时披露《2022 年年度业绩预增公告》。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第十七条规定。
董事长刘卫东、总经理张纯、财务总监兼董事会秘书熊尚荣未能勤勉尽责，违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条的规定，对
公司上述违规行为负有主要责任。
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规定，对公
司、刘卫东、张纯、熊尚荣分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案。
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕123 号），指出：2024 年 4
月 13 日，公司披露关于会计差错更正的公告，5 月 24 日，公司披露收到四川监管局出
具的《关于对成都旭光电子股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕26 号）。根据该警示函查明的事实，公司前期会计处理存在差错，导致多
期定期报告财务信息披露不准确。公司的行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。公司时任董事长
刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘书熊尚荣未能勤勉尽责，对公司的
违规行为承担主要责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、
第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的
承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如
下监管措施决定：
对旭光电子及时任董事长刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘书熊
尚荣予以监管警示。
根据发行人说明，发行人及相关责任人收到上述函件后高度重视，已严格按照监管
要求和相关法律法规、规章制度和上市规则积极落实整改，认真总结并吸取教训，加强
相关人员对证券法律法规的学习与培训，强化规范运作意识；加强财务核算基础工作和
信息披露管理，确保会计核算准确、信息披露及时准确，切实提高公司治理水平和信息
披露质量；不断强化内部监督与审核机制，保障各项制度和流程有效执行，切实维护公
司与全体股东利益，推动公司健康、稳定、持续发展。
除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情形。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（四）根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷和提供的无犯罪记录证明、信用
报告并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷和提供的无犯罪记录证明、
信用报告以及诚信信息报告、发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人
员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形。
（六）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷和提供的无犯罪记录证明、
信用报告以及诚信信息报告、发行人确认并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形。
（七）根据发行人控股股东、实际控制人的诚信信息报告和填写的调查问卷并经本
所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（八）根据发行人的诚信信息报告、信用报告并经本所律师核查，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在
金额较大的财务性投资。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在
类金融业务，募集资金亦未直接或变相用于类金融业务。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他有
关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待取得上交
所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司向特定对象
发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________
朱 小 辉
经办律师： ___________
陈 昌 慧
经办律师： ___________
祝 雪 琪
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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