国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二六年六月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》
简称“《回购指引》”）、
以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就天臣国际医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称
“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件
的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项
法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
于<公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,800 万元（含），不超过
人民币 3,600 万元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股，回购期限自公司
董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
于增加股份回购金额的议案》，同意公司增加股份回购金额并对回购股份的方案
进行调整，回购资金总额由“不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600
万元（含）”调整为“不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元
（含）”。除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变。
于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不
低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元（含）”调整为“不低于
人民币 4,600 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）”；将回购期限延长 12
个月，延长至 2025 年 12 月 26 日，即回购实施期限为自 2023 年 12 月 27 日至
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于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金来源由“公
司自有资金”调整为“公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中
专项贷款金额不超过 3,465 万元”；同意新增回购专用证券账户，待开立后公司
将及时予以披露。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。截至 2025
年 1 月 14 日，公司已开立该新增回购专用证券账户。
截至 2025 年 12 月 26 日，公司本次股份回购计划已经实施完毕。公司通过
集中竞价交易方式已累计回购股份 2,673,024 股，占公司总股本的 3.29%，回购
的最高价为 49.96 元/股，最低价为 11.87 元/股，回购均价为 18.94 元/股，已支付
的总金额为 5,061.38 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易
方式进行股份回购，使用自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专
项贷款金额不超过人民币 6,480 万元。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，
回购资金总额不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元（含）。
回购价格不超过 60.00 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日
起 12 个月。
截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2026 年 6 月 3 日，
以下简称“申请日”），公司回购专用证券账户中的股份为 1,011,699 股。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配，
故特别分红方案实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
公司 2025 年度利润分配方案的议案》。
度利润分配方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
益分派股权登记日期前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变
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动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权（息）参考价格=[（前
收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，公
司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润
分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
截至申请日，公司总股本为 81,155,600 股，扣除上述回购专用账户内
具体除权除息方案的计算方式如下：
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，实
际分派的现金红利为 0.80 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（28.63-0.80）÷（1+0）=27.83 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（80,143,901×0.80）÷81,155,600≈0.79 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（28.63-0.79）÷（1+0）=27.84 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=| 27.83–27.84 |÷27.83≈0.04%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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