北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见
德恒 01F20250024-06 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾
问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划回购注
销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）进行了核查验证，并据此
出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具本法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司于 2025 年 3 月 18 日召开第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要修订稿的议案》。
本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行
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了逐项核查。
名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出任何异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《凯莱英医药集团
（天津）股份有限公司监事会关于 2025 年 A 股限制性股票激励计划激励名单审
核意见及公示情况的说明》。
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要修订稿的议案》《关
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
会第五十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议
案》。
记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制性股
票，并于 2025 年 6 月 5 日完成登记工作。
励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
登记完成的公告》，向符合条件的 137 名激励对象实际授予 29.14 万股限制性股
票，并于 2025 年 11 月 27 日完成登记工作。
整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表
了核查意见。
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注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与
考核委员会发表了核查意见。
A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于回购注销
次会议）和《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销 13 名 2025 年 A 股限制性
股票激励计划离职激励对象持有的 94,000 股（其中首次授予 11 名离职激励对象
持有 87,000 股，预留授予 2 名离职激励对象持有 7,000 股）。
整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《2025 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次回购注销的原因、价格调整、数量及资金来源
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。”因此，离职激励对象持有的限制性股票应由公司回购注销。
公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 11 人及预留授予激励
对象 4 人已从公司离职。
（1）回购价格调整依据
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根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2026 年 6 月 10 日召开 2025 年度股东会，审议通过了 2025 年度利润
分配预案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股
本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 13 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。
（2）回购价格调整方法
限制性股票回购价格的调整公式：
P＝P0－V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
截至本法律意见出具日，公司 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过
但尚未实施完毕，若《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后实施的情况
下，公司首次授予限制性股票回购价格由 36.42 元/股调整为 35.12 元/股，预留授
予限制性股票回购价格由 53.24 元/股调整为 51.94 元/股。
本次回购注销的限制性股票数量为 117,500 股（其中首次授予数量 106,000
股，预留授予数量 11,500 股）。
本次回购注销完成后，2025 年 A 股限制性股票首次授予激励对象人数由 550
人调整为 539 人，首次授予总量由 4,186,300 股调整为 4,080,300 股；预留授予激
励对象人数由 135 人调整为 131 人，预留授予总量由 284,400 股调整为 272,900
股。
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截至本法律意见出具日，公司 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过
但尚未实施完毕，若《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后实施的情况
下，公司首次授予限制性股票回购价格为 35.12 元/股，预留授予限制性股票回购
价格为 51.94 元/股，公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 4,320,030 元，
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、
回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行
了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方
法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减
少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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事项的法律意见》之签署页）
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王 丽
经办律师：__________________
孙艳利
经办律师：__________________
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