上海君澜律师事务所
关于
云南神农农业产业集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
预留授予相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
预留授予相关事项之
法律意见书
致：云南神农农业产业集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受云南神农农业产业集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“神农集团”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《云南神农农业产业集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就神农集团调整本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格及
向激励对象预留授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到神农集团如下保证：神农集团向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为神农集团本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。
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性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议
案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
根据《激励计划》的的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
公司于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关
于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 10 月 31 日披露了《云南
神农农业产业集团股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：
日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为：2025 年 11 月 5 日，除权除息日（红利发放日）为：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=17.35-0.39=16.96 元/股。
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次授予的具体情况
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予条
件已经成就，确定以 2026 年 6 月 17 日作为预留授予日，向符合条件的 263 名
激励对象预留授予 170 万股限制性股票，调整后的授予价格为 16.96 元/股。
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 17 日为预留授
予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制
性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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员情形的；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予
的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划》规定的限制性股票的授予条件。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第九次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票授予价格的公告》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次
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调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次授予
人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票
的授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限
公司调整2025年限制性股票激励计划及预留授予相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
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