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董事会议事规则
第一章 目的
第一条 为明确董事会职责权限，规范董事会的议事和决策程序，确保董事
会高效运作、科学决策，制订本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第三条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满前，可由股东会解除其职务。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名
会计专业人士。
第五条 董事会中兼任公司高级管理人员以及由员工代表担任的董事人数
不超过董事总数的二分之一。
第六条 董事会设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办
事机构，主要负责公司信息披露，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董
事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第七条 董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会由三名董事组成，由董事会任命，对董事
会负责。
第八条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研
究并提出建议。
第九条 各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立
董事是会计专业人士，并由该专业人士担任召集人。
第十条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对于本公司发生的交易事项（受赠现金及与日常经营相关的交易事项
除外），未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）与关联人之间发生公司章程第四十六条（十四）款规定的关联交易事
项时，未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会进行审议并及
时公告：
产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）公司对外担保事项均需提交公司董事会审议，公司章程第四十七条规
定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东会审议批准。公司向控股子公司
提供担保，公司可以在披露上一年度报告前，对公司当年度将发生的对控股子公
司提供担保的金额进行合理预计，将预计担保对象及对应的担保额度提交股东会
审议，由股东会授权董事会审批。
（四）公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规及证券交易所上市规则
须提交股东会审议的，应提交股东会审议。
第四章 董事会会议
第十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十四条 董事长或召集人认为必要的其他人员可以列席董事会会议。
第十五条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送出；临时董事会由董事会秘书办公室提前三天通知，提前一天
报送会议文件。
第十八条 因特殊事项需要立即召开临时董事会审议的，可以不受前款通知
方式及时限的限制，但董事长应在董事会上进行说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人
同意方可提交会议审议。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五章 董事会决议
第二十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第二十八条 董事会作出决议，除上述第十一条第五、六、十一项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有关法
律法规、规范性意见和公司章程等的规定执行。
第三十一条 董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披
露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、
出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录
在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的
董事应在会议记录和决议上签字。
第六章 董事长
第三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授权董事长行使下列事项的决策权：
的；
议标准的；
（四）法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行使的其
他职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授权的其他职权。
第七章 董事的奖惩
第三十三条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股
东会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励
等形式。
第三十四条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第八章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起实
施。
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