正平路桥建设股份有限公司
会
议
资
料
二○二六年六月
一、正平股份 2025 年年度股东会会议须知
二、正平股份 2025 年年度股东会会议议程
三、正平股份 2025 年年度股东会会议议案
议案一：公司 2025 年年度报告及其摘要；
议案二：公司 2025 年度董事会工作报告；
议案三：公司 2025 年度财务决算报告；
议案四：公司 2025 年度独立董事述职报告；
议案五：公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告；
议案六：公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案七：公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案；
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案九：关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案；
议案十：关于申请综合授信额度暨担保的议案；
议案十一：关于续聘公司 2026 年外部审计机构的议案；
议案十二：关于选举非独立董事的议案。
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正平路桥建设股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，维持股东会正常秩序和提高议事效率，根据《上
市公司股东会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定
本次股东会会议须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东
会，应依法行使权力、履行义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会场的正常
秩序。
二、股东会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未
在表决票上填写表决意见、填写多项表决意见的，以及未投的表决票，均按弃权统
计。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终
止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场
的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。
况的统计和监督，并将表决结果提交主持人，由主持人宣布表决结果。
普通决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半
数同意即可通过。
特别决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3
以上同意即可通过。
本次股东会议案十为特别决议议案。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他
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一、会议时间
①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
②网络投票起止时间：2026 年 6 月 26 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
三、出席现场会议对象
公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程
议案一：公司 2025 年年度报告及其摘要；
议案二：公司 2025 年度董事会工作报告；
议案三：公司 2025 年度财务决算报告；
议案四：公司 2025 年度独立董事述职报告；
议案五：公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告；
议案六：公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案七：公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案；
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案九：关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案；
议案十：关于申请综合授信额度暨担保的议案；
议案十一：关于续聘公司 2026 年外部审计机构的议案；
议案十二：关于选举非独立董事的议案。
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议案一
公司 2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的
要求，公司编制了《2025 年年度报告及其摘要》，详见 2026 年 4 月 30 日在《中国
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的年报全文。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
承压、债务问题等多重因素叠加影响，同时因 2024 年度财务报告被出具无法表示意
见、内部控制审计报告被出具否定意见等事项,公司股票被上海证券交易所实施退市
风险警示及其他风险警示，公司发展遭遇前所未有的重大挑战。
面对困境，公司董事会带领全体员工，坚定转型方向，一方面全力推进传统基
建业务提质收尾，加快新业务板块落地实施，另一方面积极推动预重整程序，多措
并举化解经营风险，努力维护公司、股东及全体债权人的合法权益，在艰难局面下
推动公司各项工作有序开展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下:
一、报告期内的经营管理工作
保障核心业务运营，全年实现营业收入 137,481.73 万元，同比增长 1.10%；归属于
上市公司股东的净利润-14,165.93 万元，同比减亏 73.64%；2025 年末，公司资产总
额 731,246.84 万元，较上年期末下降 0.83%；归属于上市公司股东的净资产 5,049.42
万元，同比下降 76.96%。
（一）主营业务开展情况
加强项目履约管理、成本管控、安全生产及遗留问题协调处理，努力推动在建项目
平稳实施、完工项目有序验收、历史项目问题逐步化解。
交通建设板块方面，公司年内完成了 G214 病害整治项目、海北州银湖大桥、门
源县浩门河大桥、茶卡污水处理厂、北疏港项目、陶家河 PPP 项目等项目的交工或
竣工验收工作。同时，公司持续推进历史项目遗留问题协调处理，先后就湖北赤壁
长江大桥、莫云 8 标、化隆昂思多污水治理项目、G310 郑州西南段改建工程 SG06 标
段、民小连接线二标、新疆赛马会中亚民俗体验地项目、海南宋氏祖居等项目相关
事项开展沟通协调，推动相关问题逐步解决。
城镇建设板块方面，公司按照项目建设计划，推进平安尾水湿地净化项目、汇
隆·康禾苑项目、加西路房建项目、舞阳胡辣汤产业园区及基础设施建设等项目建
设，相关项目按节点要求有序实施。
电力建设板块方面，公司年内完工项目涵盖电力设施运维抢修、电缆抢修、数
据中心电气设备维护、风电项目外送线路安装、高校用电增容、风电项目送出线 EPC、
储能工程等领域，主要包括西安高新区综保项目、西安数据中心电气设备维护项目、
榆林佳县王家砭 40MW 分散式风电项目外输送线路项目、西安财经大学行知学院
送出项目、府谷新洁元 10MW 储能工程项目等。
水利建设板块方面，公司年内主要施工项目包括息烽县两岔河水库项目、龙里
县三岔河水库项目、赤水市丙安水库项目、金珠水库项目、德江县万坝水库项目、
盘州市鲊路基灰场四级子坝工程项目、金沙县老城区段河道治理 PPP 项目等。公司
持续加强项目现场管理、进度管理及质量安全管理，保障相关项目稳步推进。
况、市场环境及项目运营实际，持续优化项目运营策略，推进精细化运营管理，着
力提升已建成项目运营质量和资产使用效率。公司通过组织电音节、美食节、社火
巡游、西游主题篝火晚会等特色文旅活动，丰富消费场景，增强游客体验，推动文
旅项目与地方民俗文化、乡村振兴、特色农业等资源融合发展。公司旗下平安驿·河
湟民俗文化体验地全年接待游客超过 200 万人次；平安驿·逗街豫南民俗文化体验
地持续推进夜间文旅消费场景建设，并入选省级夜间文旅消费集聚区升级培育名单，
全年游客接待量突破 120 万人次，项目运营逐步稳定。同时，结合市场环境变化及
公司资金状况，公司对平安驿·贵州民俗文化体验地、平安驿·龙南客家民俗文化
体验地等在建项目的建设节奏进行了优化调整，重点推进已建成区域的招商、运营
及配套完善工作，努力降低后续资金投入压力，提升存量资产运营效益。
（二）新业务板块推进情况
在巩固基础设施建设、文旅运营等既有业务的基础上，公司结合自身资源条件、
产业基础及转型发展需要，对有色金属矿业、绿色算力及相关产业协同方向进行了
持续探索。报告期内，公司相关新业务总体仍处于培育、筹备或前期推进阶段，除
已取得相关证照、批复或阶段性工作成果的事项外，部分业务尚未形成规模化收入
或稳定收益，对公司当期经营业绩尚未产生重大影响。
新业务板块后续发展仍受项目建设进度、资金筹措、市场价格波动、审批手续、
技术方案、客户拓展、合作方履约及运营管理能力等多重因素影响，存在一定不确
定性。公司将结合自身资金状况、经营实际和风险承受能力，审慎推进相关工作，
合理控制投入节奏，并根据相关事项的实质性进展情况，依法依规履行信息披露义
务。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
工作，共召开 9 次会议，审议通过了包括募投项目延期、定期报告、董事及高管变
更、聘请外部审计机构、公司治理制度修订等事项在内的 32 项议案，确保了公司重
大决策科学、规范、高效。
公司董事会所有会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》的相关规定，各位董事勤勉尽责，认真审阅议案内容，充分发表意见，
保障了董事会决策的科学性和有效性，推动公司在艰难局面下各项工作的有序开展。
（二）董事会重点工作
针对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目（简称“金沙项目”），根据项目实施机构金沙县水务局及金沙县人民政府
相关通知，受河道汛期、征地进度滞后等客观因素影响，该项目无法按原定建设期
完成施工建设。结合项目现场实际推进情况，经过审慎研判、充分论证，公司于 2025
年 1 月召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议同意将金沙项目建设期延长至
元证券股份有限公司亦出具了无异议的核查意见，全程履行了合规审议程序。
针对公司董事李建莉、董事兼董事会秘书马富昕因达到法定退休年龄、提交辞
职申请事项，董事会高度重视，第一时间召开会议审议决策，稳妥推进董事职务更
替，严守公司治理流程，杜绝治理缺位。为保障董事会日常工作平稳运转、各项事
务衔接顺畅，董事会依规作出安排，指定公司总裁彭有宏在董事会秘书空缺期间，
代为履行相关职责，保证公司治理运作不间断、不停摆。
期完成董事会及专门委员会人员补选工作，选举金煜坤、彭有宏为公司董事；同时
完成专门委员会委员任职调整，董事彭有宏担任战略委员会、薪酬与考核委员会委
员，董事金煜坤担任战略委员会、提名委员会委员，补齐了董事会及专门委员会履
职人员，各项议事决策工作正常开展。
键议案，选举金煜坤为公司副董事长，聘任王蕙为公司董事会秘书。此次人事补配
进一步健全了公司经营管理架构，配齐配强核心管理岗位人员，为公司稳定运营、
长远发展筑牢坚实的组织保障。
经第五届董事会第十五次（临时）会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，
公司根据相关法律法规规定并结合实际情况，对《公司章程》以及包括《股东会议
事规则》《董事会议事规则》在内等 15 项制度进行修订，在落实《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等通知要求的同时，进一步完善了公司治理体
系、理顺了内部治理流程，避免制度层面的冗余矛盾，适应公司当前经营发展与风
险化解的实际需求。
（三）股东会决议执行情况
会，审议通过了包括定期报告、非独立董事选举、聘请外部审计机构、取消监事会
并修订《公司章程》等在内的 13 项议案。
股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出
决策。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求，
认真执行股东会通过的各项决议，及时将股东会决议事项落实到公司经营管理、制
度建设、风险化解等具体工作中，确保股东会的决策意图得到有效贯彻，切实维护
公司及全体股东的合法权益。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格按照各自工作规则履行职责。2025 年，各专门委员会结合公
司实际情况，围绕公司核心工作开展相关工作，其中审计委员会重点关注公司财务
状况、资产减值、审计非标事项整改等工作，为公司财务规范运作提供专业意见；
战略委员会聚焦公司矿业、算力等新业务发展规划及预重整工作中的债权债务清查、
招募预重整投资人等事项，为公司重大战略决策提供专业支撑。
各专门委员会委员充分发挥专业优势，勤勉尽责，认真审阅相关议案，客观、
公正地发表意见和建议，有效提升了董事会的决策效率和专业水平，切实维护了公
司及全体股东的利益。
（五）独立董事履职情况
公司 3 名独立董事严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事工作细则的要
求，忠实履行职责，充分发挥独立、客观、专业的监督作用，切实维护公司及中小
股东的合法权益。
报告期内，独立董事均亲自出席了公司股东会、董事会及各专门委员会会议，
对公司重大经营决策、制度修订、预重整相关事项等议案进行认真审核，未提出异
议；针对公司被实施退市风险警示、审计非标整改、债务化解等重大事项，独立董
事积极与公司实控人、管理层、审计机构沟通交流，深入了解相关情况，提出专业
的意见和建议；独立董事还不定期了解公司日常经营管理情况，参与公司预重整工
作的专题研讨，为公司化解经营风险、推进转型发展出谋划策。
同时，公司独立董事还积极参加青海证监局、上海证券交易所等监管机构组织
的培训与会议，持续学习最新的法律法规和监管要求，不断提升自身的职业素养和
专业履职能力；公司董事会按照法规要求，组织独立董事开展独立性自查，结合自
查情况出具专项意见，确保独立董事履职的独立性和有效性。
（六）信息披露工作严格规范
规及监管要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平。报告期内，公司按规定在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告及相关文
件，重点披露了公司定期报告、退市风险警示、董事会及股东会决议、预重整相关
进展、诉讼仲裁、债务逾期、资产冻结等重大事项，及时向投资者、债权人及市场
传递公司经营发展与风险化解的相关信息，保障了市场主体的知情权。
为提升信息披露质量，公司进一步加强信息披露内部管理，完善重大信息内部
报告制度，强化各部门、各子公司的信息报送责任，组织信息披露相关人员开展监
管新规、信息披露实务等专项培训，提升相关人员的专业能力和责任意识；同时，
公司加强与审计机构及其他中介机构的沟通协作，确保信息披露内容的合规性和准
确性。
（七）投资者关系管理
在投资者关系管理方面，公司通过上证 e 互动、投资者热线、公司公众号等渠
道，及时答复投资者的咨询，向投资者详细说明公司的经营状况、新业务发展、预
重整进展及退市风险化解措施等内容；组织开展年报业绩说明会、网上投资者集体
接待日等活动，加强与投资者的面对面沟通，引导投资者理性看待公司当前的经营
困境，客观认识公司的核心资产价值与未来发展潜力。
三、2026 年主要工作思路
工作原则，围绕主营业务稳定运行、债务风险化解、内控提升、资产价值盘活和新
业务有序培育等重点工作，推动公司各项经营管理工作持续改善。公司将结合当前
预重整、资金压力等实际情况，优先保障生产经营基本稳定，持续推进应收款项回
收、存量项目收尾、低效资产盘活等工作，努力改善公司流动性状况和持续经营能
力。
同时，公司将继续把规范运作和内控提升作为重点工作，围绕资金管理、工程
结算、合同管理、诉讼管理、信息披露、关联交易及担保管理等关键领域，进一步
完善制度流程，强化执行监督和责任落实，提升公司治理和风险防控水平。对于有
色金属矿业、绿色算力及相关产业协同等新业务方向，公司将坚持审慎原则，结合
资金状况、项目条件、审批进展、市场环境和风险承受能力合理安排推进节奏，避
免盲目扩大投资，并根据相关事项的实质性进展情况依法依规履行信息披露义务。
各项工作，努力维护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案三
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
工作。现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算概况
上市公司股东的净利润-14,165.93 万元，较上年同期减亏 73.64%；2025 年末资产总
额 731,246.84 万元，较上年期末下降 0.83%；归属于上市公司股东的净资产 5,049.42
万元，较上年期末下降 76.96%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期增
减(%)
营业收入 1,374,817,325.66 1,359,886,641.20 1.10%
利润总额 -163,093,209.30 -600,336,613.05 72.83
归属于 上市公司 股东的净
-141,659,256.16 -537,325,971.44 73.64
利润
归属于 上市公司 股东的扣
-281,586,446.75 -528,796,564.80 46.75
除非经常性损益的净利润
经营活 动产生的 现金流量
-34,476,665.73 -439,715,908.28 92.16
净额
归属于 上市公司 股东的净
资产
（二）主要财务指标
单位：元
本期比上年同 2023 年
主要财务指标 2025 年
调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.2 -0.77 -0.69 0.57 -0.87 -0.76
稀释每股收益（元／股） -0.2 -0.77 -0.69 0.57 -0.87 -0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.4 -0.76 -0.68 0.36 -0.85 -0.74
益（元／股）
减 少 0.24 个
加权平均净资产收益率（%） -0.94 -0.70 -66.82 -3.19 -41.13
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减 少 1.18 个
-1.87 -0.69 -65.33 -0.30 -39.93
资产收益率（%） 百分点
三、报告期末主要资产变动情况
单位：元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例（%）
货币资金 67,382,081.53 197,345,192.19 -65.86%
预付款项 66,775,585.83 48,675,244.28 37.19%
使用权资产 409,956.29 622,362.73 -34.13%
开发支出 57,918.46 -100.00%
存货 21,445,706.75 26,096,060.93 -17.82%
在建工程 243,001,451.24 303,187,865.26 -19.85%
生产性生物资产 1,804,009.77 2,255,012.13 -20.00%
主要变动项目分析：
经营性资金活动及投资性资金活动现金净额流出增加所致。
增软件开发技术服务预付款、对部分工程供应商结算审减等导致预付款余额增加所
致。
减少租用使用权资产所致。
蓝图公司研发项目终止。
材料库存所致。
旅游发展有限公司及贵州正平文化旅游发展有限公司计提在建工程减值所致。
水利实业有限公司计提减值所致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
单位：元
本期期末余额较
项目名称 本期期末数 上期期末数
上期期末变动比例（%）
应付票据 11.10 58,000,000.00 -99.99%
预收款项 13,188,800.00 -100.00%
合同负债 219,291,171.82 351,777,142.10 -37.66%
其他应付款 1,512,584,839.09 1,155,791,496.55 30.87%
应付利息 117,617,069.63 45,623,704.26 157.80%
应付股利 2,010,000.00 3,654,000.00 -44.99%
一年内到期的
非流动负债
应付职工薪酬 162,256,851.46 129,637,110.84 25.16%
流动负债合计 6,130,221,750.87 5,864,140,200.06 4.54%
长期借款 825,373,128.00 971,369,769.00 -15.03%
租赁负债 147,964.63 -100.00%
长期应付款 240,000.00 940,000.00 -74.47%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负 债 合 计 6,991,148,367.90 6,871,799,001.48 1.74%
归属于母公司
股东权益合计
股东权益合计 321,320,044.53 501,871,950.05 -35.98%
未分配利润 -966,847,682.83 -825,188,426.67 -17.17%
主要变动项目分析：
兑付所致。
预收租金减少所致。
目根据合同履约定业主支付结算款扣减开工预付款所致。
融机构计提利息费用所致。
构利息计提所致。
公司支付欠付股利所致。
主要系一年内到期的长期借款增加所致。
付职工薪资及新增欠缴各类社保金所致。
款将于一年内到期，期末重分类至一年内到期的非流动负债科目列示所致。
期末重分类至一年内到期的非流动负债科目列示所致。
年内到期非流动负债所致。
他权益工具投资公允价值变动导致应纳税暂时性差异增加所致。
年新增亏损额所致。
五、经营成果主要变动情况
单位:元
项目 本期金额 上期金额 增减幅度（%）
营业收入 1,374,817,325.66 1,359,886,641.20 1.10%
营业成本 1,258,615,225.74 1,498,098,068.81 -15.99%
销售费用 1,309,559.68 2,785,810.49 -52.99%
管理费用 99,131,072.29 112,321,161.96 -11.74%
财务费用 220,341,794.28 192,313,915.99 14.57%
研发费用 1,470,513.32 2,876,951.44 -48.89%
主要变动项目分析：
主要系部分在建项目施工进度正常，新中标项目形成产值所致。
主要系销售人员人工成本及营销费用减少所致。
系管理人员减少且部分管理人员降薪所致。
要系借款诉讼频繁，融资成本增加，财务费用相应增加所致。
本年研发项目减少所致。
六、现金流量表主要变动情况
单位：元
项目 本期金额 上期金额 增减幅度%
经营活动产生的现金流量净额 -34,476,665.73 -439,715,908.28 92.16%
投资活动产生的现金流量净额 -101,204,784.14 -43,143,014.88 -134.58%
筹资活动产生的现金流量净额 97,998,584.85 444,148,253.56 -77.94
主要变动项目分析：
主要系本期收到其他与经营活动有关的现金增加且支付其他与经营活动有关的现金
减少所致。
主要系本期支付其他与投资活动有关的现金增加所致。
主要系本期取得借款收到的现金减少所致。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四
公司 2025 年度独立董事述职报告
（陈斌）
各位股东及股东代表:
事会独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，
切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状况、内部审计等情况，
认真审阅议案及材料，从自身专业角度，严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司
整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年的履职情况报告
如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969 年 10 月出生，法学学士，工商管理硕士
研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问、西宁仲裁委
员会仲裁员、中国内部审计协会理事、现任青海省内部审计师协会会长，青海省市
场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、青海省投资集团公
司财务部审计部负责人、西宁经济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银
行股份有限公司财务总监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业股份有限
公司副总裁兼董事会秘书等职。2023 年 12 月 25 日，本人当选为公司第五届董事会
独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关
系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并主持召开董事会审计
委员会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，
按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开
临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上
市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司各相关部门进
行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了
解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集
并主持召开董事会审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保
持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、
重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年报审计机构沟通相关
审计计划及重点关注事项进行充分沟通，审计前沟通审计计划是否合理、人员配备
时间安排是否充分，审计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开
展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理建议书特别是提醒董
事会股东会关注事项、重点审计领域处理是否恰当等。
（二）中小股东沟通情况
报告期内，本人积极参加公司股东会，听取参会中小股东的意见建议；应公司
邀请，积极参加线上交流互动，及时答复投资者的提问；此外，通过上证 E 互动等
渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人继续保持与中
小股东的沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人
享有与其他董事同等的知情权。针对重大事项，公司及时发出会议通知及相关材料，
经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本
人通过全勤出席股东会和董事会会议，积极开展调研工作和公司组织的各类活动，
听取讨论公司业绩预告的相关事项并参加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管
理的相关工作,参加青海辖区上市公司网上投资者集体接待日暨 2024 年度业绩说明
会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司相关事宜，以及参加
监管机构培训等方式履行职责，及时掌握了公司的经营运行和财务状况、治理结构、
内部控制和制度建设、股东会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符合
相关要求。
后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析公司所在行业的产业
政策和运行模式，积极主动参与公司重大决策，及时为公司经营发展建言献策。具
体现场工作情况如下：
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤参加股东会 3 次，出席董事会会议 9 次，审议董事
会议案 32 项。
出席董事会情况 参加股东会次
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 投票情况 数
（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委
员会委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议 3 次，参加薪酬与考核委员
会 1 次，审议专门委员会议案 12 项，具体如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
审计委员会 3 3 11
薪酬与考核委员会 1 1 1
（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集人，年内召集并主持
召开独立董事专门会议 2 次，审议议案 2 项。
四、重点关注事项及发表意见情况
司规范运行情况，并结合自身专业判断，认真履行独立董事和相关专门委员会委员
职责，客观、公正、独立地发表意见。
（一）会计师事务所选聘工作
报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准及工作要求，公司根
据有关法律法规，并结合实际，制定了会计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度
条款，查阅对照相关规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。
为做好 2025 年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董事会审计委员会召集相
关部门按照法规要求和公司制度规定，收集相关资料，落实相关工作，并组织审计
委员会委员、监事、高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所无法与公司进行
有效沟通和协调，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请中瑞诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构。本人召集并主持董事会审计委员
会审议通过了该事项。
（二）内部控制的执行情况
公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的要求，初步建立了内
部控制体系，报告期内进一步修订了公司治理制度及业务流程，持续完善公司治理
体系，增强公司规范管理水平，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范
运作和内部控制的有效性。
（三）利润分配情况
报告期内，经年审会计师事务所审计，公司 2024 年度归属上市公司股东的净利
润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根
据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东
的长远利益，经董事会审议通过，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本
公积金转增股本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上
述议案发表的同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人充分了解掌握公司经营发展和财务状况，研读了
公司当年已披露的定期报告及相关资料，密切关注、全力消除 2024 年度被出具非标
意见的审计报告所涉及的事项，积极推动预重整工作进展。在以后年度的履职中，
本人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原则，进一步加深对
公司的了解，增进与董事会、经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作
用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实
维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案四
公司 2025 年度独立董事述职报告
（陈文烈）
各位股东及股东代表:
事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事
工作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及
时关注公司的经营及发展状况,按时出席 2025 年度召开的各次董事会、股东会及其
他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2025 年度具体履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
陈文烈，1972 年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大
学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划
入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循
环生产专家。2022 年 5 月至 2023 年 12 月任公司第四届董事会独立董事。2023 年公
司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。
二、年度履职情况
勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小
股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、
客观、审慎地行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战
略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主
要业务开展情况等。2025 年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人履职情况如下：
（一）出席会议情况
案 32 项。
出席董事会情况
参加股东会次数
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 投票情况
主持召开提名委员会会议 3 次，参加审计委员会会议 3 次，审议专门委员会议案 14
项，具体如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
提名委员会 3 3 3
审计委员会 3 3 11
（二）现场工作情况
公司董事会体系建设，重点围绕董事会及高级管理团队的优化完善，向董事会提交
人事任免相关专业建议，保障公司治理结构的有效性与独立性。与此同时，本人主
动参与公司各类座谈会、重大活动，不定期赴公司与实际控制人、管理层开展沟通
交流，全面掌握公司新业务布局、经营发展态势、财务状况及内部控制运行情况，
积极为公司发展建言献策，督促公司持续强化内部管理，提升规范运作能力。
（三）与中小股东沟通情况
本人通过参加公司股东会，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，持
续了解中小股东的意见建议，关注公司与中小股东日常沟通情况。今后，本人结合
实际情况，通过多种方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并
积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。
（四）培训学习情况
训、业务培训与考核活动，系统学习相关法律法规及涉及股票交易、独立董事履职、
上市公司质量提升等领域的合规知识，持续精进履职能力与个人职业素养。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及
相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充
分便利。
门会议审议，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。在董事会会议召开
过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，
独立、客观地发表独立意见。
产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立
董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为
独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
（六）提议召开董事会、股东会的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东会会议的
情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，
不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人参加了独立董事专门会议，对公司涉及关联交易的事项进行了
审议，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原
则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东
的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（二）利润分配情况
经年审会计师事务所审计，公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润及合并报
表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律
法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，
经董事会审议通过，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的
同意意见。
（三）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管
理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环
节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东会、董事会、监事会
等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公
司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和
规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。
慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，
切实履行独立董事职责。进一步加强与其他董事及经营层的沟通，提高专业水平和
履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。本人将持续加强学习，利用专
业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案四
公司 2025 年度独立董事述职报告
（占小平）
各位股东及股东代表:
本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立
董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，独立客观、勤
勉尽责地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表意见，
积极协助公司经营发展，充分发挥独立作用，促进公司规范治理。现将 2025 年度本
人履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
个人简历：占小平，男，1974 年生，法学硕士研究生，具备律师资格。曾任北
京市第 171 中学教师、宏源证券股份有限公司投行部（后申万宏源承销保荐有限公
司）高级经理、董事总经理等。2023 年 12 月 25 日起当选公司第五届董事会独立董
事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任
公司独立董事的情形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
出席董事会情况
参加股东会次数
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 投票情况
出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履行职责，勤勉尽责、
审慎审议各项议案并发表专业意见，对提交董事会审议的全部议案就其合法性、合
理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员
会委员、提名委员会委员，主持召开薪酬与考核委员会会议 1 次，参加提名委员会
会议 3 次，审议各专门委员会议案共 4 项，本人出席董事会专门委员会会议情况如
下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
薪酬与考核委员会 1 1 1
提名委员会 3 3 3
报告期内，本人出席董事会独立董事专门会议 2 次，审议了公司 2024 年度拟不
进行利润分配及获得关联方债务豁免暨关联交易在内 2 项议案。
（二）重点关注事项
营发展相关事务的研讨，依托个人专业见解，以客观、公正、独立的方式履行责任，
保护中小股东合法权益及公司利益。
报告期内，公司所有关联交易议案，均经独立董事专门会议审议通过后，提交
董事会会议审议，并予以披露。在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序
均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定
价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，依据《公司法》等相关法律法规及要求，全力推动监事会改革工作，
重点围绕组织架构优化、职能职责强化和运作流程标准化等方面展开。对监督管理
制度、会议议事规则、信息披露办法等各项制度的修订草案进行了严格审查，包括
内容的合规性、操作的可行性及实效性的全面评估，并通过多方论证和反馈调整，
以确保改革工作的有效落实和长期稳健运行。
经审计，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利
润均为负数，未能达到《公司章程》所规定的利润分配条件。故此，公司计划在 2024
年度不进行利润分配，同时也不实施资本公积金转增股本或其他形式的分配。本人
已认真审阅相关议案，认为其符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并综合考
虑了公司实际情况与全体股东的长远利益，因此对该议案表示同意。
在报告期内，董事会及其下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，均严格遵循国家法律法规和公司章程的具体规定，全面行使各自的法
定职权。针对公司运营中的各项关键事务，召开定期或临时会议进行充分审议与讨
论，始终秉持认真负责、勤勉诚信的专业精神，忠诚地履行各自职责，有效保障了
公司稳健发展和股东权益。
（三）现场工作情况
压，同时也处于战略转型、提质增效的关键阶段。作为公司独立董事，本人紧密围
绕公司经营管理实际与中长期发展战略，不定期与经营管理层开展沟通研讨，积极
推动各项重点工作平稳有序开展。
履职期间，公司董事、高级管理人员及相关职能部门始终高度重视与独立董事
的沟通协作，本人通过多渠道及时掌握公司经营动态、战略部署及潜在风险事项，
持续跟踪公司运营情况，切实履行监督与决策职责。
此外，本人积极参加监管部门及公司组织的各类专题培训活动，系统学习上市
公司监管规则、法律法规及规范运作相关要求，不断完善专业知识体系。通过课后
交流研讨与自主巩固学习，持续提升履职能力与专业素养，切实将所学理论运用到
履职实践中，助力公司决策更加科学、规范、审慎。
报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，包括畅通的信息查询渠
道、高效的办公设施及专业助理配合等。经营层积极与本人沟通交流，不定期分享
董事会材料和管理层报告，保障本人与其他董事享有同等的知情权，并在会议安排
和议题讨论中给予充分尊重，为本人履职提供了充分便利，从而促进了更有效的公
司治理参与。
（四）中小股东沟通情况
真听取中小股东提出的意见与建议，并在日常工作中通过上证 E 互动等渠道密切关
注公司与中小股东的沟通情况。未来，本人将立足岗位职责，进一步加强与中小股
东的沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、总体评价
报告期内，本人严格遵守法律法规，勤勉尽责地履行工作职责，审慎审查各项
提案内容，独立行使表决权，有效履行了监督与指导职责。日常工作中，本人积极
参与公司与合作伙伴的沟通协调，充分运用自身专业知识和经验，协助公司拓展新
业务领域；不定期与公司实际控制人等沟通交流，掌握公司发展动态，加强与管理
团队的沟通，及时督促企业规范运营、合规管理，协助公司防范各类经营与管理风
险。
展望 2026 年，本人将继续依托专业知识为公司发展提供专业建议，依法依规履
行各项职责，切实保障公司利益和全体股东，尤其关注中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案五
公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表:
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，始终坚持恪尽职守、勤
勉尽责的工作态度，认真履行各项职责，积极参与重大决策。现就 2025 年度履职情
况向董事会作如下报告：
一、审计委员会组成情况
公司第五届董事会审计委员会由独立董事陈斌、独立董事陈文烈、董事王启民
组成，并由会计专业资格独立董事陈斌任召集人。
二、审计委员会会议召开情况
序号 届次 召开时间 审议议案
第五届董事会审计委
员会第七次会议
第五届董事会审计委 1、公司 2025 年半年度报告
员会第八次会议 2、关于聘请公司 2025 年外部审计机构的议案
第五届董事会审计委
员会第九次会议
三、审计委员会 2025 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及正
平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》的有关
规定，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）充分
沟通，大华所不再为公司提供 2025 年度审计服务。公司严格遵循相关选聘程序，结
合自身审计业务需求，经审慎评估与研究，聘请中瑞诚会计师事务所（特殊普通合
伙）(以下简称“中瑞诚”）为公司 2025 年度外部审计机构。
公司董事会审计委员会严谨组织开展外部审计机构选聘工作，针对本次变更会
计师事务所的原因，以及中瑞诚的独立性、专业胜任能力、执业质量、投资者保护
能力、诚信状况等事项进行了全面审查。审查认为：本次变更会计师事务所系公司
依据相关法律法规要求，基于审慎原则并综合考量公司发展战略与审计需求作出的
决策，符合各项监管规定；中瑞诚具备从事证券业务的资质，拥有为上市公司提供
审计服务的经验与专业能力，可满足公司 2025 年度财务及内部控制审计工作需求；
同意公司聘请中瑞诚为 2025 年度外部审计机构。该事项已经公司第五届董事会 2025
年第二次定期会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过。
审计范围、审计计划及审计方法等事项进行了充分研讨与沟通；审计实施期间，双
方就重点审计领域、审计工作推进进度、初审意见等内容保持常态化、充分的沟通
交流。经核查，中瑞诚在本次审计过程中勤勉尽责，严格遵循独立、客观、公正的
职业准则完成推进审计工作，审计意见秉持实事求是原则，所出具的审计报告真实、
公允地反映了公司的财务状况及内部控制情况，切实履行了审计机构的法定责任与
义务。
依据公司与中瑞诚签署的《审计业务约定书》，2025 年度审计服务费用合计 256
万元，其中财务报告审计费用 200 万元，内部控制审计费用 56 万元，该费用金额与
公司已披露的审计费用数据完全一致。
（二）审阅公司的财务报告并发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会严格恪守监督职责，审慎审阅了公司 2024 年
度财务报告、2024 年度财务决算报告、2025 年第一季度财务报告、2025 年半年度财
务报告及 2025 年第三季度财务报告，并发表了审核意见。
（三）评估内部控制的有效性
大方面保持有效的财务报告内部控制，董事会审计委员会审议了《公司 2024 年度内
部控制评价报告》，并发表了审核意见。
报告期内，公司依据新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及监事会
改革相关要求，结合实际经营情况与未来发展战略需求，修订了相关制度，并按照
部管理标准，提升了制度执行效力，持续推进规范管理水平与内部控制有效性。此
外，公司严格依照法律法规及章程规定履行职权，经营层切实贯彻与落实股东会、
董事会发展决策与部署，在全力推动各项业务开展过程中，全体成员不断加强合规
意识与责任意识，维护公司及股东的合法权益。
（四）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审议了公司 2024 年度内部审计工作执行情况
及 2025 年度审计工作计划，并结合 2024 年度内部控制评价结论，指导内部审计部
门聚焦核心业务领域与关键管控节点开展审计工作。工作过程中，内部审计部门始
终恪守独立性、客观性原则，识别日常经营管理中的短板与薄弱环节，对发现问题
严格督促各子公司、各部门落实整改、优化提升。此外，审计委员会还围绕完善公
司内部管理、健全内控机制提出改进建议，持续推动公司规范化运作水平提升。经
审阅 2025 年度内部审计工作报告，我们认为，公司内部审计工作能够契合公司当前
发展需要，并发挥其审计监督职能作用。
（五）协调与沟通工作情况
在报告期内，我们与公司管理层及会计师事务所保持了积极且充分的沟通。协
同管理层，深入理解会计师事务所在审计过程中识别出的问题，并进行深入的分析。
在此基础上，督促公司相关团队强化内部控制机制，不断优化内部管理规章制度，
以有效预防经营风险。
四、总体评价
在报告期内，董事会审计委员会一贯秉持客观公正、独立严谨的准则，严格遵
循法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作规则》
的要求履行职能。针对公司财务管理、定期报告披露、内外部审计事务、内部控制
状况等事项，审计委员会细致审核相关材料并提供专业建议，有效发挥了审计、协
调与监督作用，助力公司实现持续、健康、稳定的发展。
司管理层、外部审计机构的沟通协调及工作协同，督促管理层持续健全内部管控体
系，扎实推进公司转型升级，全面提升公司规范治理水平与经营管理效能，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案六
公司 2025 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”
或“正平股份”）董事会编制了 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221 号文”核准，公司于 2021 年
股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金 439,799,966.55 元，扣除承销保荐费
募集资金净额为 434,679,571.23 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 5 日出具了
“希会验字（2021）0039 号”《验资报告》，确认了募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 439,799,966.55
减：发行费用 5,120,395.32
募集资金净额 434,679,571.23
减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土
镇风貌一条街建设 PPP 项目（以下简称“金沙项目”）
减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 22,243,181.14
减：补充流动资金项目 130,403,871.36
减：暂时补充流动资金 190,000,000.00
加：利息收入 131,894.62
减：手续费 1,024.50
加：防止久悬户转入 10.00
减：补流账户销户结余转出补充流动资金 5,134.87
备注：2024 年，因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣 113,265.00 元（含
公司为防止久悬账户转入的 10 元自有资金，公告编号：2024-047）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了
《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的
要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用。2021 年 8 月 6 日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公
司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股
份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在
使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、
履行义务。
（二）募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，存储于募集资金专项账户余额 44,998.98 元，具体存
放情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账户名称 账号 账户余额 备注
青海银行股份有限公司城北支行 正平路桥建设股份有限公司 060********8246 48.45
青海银行股份有限公司城北支行 贵州金九金建设发展有限公司 060********8136 44,950.53
合计 44,998.98
备注：鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，公司于 2022 年 8 月 29 日办
理完成了 060********8270 账户的销户手续（公告编号：2022-033）；2024 年，因相关方提起
诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣 113,265.00 元（含公司为防止久悬账户转入的 10 元自
有资金，公告编号：2024-047）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会 2021 年第二次定期会议、第四届监
事会 2021 年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，同意公司使用 22,243,181.14 元募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具
了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780 号），公司独立董事、
监事会发表了同意置换的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不
超过 190,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证
券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归
还用于补充流动资金的募集资金，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于
补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2025 年 12 月 31 日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归
还用于补充流动资金的募集资金。此外，2024 年由于相关方提起诉讼并向法院申请
诉讼保全，
公司募集资金专户被冻结，并被划扣 113,265.00 元（公告编号：2024-047）。
除上述情况外，公司募集资金按照规定用于募投项目及与公司主营业务相关的
生产经营活动，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露
募集资金使用信息的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
经审核，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2025 年度存在以下与
募集资金管理和使用相关的问题：
正平股份公司董事会编制的 2025 年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了正平股份公司 2025 年度募集资金的
存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见
公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在 2023 年 8 月 31 日董事会审议
通过使用 19,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金之日起 12 个月内，将暂时补充
流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督
促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，
上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，
截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不
符合相关规定。
扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公
司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金
使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募
集资金账户。
请各位股东及股东代表审议。
附件：募集资金使用情况对照表
正平路桥建设股份有限公司
董事会
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额 434,679,571.23 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 244,652,187.37
变更用途的募集资金总额比例
项目可
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到
调整后 本年度 本年度 是否达 行性是
目，含部分 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 金额与承诺投入金 入进度（%） 预定可使
使用项目 投资总 投入金 实现的 到预计 否发生
变更（如 资总额 入金额(1) 入金额(2) 额的差额(3)＝ (4)＝ 用状态日
额 额 效益 效益 重大变
有） (2)-(1) (2)/(1) 期
化
金沙项目 不适用 304,275,699.87 不适用 304,275,699.87 114,243,181.14 -190,032,518.73 37.55 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 不适用 130,403,871.36 不适用 130,403,871.36 130,409,006.23 5,134.87 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 434,679,571.23 434,679,571.23 244,652,187.37 -190,027,383.86 56.28 — — — —
议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施机构的要求，公司综合考虑外部因素及募投
目前的实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将金沙项目建设期
延长至 2024 年 12 月 30 日。公司监事会发表了明确同意的意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编
未达到计划进度原因
号：2023-073）。
（分具体募投项目）
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据金沙县政府的要求，公司综合考虑募投项目目前的实际建设
情况，将金沙项目建设期延长至 2026 年 6 月 30 日。公司监事会发表了明确同意的意见，国元证券发表了无异
议的核查意见（公告编号：2025-003）。
项目可行性发生 不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
公司 2025 年不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
先期投入及置换情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设
资金需求的前提下，使用不超过 190,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
用闲置募集资金 议通过之日起不超过 12 个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查
暂时补充流动资金情况 意见（公告编号：2023-058）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归还用于补充流动资金的募
集资金，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：
对闲置募集资金进行
公司 2025 年不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
公司 2025 年不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
或归还银行贷款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 44,998.98 元（2024 年，因相关方提起诉讼并向法院
募集资金结余的金额及形成原因
申请诉讼保全，导致被划扣 113,265.00 元，其中含公司为防止久悬账户转入的 10 元自有资金）。
募集资金其他使用情况 公司 2025 年不存在募集资金使用的其他情况。
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案七
公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表:
经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公司
股东的净利润为-141,659,256.16 元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根
据法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司持续稳定经营和全体股东的长
远利益，综合考虑公司 2026 年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，公司 2025
年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案八
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司治理准则》及上海证券交易所规范运作要求，为适应公司战略
发展需要，进一步完善公司治理结构，建立健全有效的激励与约束机制，根据相关
法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟定了《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
正平路桥建设股份有限公司
董事会
附件：
正平路桥建设股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，
保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》和《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员，
同时对公司工资总额决定机制、普通职工薪酬增长机制、绩效薪酬支付、递延支付、
止付及追索扣回等事项作出规定。公司其他员工薪酬管理有专门制度规定的，从其
规定；但涉及工资总额决定机制、普通职工薪酬增长导向、薪酬分配约束机制的，
应当与本制度保持一致。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：坚持业绩导向、贡献优先，薪酬水平与公司经营业绩、
个人履职成效直接挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。
（二）权责匹配原则：薪酬标准与岗位职责、管理难度、经营风险、岗位贡献
相适配，统筹行业薪酬水平、区域薪资标准及公司经营承载能力，做到岗酬对应、
责利统一。
（三）激励约束并重原则：坚持激励与约束相统一，健全绩效考核、薪酬核减
与追索扣回机制，对违规失职、业绩不达标、造成资产损失的人员从严约束，强化
履职责任。
（四）长期稳定原则：兼顾短期业绩与长期发展，设置中长期激励收入，完善
薪酬追索扣回机制，防范短期经营行为。
（五）公开透明原则：薪酬管理、考核、发放流程公开透明，按规定履行信息
披露义务。
第二章 管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司建立工资总额决定机制。公司工资总额应当根据公司发展战略、年
度经营计划、经营业绩完成情况、盈利能力、现金流状况、劳动生产率、人工成本
投入产出效率、行业和地区薪酬水平、员工队伍结构及公司可持续发展能力等因素
综合确定。
第七条 公司工资总额实行预算管理。年度工资总额预算由公司经营管理层组织
编制，经公司内部决策程序审议后执行。公司应当根据经营业绩、人工成本承受能
力和风险控制要求，对工资总额实行动态管理，实现工资总额与公司效益、效率和
风险水平相匹配。
第八条 公司经营业绩下降、发生亏损、现金流承压或者存在重大经营风险的，
应当审慎控制工资总额增长，并可以根据实际情况采取工资总额压降、绩效薪酬扣
减、延期支付或者不予发放等措施。
第九条 公司外部董事实施固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟
定，并经公司董事会、股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公
司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。外部董事领取的董事津贴不参与公司薪酬
绩效考核。
第十条 在公司内部任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩
效薪酬等构成。其中，绩效薪酬应当与公司经营业绩、个人履职情况、年度目标责
任书完成情况、风险控制和合规履职情况挂钩。绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效
薪酬之和的 50%。
第十一条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬应当依据年度经营业绩考核评价结
果确定，并以经审计的财务数据及年度目标责任书完成情况为主要依据。绩效薪酬
应当留有一定比例在年度业绩考核评价完成、年度报告披露后支付。公司不得在年
度业绩考核评价完成和年度报告披露前提前全额发放绩效薪酬。
第十二条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在薪酬和绩效考核方案中的专项
激励、奖金或奖励等。股权激励计划、员工持股计划需由薪酬与考核委员会负责制
定方案，并经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审批同意后实施。其他不在薪酬
和绩效考核方案中的专项激励、奖金或奖励，由人力资源相关部门负责制定方案，
报总裁办公会、薪酬与考核委员会审议通过后实施。
第十三条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求，并视情况采
取薪酬扣减、延期支付或不予发放绩效薪酬等措施。
第十四条 公司建立普通职工薪酬水平合理增长机制。公司在工资总额预算范围
内，根据经营业绩增长、劳动生产率提升、岗位价值贡献、市场薪酬水平变化及员
工绩效考核结果，合理安排普通职工薪酬增长。公司薪酬分配应当坚持向一线岗位、
基层岗位、艰苦岗位、关键技术岗位、核心业务岗位和作出突出贡献的普通职工倾
斜，逐步提高普通职工薪酬水平，促进员工薪酬增长与公司经营发展、岗位贡献和
绩效表现相匹配。公司调整董事、高级管理人员薪酬时，应当统筹考虑普通职工薪
酬水平变化情况，保持内部薪酬分配关系合理，防止薪酬分配差距不合理扩大。
第四章 薪酬发放和止付追索
第十五条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照
国家和公司有关规定扣除下列项目后发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于
以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 董事津贴按年发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬
按月发放，绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况，根据
绩效考核结果，按年度进行发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或
部分追回。
第十九条 公司建立绩效薪酬递延支付机制。对高级管理人员及对公司风险有重
要影响的其他岗位人员，其绩效薪酬实行递延支付。薪酬与考核委员会应当根据岗
位职责、风险周期等因素，在绩效考核时明确递延支付的具体适用情形、人员范围、
递延比例以及递延支付年限。递延支付比例原则上不低于绩效薪酬总额的 30%，递延
支付年限不得少于 3 年，递延支付速度不得快于等分比例。递延支付期间，如出现
财务造假、财务报告追溯重述、资金占用、违规担保、重大合规风险、重大资产损
失、严重失职失责或者其他应当扣减、止付、追回绩效薪酬的情形，公司有权暂停
支付、扣减、取消尚未支付的递延绩效薪酬，并对已经支付的绩效薪酬依法依规予
以追索扣回。
第五章 其他激励事项
第二十条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施
相应的绩效考核。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考
核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 薪酬调整
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第二十四条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之
日起生效并实施。
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案九
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 5 日召开第五
届董事会独立董事第六次专门会议、第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过
《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，对自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年
年度股东会召开日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行了预计，
总金额预计不超过人民币 778 万元，具体如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
至 2026 年
占同 占 同 本次预计金额与
本次 5 月 31 日 上年实
关联交易类 类业 类 业 上年实际发生金
关联人 预计 与关联人 际发生
别 务比 务 比 额差异较大的原
金额 累计已发 金额
例（%） 例（%） 因
生的交易
金额
以前年度已审批，
接受物业服 青海金阳光物业管理有限公 534 72.75 / / /
至今未支付余额
务 司
小计 734 / 66.84 152.09 / /
租赁办公楼
青海陆港物流有限公司 25 100 22.85 0 / 董事长审批，本年
及物业费
新增预计
小计 25 / 22.85 0 / /
青海金阳光电子材料有限公
租赁车辆及 司
长审批，本年新增
车辆保险费 青海金阳光投资集团有限公 预计
司
小计 19 / 4.00 0 / /
合计 778 / 93.69 152.09 / /
注 1：上述数据均未经审计。上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
注 2：公司与青海金阳光物业管理有限公司本次预计日常关联交易金额 734 万元，其中 534 万元为以前年度
已审批，至今未支付的余额，详见公司披露的 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度日常关
联交易预计公告（公告编号：2019-020、2020-024、2021-019、2022-016、2023-026）。
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
统一社会信用代码：916301040745927660
成立时间：2014 年 1 月 21 日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币 100.00 万元。
注册地：西宁市城西区五四西路 67 号 21 层。
主营业务：物业管理等。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的青海金阳
光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资集团”）的控股孙公司。
统一社会信用代码：9163290009164576XJ
成立时间：2014 年 6 月 6 日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币 15,000.00 万元。
注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路 11-1 室
主营业务：仓储服务（不含化学危险品）；场地租赁服务；停车服务；汽车及
汽车配件的销售；货运信息服务；仓储装卸服务（不含化学危险品）；道路普通货
物运输、道路普通货运（无车承运）；物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的金阳光投
资集团的控股子公司。
统一社会信用代码：916329006791574841
成立时间：2008 年 12 月 30 日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币 22,000.00 万元。
注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路 11 号。
主营业务：电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工材料（不含化学危险品）、
黑色、有色金属加工生产及销售、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；
机械设备租赁（不含特种设备）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的金阳光投
资集团的全资子公司。
统一社会信用代码：91630000679155905J
成立时间：2008 年 12 月 10 日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币 50,000.00 万元。
注册地：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼。
主营业务：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有
专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务， 商业运营管理，食品
销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的公司。
（二）关联方履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的物业服务、租赁办公楼及车辆交易，均遵循
公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按
照市场公允价格执行。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次与上述关联方之间预计的关联交易，是基于公司日常生产、经营活动
实际需要进行的合理估计，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营
成果产生重大影响；本次日常关联交易预计对公司独立性没有影响，公司不会因此
类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、金生辉、青海金阳光投资集
团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案十
关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表:
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资和非
全资控股的子公司、孙公司等）因公司业务发展的需要，2026 年度拟向银行等金融
机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币 50 亿元，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项
公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子/孙公司等）因经营业务发展的需
要，2026 年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币 50 亿元。
综合授信主要用于办理以下业务：
应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借
款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
银行贷款意向函、国内外银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担
保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信
额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业
务往来的相关各项法律文件，均以股东会授权公司经营层根据实际情况在前述总授
信额度为准。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股
东会召开日止。
（二）拟申请综合授信额度
超过人民币 50 亿元，其中：
下的拟申请综合授信额度不超过人民币 0.9 亿元，负债 70%以上的拟申请综合授信额
度不超过人民币 12.1 亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，
对不同全资子/孙公司相互调剂使用。
过人民币 8.9 亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不
同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。
（三）被担保人
包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期
内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。
（四）担保方式
额度事项提供担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份 121,255,273 股，占公
司总股本的 17.3315%。
金生辉，为公司实际控制人，持有公司股份 46,228,594 股,占公司总股本的
李建莉，为公司实际控制人，持有公司股份 15,002,963 股,占公司总股本的
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份 827,064 股，占公司总股本的 0.1182%。
提供担保。
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其 70%
股权，金生辉持有其 30%股权）持有公司股份 10,444,100 股，占公司总股本的 1.4928%，
企业性质：有限责任公司，住所：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼，
法定代表人李忠虎，注册资本 5 亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、
国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购
代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司控股子公司
贵州水利实业有限公司的另一股东），企业性质：有限责任公司，住所：贵州省贵
阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居 2B 号楼 2 单元 2 层 1 号，法定代表人李波，注册
资本 5,000 万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
的相关担保手续为准。
（五）董事会审议情况
请综合授信额度暨担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的
交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露。
实际控制人及其配偶、公司高管、金阳光投资及其下属企业等关联方为公司及
下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，因此上述综合
授信暨担保事项无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表
决，没有关联股东需回避表决。
（六）上述综合授信暨担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保、关联方及其他方为公司提供担保期间不收取任
何担保费用，期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会
召开日止。
三、交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下
属企业的业务发展，实际控制人及其配偶等关联方及其他方为公司及下属企业提供
担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人等
关联方及其他方对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公
司的经营业绩产生影响。
四、其他
公司现处于预重整阶段，公司及下属企业在办理融资事宜时，将根据实际情况，
严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求执行。以上授信额度不等于公司及下
属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与
公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案十一
关于续聘公司 2026 年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表:
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及正
平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》的有关
规定，结合公司审计业务需要，拟续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中瑞诚”）为公司 2026 年外部审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身是创立于 1997 年的北京
中瑞诚会计师事务所有限公司。2019 年 12 月，经北京市财政局批准转制为特殊普通
合伙，更名为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙），二十多年来逐步发展为大型、
综合性专业服务机构，连续多年入选中国注册会计师协会评选的全国百强事务所。
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805#
首席合伙人：李秀峰；截至 2025 年末合伙人数量：58 人，注册会计师人数：300
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：30 人。
中瑞诚 2025 年度业务收入 35,466.22 万元，其中审计业务收入 21,981.19 万元，
证券业务收入 2,066.46 万元。
费总额为 716 万元；为 14 家挂牌公司提供审计服务，2025 年度挂牌公司审计收费为
文化、体育和娱乐业、租赁和商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
家数为 9 家。
审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
最近三年中瑞诚受到监督管理措施 2 次，无因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚和纪律处分，4 名从业人员受到监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：谌秀梅，现任中瑞诚合伙人，2015 年 12 月取得
中国注册会计师执业资格，2016 年开始从事上市公司及挂牌公司审计，2021 年开始
在中瑞诚执业。最近三年签署上市公司审计报告 4 份。
项目质量控制负责人：楼敏，现任中瑞诚合伙人，2005 年取得注册会计师执业
资格，1999 年开始从事上市公司及挂牌公司审计工作，2022 年 11 月开始在中瑞诚
执业，最近三年复核上市公司超过 10 家。
签字注册会计师：李梅秋，现任中瑞诚高级审计经理，2022 年开始从事上市公
司及挂牌公司审计工作，2023 年 3 月取得注册会计师执业资格，2021 年开始在中瑞
诚执业。最近三年签署上市公司审计报告 1 份。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、审计收费情况
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，结合实际审计过程中的人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
控制审计费用 56 万元。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据审计的具体工作
量及市场价格水平，与中瑞诚协商确定 2026 年度相关审计费用。
本次拟续聘会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权公司经营层与审计机构签署协
议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
议案十二
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事长田世生先生因个人原因，向董事会提交了辞职申请，申请辞去公司
第五届董事会董事、董事长及其他相关职务。在董事长职务空缺期间，由公司副董
事长金煜坤先生代行董事长职责，公司董事会将根据规定尽快选举董事长。
经公司董事会提名委员会审议，经对许可先生的教育背景、个人履历、工作经
历等相关资料进行审查，其符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等对非独立董事任职资格的规定，同意提请董事会审议。
经第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，公司董事会选举许可先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董
事会届满之日止。
许可先生简介：男，1990 年生，MBA 市场营销硕士研究生，金融学学士。2016
年 1 月至 2024 年 6 月，任中信证券股份有限公司上海分公司业务经理；2026 年 6 月
至今在公司子公司任职。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
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