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北京市君合（深圳）律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二〇二五年度股东会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”
）的委托，就贵公司二〇二五年度股东会（以
下简称“本次股东会”
）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》
（以下简
称“
《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、
法规”；
“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省，但为本法
律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律
师及黄炜律师列席了贵公司本次股东会，并根据有关中国法律、法规的规定及要
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050
纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有
关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、
盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整
的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、
贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且
这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告
的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情
况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据贵公司董事会于 2026 年 5 月 26 日发布的《中兴通讯股份有限公司第十
届董事会第二十七次会议决议公告》、
《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二五
年度股东会的通知》，贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股
东会召开前以公告形式通知了股东。
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东会的会议召集人、现场会议
召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事
项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东会规则》
和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
召开。
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东会现场会议。除现场会
议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供
网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
票系统投票的具体时间为 2026 年 6 月 17 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时
间。
知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
股东会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2026 年 6 月 8 日下午 3:00 交易收市时登记在册之
股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人
的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东会的 A 股
及 H 股股东或股东代理人共计 4,599 名，代表贵公司股份 1,198,492,201 股，占贵
公司有表决权股份总数的 25.16%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2026 年 6 月 8 日下午 3:00 交
易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议
的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现
场 出 席 本 次 股 东 会 的 A 股 股 东 或 股 东 代 理 人 共 15 名 ， 代 表 贵 公 司 股 份
股东代理人，有权出席本次股东会。
现场出席本次股东会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份
代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”
）协助
贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 4,583 名，代
表贵公司股份 119,799,299 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 2.99%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东会的贵公司法人股东由其法定代表
人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证、
法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）和股票账户卡；代理
人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证件）、
法定代表人授权委托书和股票账户卡；现场出席本次股东会的贵公司自然人股东
或其代理人出示了本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委
托书、股票账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》
的有关规定。
有贵公司董事及高级管理人员、贵公司聘请的中介机构代表。
东会召集人符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东会的公司 A 股股东的资格及本次股
东会召集人的资格符合《股东会规则》、
《公司章程》的有关规定。出席本次股东
会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
H 股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表
决程序，符合《股东会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细
则》和《公司章程》的有关规定。
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
会规则》的有关规定。
清点，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
票和网络投票的表决结果，本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案：
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通决议案（8项）
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
告（含经审计机构审 其中：与会持
计的公司二〇二五 股 5% 以 下 股 229,684,097 95.9996% 8,219,646 3.4355% 1,351,398 0.5648%
年年度财务报告） 东
A股 1,139,690,530 99.2681% 7,219,045 0.6288% 1,183,310 0.1031%
H股 49,230,627 97.6811% 1,000,601 1.9853% 168,088 0.3335%
总计 1,180,397,057 98.4902% 16,711,446 1.3944% 1,383,698 0.1155%
其中：与会持
二〇二五年度董事 股 5% 以 下 股 221,159,997 92.4369% 16,711,446 6.9848% 1,383,698 0.5783%
会工作报告
A股 1,130,165,830 98.4385% 16,711,445 1.4556% 1,215,610 0.1059%
H股 50,231,227 99.6665% 1 0.0000% 168,088 0.3335%
总计 1,180,246,457 98.4776% 16,850,298 1.4060% 1,395,446 0.1164%
其中：与会持
二〇二五年度总裁 股 5% 以 下 股 221,009,397 92.3739% 16,850,298 7.0428% 1,395,446 0.5832%
工作报告
A股 1,130,015,230 98.4254% 16,850,297 1.4677% 1,227,358 0.1069%
H股 50,231,227 99.6665% 1 0.0000% 168,088 0.3335%
总计 1,180,476,657 98.4968% 16,605,598 1.3855% 1,409,946 0.1176%
其中：与会持
二〇二五年度财务 股 5% 以 下 股 221,239,597 92.4702% 16,605,598 6.9405% 1,409,946 0.5893%
决算报告
A股 1,130,245,430 98.4455% 16,605,597 1.4464% 1,241,858 0.1082%
H股 50,231,227 99.6665% 1 0.0000% 168,088 0.3335%
总计 1,179,350,924 98.4029% 18,234,831 1.5215% 906,446 0.0756%
二〇二六年度开展 其中：与会持
套期保值型衍生品 股 5% 以 下 股 220,113,864 91.9996% 18,234,831 7.6215% 906,446 0.3789%
及申请交易额度的
A股 1,129,009,197 98.3378% 18,234,830 1.5883% 848,858 0.0739%
议案
H股 50,341,727 99.8857% 1 0.0000% 57,588 0.1143%
总计 1,178,900,624 98.3653% 18,701,731 1.5604% 889,846 0.0742%
其中：与会持
二〇二六年度拟使 股 5% 以 下 股 219,663,564 91.8114% 18,701,731 7.8166% 889,846 0.3719%
托理财的议案
A股 1,128,558,897 98.2986% 18,701,730 1.6289% 832,258 0.0725%
H股 50,341,727 99.8857% 1 0.0000% 57,588 0.1143%
总计 1,172,861,385 97.8614% 24,524,870 2.0463% 1,105,946 0.0923%
其中：与会持
二〇二六年度拟为 股 5% 以 下 股 213,624,325 89.2872% 24,524,870 10.2505% 1,105,946 0.4622%
度的议案
A股 1,127,051,800 98.1673% 19,992,727 1.7414% 1,048,358 0.0913%
H股 45,809,585 90.8933% 4,532,143 8.9925% 57,588 0.1143%
总计 1,161,168,936 96.8858% 36,167,319 3.0177% 1,155,946 0.0965%
其中：与会持
关于聘任二〇二六 股 5% 以 下 股 201,931,876 84.4002% 36,167,319 15.1166% 1,155,946 0.4831%
案
A股 1,124,463,371 97.9418% 22,531,156 1.9625% 1,098,358 0.0957%
H股 36,705,565 72.8295% 13,636,163 27.0562% 57,588 0.1143%
特别决议案（3 项）
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
总计 1,172,931,359 97.8673% 24,580,196 2.0509% 980,646 0.0818%
其中：与会持
关于申请二〇二六 股 5% 以 下 股 213,694,299 89.3165% 24,580,196 10.2736% 980,646 0.4099%
授权的议案
A股 1,127,687,900 98.2227% 19,481,927 1.6969% 923,058 0.0804%
H股 45,243,459 89.7700% 5,098,269 10.1158% 57,588 0.1143%
总计 1,108,837,145 92.5193% 88,762,857 7.4062% 892,199 0.0744%
其中：与会持
关于申请二〇二六 股 5% 以 下 股 149,600,085 62.5274% 88,762,857 37.0997% 892,199 0.3729%
性授权的议案
A股 1,099,021,939 95.7259% 48,236,335 4.2014% 834,611 0.0727%
H股 9,815,206 19.4749% 40,526,522 80.4109% 57,588 0.1143%
总计 1,181,630,154 98.5931% 15,909,996 1.3275% 952,051 0.0794%
其中：与会持
关于申请二〇二六 股 5% 以 下 股 222,393,094 92.9523% 15,909,996 6.6498% 952,051 0.3979%
性授权的议案
A股 1,131,303,035 98.5376% 15,895,387 1.3845% 894,463 0.0779%
H股 50,327,119 99.8568% 14,609 0.0290% 57,588 0.1143%
普通决议案（3 项）
总计 1,176,910,417 98.1993% 20,747,938 1.7312% 833,546 0.0695%
其中：与会持
关于制定《董事、高 股 5% 以 下 股 217,673,357 90.9797% 20,747,938 8.6719% 833,546 0.3484%
理制度》的议案
A股 1,127,289,416 98.1880% 20,027,511 1.7444% 775,958 0.0676%
H股 49,621,001 98.4563% 720,427 1.4294% 57,588 0.1143%
总计 1,177,267,357 98.2428% 20,145,298 1.6811% 911,546 0.0761%
其中：与会持
关于董事薪酬方案 股 5% 以 下 股 218,198,297 91.1990% 20,145,298 8.4200% 911,546 0.3810%
的议案
A股 1,126,925,630 98.1707% 20,145,297 1.7549% 853,958 0.0744%
H股 50,341,727 99.8857% 1 0.0000% 57,588 0.1143%
总计 1,180,083,276 98.4640% 17,303,579 1.4438% 1,105,346 0.0922%
其中：与会持
二〇二五年度利润 股 5% 以 下 股 220,846,216 92.3057% 17,303,579 7.2323% 1,105,346 0.4620%
分配预案
A股 1,129,741,549 98.4016% 17,303,578 1.5072% 1,047,758 0.0913%
H股 50,341,727 99.8857% 1 0.0000% 57,588 0.1143%
- 8）项议案、第（12）、
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）（
（13）、
（14）项议案属于普通决议案，均经出席本次股东会股东所持表决权的过
半数通过（关联股东已回避表决）；上述第（9）、（10）、（11）项议案属于特别决
议案，均经出席本次股东会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、
《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、
《股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议
人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司
章程》的有关规定。本次股东会作出的股东会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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