证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2026-028
爱司凯科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十一次会议的通知。
开，由董事长李明之先生主持，本次会议应出席的董事 6 人，实际出席的董事 6
人。
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案相关内容，公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格
及发行数量等事项做了相应调整，具体如下：
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 22.83 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行
价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
调整后：本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行期由公司股
东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益
的原则，充分研判后择机确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底
价。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行数量
调整前：本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格
股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因导致公司股份总数变动的，发
行数量将相应调整。
调整后：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%即 44,919,000 股（含本数）。本次向
特定对象发行股票的数量=募集资金总额/发行价格(计算结果如出现不足 1 股，尾
数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予上市公司)。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）募集资金用途
调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 8,000.00 万元且不超
过 12,000.00 万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议
日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充流动资金。
调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 10,000.00 万元且不
超过 16,500.00 万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决
议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）本次发行决议的有效期
调整前：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
调整后：本次向特定对象发行股票决议的有效期自审议修订本次发行方案的
股东会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关于本议案所审议事项，已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员
李明之先生、朱凡先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司
董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《注册管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号
——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2025 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关
文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
充协议暨关联交易的议案》
鉴于公司拟对本次发行方案中的定价基准日、发行价格、募集资金总额及发
行数量等事项进行调整，本次发行对象北海市爱数特企业管理有限公司为公司关
联方，为保障本次发行顺利推进、确保募集资金及时足额到位，公司与其签署《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该等行为构成关联
交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
发行 A 股股票相关事项的议案》
公司于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议
案》，公司上述股东大会决议有效期为 12 个月。鉴于公司拟对本次发行方案中的
定价基准日、发行价格、募集资金总额及发行数量等事项进行调整（具体内容详
见《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》），本次发行
决议的有效期亦相应重新确定。为保证本次发行各项工作顺利推进，公司拟提请
股东会继续授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，授权内容与公
司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的授权内容一致，授权有效期相应延长，
即自审议修订本次发行方案的股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之先生、朱凡
先生回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经公司董事会审计委员会、
独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
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