证券代码：920873 证券简称：中设咨询 公告编号：2026-052
中设工程咨询（重庆）股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议，以
过后已生效。
二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提高中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理（总裁）及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范
公司总经理（总裁）及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理
（总裁）及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》等有关法律法规、业务规则的相关规定，以及《中设工程咨询
（重庆）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本细则（以下简称
“本细则”）。
第二条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会决定聘任或者解聘；公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理（总裁）。副总经理（副总裁）四名，
财务负责人一名，董事会秘书一名，均由总经理（总裁）提名，董事会聘任或
者解聘。公司财务负责人聘任或者解聘应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
第三条 总经理（总裁）对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的
职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理（总裁）任免均应履行法定程序并依法公告。公司应
与总经理（总裁）及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义
务关系。
第二章 总经理（总裁）的任职资格和任免程序
第五条 总经理（总裁）应当具备下列条件：
（一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营
管理才能和业务水平；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国
家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的职业道德水准和个人修养，知人善用、勤勉尽责、廉洁
奉公。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理（总裁）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被北京证券交易所（以下简称“北交所”）、全国股转公司或者其他
证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（九）最近三年内受到北交所、全国股转公司或者其他证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定的，该选举、委派或者聘任无效。公司总经理（总裁）任职
期间发生本条规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务；公司总经理（总裁）
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司财务负责人、董事会秘书等人
员。财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
第八条 国家现任公务员不得兼任公司总经理（总裁）及其他高级管理人
员。
第九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条 董事可受聘兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员，但兼任
总经理（总裁）或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 公司总经理（总裁）、财务负责人及其他高级管理人员实行董事
会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理（总裁），由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理（副总裁）、财务负责人由总经理（总裁）提名，由董
事会决定聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任或解聘。
第十二条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第十三条 公司解聘总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员的程序为：提名委员会提出解聘建议，由董事会
决定。
第十四条 总经理（总裁）、董事会秘书和财务负责人的聘期与董事会任期
相同，可连聘连任。
第十五条 总经理（总裁）及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应当提
交书面辞职报告，且不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职的具体
程序和办法由总经理（总裁）、其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理（总裁）的职权
第十六条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章及除基本管理制度外的其他制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定公司除董事、高级管理人员外其他人员的报酬事项和奖惩事项；
（九）决定设立或注销公司的分支机构；
（十）组织总经理（总裁）办公会议审议公司不需要提交董事会或股东会
的“交易”
（除提供担保、财务资助外）、设立或者增资全资子公司金额单笔不
超过 1,000 万元的；
（十一）组织总经理（总裁）办公会议审议公司不需要提交董事会或股东
会的关联交易（除提供担保外）；
（十二）董事会授予的其他职权。总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务负责人等高级管理人员列席董事会会议。
第十七条 公司副总经理（副总裁）由总经理（总裁）提请董事会聘任或
者解聘，在总经理（总裁）领导下开展工作，对总经理（总裁）及董事会负责；
总经理（总裁）因故不能履行职务时，由董事长指定一名副总经理（副总裁）
代行总经理（总裁）职权，但代行期限不得超过六个月；副总经理（副总裁）
分管业务范围由总经理（总裁）提请董事会审议确定，重大经营管理事项应实
行双签制度。
第十八条 副总经理（副总裁）行使下列职权：
（一）根据总经理（总裁）授权分管特定业务领域，组织实施董事会及总
经理（总裁）办公会决议；
（二）签发分管业务范围内的日常经营管理文件；
（三）就分管业务提出年度工作计划及预算方案；
（四）列席董事会会议并享有陈述权；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书是信息披露
事务负责人。
第二十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、公司信息披露事务、投资者关系管理等工作。
第二十一条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董
事会会议上没有表决权。
第二十二条 总经理（总裁）应当根据《公司章程》以及公司其他制度规
定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东会批准。
第二十三条 财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关
规章制度的规定和总经理（总裁）的安排，承担相关工作。
第四章 总经理（总裁）的责任
第二十四条 总经理（总裁）应担负下列职责：
（一）总经理（总裁）应当按董事会或者应审计委员会的要求报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理（总裁）必须保
证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第二十五条 公司总经理（总裁）和其他高级管理人员应当遵守《公司章
程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
公司总经理（总裁）和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形的除外：
决议通过；
会；
（八）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政
府主管机关披露该信息的除外；
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（二）项规定。
第二十六条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理（总裁）及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十七条 总经理（总裁）及其他高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；总经理（总裁）及其他高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理（总裁）及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
总经理（总裁）及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十九条 公司建立高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。高级管理人员辞任生效或者
合同届满，应向董事会办妥所有移交手续，其承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 报告制度
第三十条 总经理（总裁）应当每季度向董事会报告工作，报告内容包括
但不限于：
（一）公司发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订执行情况；
（四）资金运用和经营盈亏情况；
（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（六）资产购置和处置事项；
（七）关联交易情况；
（八）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（九）其他董事会授权事项的实施情况及总经理（总裁）认为需要报告的
事项。
第三十一条 总经理（总裁）签署有关重要合同后，应及时向董事会报告。
第三十二条 总经理（总裁）在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动
保护、保险、聘用和解聘等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会意见，
吸收员工代表参加有关会议。
第三十三条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理（总裁）应在接到
通知的三日内按照董事会或审计委员会的要求报告工作。
第三十四条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理（总裁）应就公司
生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章 总经理（总裁）办公会
第三十五条 总经理（总裁）可定期主持召开总经理（总裁）办公会，研究
决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第三十六条 总经理（总裁）办公会组成人员：总经理（总裁）、副总经理
（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。根据总经理（总裁）办
公会议题，总经理（总裁）可要求其他人员列席会议。
第三十七条 经总经理（总裁）办公会讨论研究审议决定后即可实施下列
事项：
（一）公司未达到《公司章程》第一百二十条第二款第（一）项第 1 目至
第 5 目规定标准的“交易”（除提供担保、财务资助外）；
（二）公司未达到《公司章程》第一百二十条第二款第（一）项第 6 目规
定标准的关联交易（除提供担保外）；
（三）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（四）公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易（除另有
规定或者损害股东合法权益的以外）；
（五）公司设立或者增资全资子公司金额单笔不超过 1,000 万元的；
（六）《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第三十八条 总经理（总裁）办公会议题的征集：公司办公室提前两天向
高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理（总裁）审批后
提前一天向与会人员发出通知。
第三十九条 总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，总经理（总
裁）因故不能主持会议时，可指定一名高级管理人员主持会议。
第四十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理（总裁）办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理（总裁）认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第四十一条 总经理（总裁）办公会由会议主持人或总经理（总裁）指派
专人做好会议记录。对总经理（总裁）办公会研究的重大问题，应做出会议纪
要，由总经理（总裁）签发后执行。
第四十二条 除法律法规、《公司章程》及本细则明确规定必须由股东会、
董事会、董事会专门委员会或总经理（总裁）办公会审议决定或总经理（总裁）
决定的事项外，公司的其他日常经营管理事项，由各相关部门及人员依据公司
各专项管理制度规定的权限及流程执行，无须另行提交相关会议审议。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第四十三条 总经理（总裁）的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织考核。公司可以委托第三方开展绩效评价。
第四十四条 总经理（总裁）的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
绩效和个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并参照绩效考核指标完成
情况进行发放。
第四十五条 总经理（总裁）违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十六条 本细则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。
第四十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规
范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本细则进行修订。
第四十八条 本细则修改时，由总经理（总裁）办公会提出修改意见，提
请董事会批准。
第四十九条 本细则由董事会负责解释。
第五十条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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