常州三协电机股份有限公司
章 程
二〇二六年六月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。
公司系由常州市三协电机电器有限公司以经审计的净资产折股整体变更并由
全体发起人以发起设立的方式设立。
公司在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2025 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 2,070 万股，于 2025
年 9 月 8 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司 注册 名称： 常州三协电机股份有限公司；公司英文名称：
CHANGZHOU 3X MOTION TECHNOLOGIES CO.,LTD.。
第五条 公司住所：江苏省常州市经济开发区富民路 222 号；邮政编码：213000。
第六条 公司注册资本为人民币 10,333.3020 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理担任公司法定代表人。公司总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。在新的法定代表人选出之前，由董事会或者董事会授权代表行使
公司对外代表的职权；在新的法定代表人选出之后，前述授权自动失效。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
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第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理，增强公司产品
质量、服务和价格的整体竞争力，使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的
经济回报。
第十五条 公司经营范围：电机、电器配件、电机驱动器、电子元器件及产品、
机械配件制造、加工、销售；技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票应当在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 3,000 万股，每股面值
人民币 1 元，股本总额 3,000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的
比例如下：
股份数额 股份比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
（万股） （%）
合计 3,000 100.00 - -
第二十条公司已发行的股份总数为 10,333.3020 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，
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持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之
日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。法律、行政法规、部门规章、北交
所业务规则对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关
系密切的家庭成员。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定外，同时应遵守其
与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第四章 股东和股东会
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第一节 股 东
第三十一条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证置备
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事
务的知情权、参与权、表决权和质询权。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳出资；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实
施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的、托管或者设定信托的，或持有的股份被冻结、司法拍卖或被依法限制表决权
的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资
金、资产及其他资源。公司董事和高级管理人员具有维护公司资产安全的义务。公
司股东及其关联方与公司发生关联交易，应严格按照有关关联交易的决策制度，履
行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东回避表决。
公司发现股东及关联方对公司产生资金、资产占用行为，应立即申请司法冻结
其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
公司股东及其关联方违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及关
联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方占用或
转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员
给予处分或负有严重责任的董事予以罢免。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
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第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司与控股股东、实际控制人等关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其
他资产的交易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而
给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免后者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准应由股东会决定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项；
（十一）审议批准应由股东会决定的交易事项及关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定提交股东会审议。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定提交股东会审议。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
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评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，并
提交股东会审议。
本条规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
第五十条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联方的，不适用前款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还应提供网络投票方式为股东
参加股东会会议提供便利，股东通过网络投票方式参加股东会视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书
面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署。
- 16 -
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个工作日之前发布公告并说明
具体原因。
第五十五条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或
者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
- 17 -
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审
计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 股东会提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
- 18 -
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
- 19 -
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的
召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
- 21 -
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司的控股子公司不得取得本公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律
法规、部门规章另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、
公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，
履行相应的审议程序。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，出席股东会会议
的其他股东或股东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人
根据情况与现场董事、高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定。有关联关
系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
股东会会议结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十二条 董事（职工代表董事除外）候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。由职工代表出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东会的审议。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
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（二）董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提出
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
（三）职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产
生。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关
决议时就任，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，
未在一个月内主动离职的，公司解除其职务。
第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易时，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
- 27 -
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；但是，有
下列情形之一的除外：1. 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过；2. 根据
法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响
- 28 -
公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露
有关情况。
除本章程第一百〇五条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
职务。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十七条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名且至少包括一名
会计专业人士，并设职工代表董事 1 名，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
- 30 -
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五） 法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并应当符合本章程规定的授权的范围、权限、程序和
责任。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召集、召开和表决程序。董事会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 董事会审议如下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
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（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百二十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
关联交易未达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易金额达到本章程规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还应
提交股东会审议。
第一百二十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用第一百二十四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
- 32 -
第一百二十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百二十七条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以
外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。公司
提供财务资助，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会
决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 3 日（不包括会议当日）
通知全体董事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电
子邮件、电话以及全体董事认可的其它方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明，并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、部门规章、北交所另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
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会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会表决方式为：记名投票表决或举手表决。公司董事会
召开会议和表决可以采用电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、微信、电话、
电子邮件、传真、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会指定的专人保存。保管
期限为 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
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第三节 独立董事
第一百四十一条 公司设独立董事 2 名，由股东会选举产生。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百四十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北
交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应取消该提案。
第一百四十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。
第一百四十五条 独立董事应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）符合本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百四十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百四十八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上
市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者股转公司公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）北交所规定的其他情形。
第一百四十九条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
董事，其任职时间连续计算。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。
第一百五十条 公司提供必要条件保障独立董事有效行使职权，具体方式如
下：
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（一） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（二） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况；
（三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年；
（四） 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（五） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（六） 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告；
（七） 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。
中国证监会和北交所应当畅通独立董事沟通渠道；
（八） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（九） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险；
（十） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
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当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第一百五十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十四条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
- 40 -
晰，且至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第一百五十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四） 向董事会报告公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董
事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百五十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应
- 41 -
包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百五十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立
董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查
的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百六十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董
事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股
东的合法权益。
第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
- 43 -
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百六十五条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
第一百六十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核其他 3 个专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。战略委员会成员为 3 名，其中至少有独立董事 1 名，由公司董事长担任召集
人；提名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人；薪酬与
考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
第一百六十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
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第一百七十条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百七十一条 公司设总经理 1 名，根据需要可设副总经理，由董事会聘任
或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百七十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制度；
（六）制定公司的具体规章并组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施，总经
理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关前述人员辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘，
协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百七十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处
理投资者关系等事宜。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促
公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。信息披露事务负责人应
当列席公司的董事会和股东会。
第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
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第一百八十一条 公司在每会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规
定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
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月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司的利润分配原则和政策为：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二） 利润分配的形式
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者相结
合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根据公
司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三） 利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（四） 现金分红的条件
正值、且资产负债率小于 70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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致公司现金流紧张的特殊情况：
（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
（五） 现金分红的比例及时间间隔
事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（六） 发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的情况下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分
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配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
（七） 利润分配的决策机制与程序
东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经股东会表决通过后实施。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半
数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。。
限于提供网络投票表决、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违
反相关法律、法规、规章与规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经
公司董事会审议后提交公司股东会批准，股东会审议以出席会议股东所持表决权
的三分之二以上通过。
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（八） 利润分配政策的调整：
分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律、法规、规章、
规范性文件等政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。
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（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（九） 利润分配的信息披露：
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护；
（5）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）项第 4 目的规定执行。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
第三节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，设置审计部作为公司内部审计机构
并配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条 审计部向董事会负责并报告工作。
审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司
根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计人员的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权
向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）由专人送出；
（二）以电子邮件方式发送；
（三）以信函方式寄送；
（四）以其它电子通讯方式发送；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行。
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、信函、电子邮件、其他电子通讯
方式或专人送达方式进行。
第一百九十七条 通知的送达时间：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以电子邮件发送的，自发送电子邮件之日起次日为送达日；
（三）公司通知以信函方式寄送的，自交付邮局或其它信函承运机构之日起第
（四）公司通知以其它电子通讯方式发送的，自发送电子信息之日起次日为送
达日；
（五）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式
送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（六）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定北交所网站（https：//www.bse.cn）以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资、减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会、北交所规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会、北交所规定条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会、北交所规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
但法律另有规定或股东会决议不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份的除外。
第二百〇六条 公司依照本章程第一百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会、北交所规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有第二百一十条第（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因第二百一十条第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合中国证监会、北交所规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申
请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
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公告。
第十一章 投资者关系管理
第二百二十四条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
董事会秘书为投资者关系管理的负责人，董事会办公室是公司投资者关系管理的
专职部门，负责公司投资者关系管理的相关事务。除非得到明确授权或经过培训，
公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百二十五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略；
（二） 法定信息披露内容；
（三） 公司的经营管理信息；
（四） 公司的环境、社会和治理信息；
（五） 公司的文化建设；
（六） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七） 投资者诉求处理信息；
（八） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九） 公司的其他相关信息。
第二百二十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章以及北交所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》
规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百二十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 邮寄资料；
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（六） 电话咨询；
（七） 其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
第二百二十八条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟
通关系，完善公司治理。
第二百二十九条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机
制，依法处理、及时答复投资者。投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十二章 附则
第二百三十条 释义
（一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百三十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。
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第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。。
第二百三十七条 本章程经股东会审议通过后生效实施。
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