宁波杉杉股份有限公司
独立董事专门会议关于公司 2025 年年度报告信息披露监管问询函
所涉问题的相关意见
宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议于近日收到上海证券交易所出具
的《关于宁波杉杉股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上
证公函【2026】0899 号）（以下简称“《问询函》”），经与公司相关部门、年审
会计师沟通，并查阅公司基本制度与内部控制制度等相关资料，现对《问询函》
所涉相关问题发表如下意见：
《问询函》问题三、关于供应商与采购。年报显示，公司前五名供应商采
购额 40.94 亿元，占年度采购总额 20.53%，集中度较低；其中新增供应商 Y，
采购额 6.57 亿元。公司报送的往来主体情况显示，公司前十名供应商中境外
主体占比较高。
请公司补充披露：(一)公司采购的主要原材料名称、采购金额及占比，各
主要原材料采购量与产量的匹配性；(二)各主要原材料前五名供应商基本情况、
采购金额及占比情况、是否为关联方，是否存在工商登记信息、经营状况异常，
或采购额或采购内容与其经营情况不匹配等异常情况；供应商集中度较低的原
因，是否符合行业惯例；新增供应商 Y 的基本情况、采购内容、合作背景；
(三)区分境内与境外供应商，说明采购及付款的流程和内控执行情况，本年度
是否存在款项支付对象与采购供应商不一致的情况。
请审计委员会及独立董事专门会议对采购付款相关内控有效性发表明确意
见。
独立董事专门会议意见：
公司已建立供应商评估和准入制度，定期开展合格供应商评审，完善采购
招投标管理制度与流程，严格规范采购计划、采购询价、采购实施、采购合同
审批、采购验收、保管和发票入账、付款与预付款等采购业务流程，并制定了
包括《采购政策》《采购申请》《供应商评审、选择或开发》《供应商管理》《询
价与确定货源》《签订、下达采购合同、订单》《货物验收》《采购付款》在内的
采购循环制度。公司内控部每年根据外部监管要求和内部管理需求对相关制度
进行修订完善。各产业公司根据股份审批后下发的内控框架制度为指引，结合
各公司的实际业务需要，对各自内控制度进行修订，从而保证了制度设计的一
致性和有效性。
公司向各子公司委派内控人员，对所在公司包括采购与付款在内的内控制
度执行情况实施日常检查与监督；公司审计监察部每年定期对子公司开展内控
评价工作，检查和监督各子公司制度执行有效性。2025 年度，公司采购及付款
业务均严格依照公司相关业务流程实施，不存在款项支付对象与采购供应商不
一致的情况。
综上，我们认为公司已建立有效的采购付款的内部控制制度并有效执行。
《问询函》问题七、关于现金流量及资金担保相关内控。定期报告显示，
公司 2025 年经营活动产生的现金流量净额 22.59 亿元，其中各季度金额分别
为-1.5 亿元、16.14 亿元、8.92 亿元和-0.96 亿元，季度间差异较大。
请公司补充披露：(一)经营活动现金流量各季度波动较大的具体原因，是
否存在季节性、与同行业公司间是否存在显著差异。(二)与关联方非经营性资
金占用和对外担保相关的内部控制制度建设及执行情况。
请审计委员会及独立董事专门会议对前述内控有效性发表意见。
独立董事专门会议意见：
公司已遵循中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关要求，建立防范关联方非经营性资金占用及违规
担保的内部控制制度体系，包括但不限于《宁波杉杉股份有限公司关联交易管
理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等基本制度，以及资金
管理、合同管理、担保管理等内部控制循环制度。相关制度主要聚焦大额合同
及大额付款审批、关联方识别、交易审批权限与信息披露等关键业务与重要环
节，明确权责划分与审批流程，规范相关流程管理。
事项；公司对外担保均为对合并报表范围内公司提供的担保，且均按照制度规
定履行了相应的审议披露程序，不存在违规担保情况。前述事项已经公司年审
会计师审计并出具了相应的审计报告。我们认为公司已建立有效的与关联方非
经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度并有效执行。
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