宁波世茂能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管
理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最
大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年修订）等有关
法律法规、规范性文件及《宁波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级
管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第六条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司实行工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后
按年支付。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职
权时所需的其他费用，由公司承担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
（二）在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）：公司不向非独立董
事另行发放津贴，公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，以公司年度经营业绩为基础，
与公司经营绩效相挂钩，根据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确
定。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额（具体以劳动
合同或聘用合同为准），公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下
列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 绩效考核及薪酬的发放
第九条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩
效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬收入和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位及职责发生变动的个别调整。
第十五条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专
项特别奖励或惩罚，作为对公司非独立董事、高级管理人员薪酬的补充调整。
第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可不予
发放或调整绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人员
职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 其他激励事项
第十七条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励并
实施相应的绩效考核。
第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案
并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制定相应的考核办法。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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