北京海润天睿律师事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
授予价格及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
根据杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“公司”）委托，
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整授
予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
法律意见书
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《杭州西力智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属、本次调整、本次作废的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次调整、本次
作废履行了如下程序：
（一）2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州西力
智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划》《考
核办法》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
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于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三）2025 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司 2025
划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（四）2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》进
行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）2025 年 4 月 28 日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权。
（六）2025 年 4 月 28 日，公司内部通过公告张贴的方式对本次激励计划激
励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 7
日。
（七）2025 年 4 月 28 日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于
召开 2024 年年度股东大会的通知》，公司计划于 2025 年 5 月 20 日召开股东大
会，审议本次激励计划相关事宜。
（八）2025 年 5 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进
行了核查，并发表意见认为，列入公司本次激励计划《激励对象名单》的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于<杭
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州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（十）2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2025 年 5 月 20 日为授予日，授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，
授予价格为 5.54 元/股。
（十一）2025 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第十二会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，授予价格为 5.54 元/股。
（十二）2026 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调
整及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》规定，本次激励计划的限制性股票第一个归属期为自限制
性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止。本次激励计划的限制性股票的首次授予日为 2025 年 5 月
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归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及《杭州西力智能科技股份有限公司关于公司 2025 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告文件，本次归
属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 象符合归属任职期限
职期限。 要求。
（1）公司层面业绩考核要求 根据公司年度报告：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目 2022-2024 年 营 业 收
入 均 值 为 56,487.45
标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考
万元，2025 年公司营
核目标如下表所示： 业 收 入 为 56,644.26
对应考核 万元，增长率为
归属期 业绩考核目标
年度 0.28%；
以 2022-2024 年营业收入均值或净利 2022-2024 年 公 司 剔
除股份支付影响的归
第一个归属 2025 年 润均值为基数，2025 年营业收入增长
属于上市公司股东的
期 度 率不低于 10%或净利润增长率不低于 净 利 润 均 值 为
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以 2023-2025 年营业收入均值或净利 年剔除股份支付影响
第二个归属 2026 年 润均值为基数，2026 年营业收入增长 的归属于上市公司股
东 的 净 利 润 为
期 度 率不低于 10%或净利润增长率不低于
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 故本激励计划第一个
报表所载数据为计算依据，上述“净利润”指标以归属于上市公司股 归属期公司层面业绩
东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持 考核符合要求。
股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，
下同。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并
作废失效。
母公司杭州西力智能
科技股份有限公司和
子公司浙江西力智能
科 技 有 限 公 司 2025
年度公司业务单元层
（2）公司业务单元层面业绩考核要求
面业绩考核达标，子
本激励计划还分别设置了母公司电表和用电信息采集终端等主营业 公司浙江西力新能源
务、子公司浙江西力电能计量箱、JP 柜、环网柜和柱上断路器等配 有 限 公 司 2025 年 度
网业务及子公司浙江西力新能源户外移动电源、小动力电池包、家 公司业务单元层面业
用小储能等新能源业务各单元层面的业绩考核要求，对任职于母公 绩考核未达标，故除
司杭州西力智能科技股份有限公司、全资子公司浙江西力智能科技
象外，60 名母公司杭
有限公司以及全资子公司浙江西力新能源有限公司的激励对象分别 州西力智能科技股份
设置各考核年度的经营业绩考核目标，以达到各公司的业绩考核目 有限公司激励对象和
标作为各所属公司激励对象当年度的归属条件之一。具体要求按照 10 名子公司浙江西力
公司与各业务单元约定的业绩考核方案执行。 智能科技有限公司激
励对象达到公司业务
若各归属期内，各公司业务单元的业绩完成情况未达约定的业绩目
单元层面考核目标，6
标，则该业务单元相关激励对象不得归属当期限制性股票。
名子公司浙江西力新
能源有限公司的激励
对象未达到公司业务
单元层面考核目标。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求 达到公司层面业绩考
核和公司业务单元层
激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核相关规定组织实施，
面业绩考核目标的 70
并依照激励对象的绩效考核得分确定考核结果，届时根据下表中对
名激励对象中，69 名
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象绩效考核得
绩效考核得分 85 分以下 面归属比例为 100%；
（含 90 分） （含 85 分）
个人层面归属
比例 面归属比例为 80%。
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在达成公司层面业绩以及业务单元层面业绩考核要求的前提下，激
励对象个人当年实际归属限制性股份数量=个人当年计划归属额度×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先
股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措
施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票
的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补
回报措施得到切实履行的条件。
（三）归属情况
根据《激励计划》及《杭州西力智能科技股份有限公司关于公司 2025 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告文件，本次归
属的具体情况如下：
完毕，因此授予价格由 5.54 元/股调整为 4.95 元/股，具体情况详见本法律意见书
之“三、本次调整的具体情况”）
已获授予的
可归属数量 可归属数量占已获
序号 姓名 职务 限制性股票
（万股） 授数量的比例
数量（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、常务副总、核
心技术人员
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副总经理、核心技术
人员
小计 66.00 32.20 48.79%
二、其他激励对象
总计 242.00 120.20 49.67%
以上数据已剔除离职激励对象和未达到公司业务单元层面业绩考核的激励
对象。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 6 月 21 日披露了《杭州西力智能科技股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税）；并于 2026 年 6 月 10 日披露了《杭州西力智能科技股份有
限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每
毕。
（二）调整方法及结果
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
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派息：P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于 2024 年度和 2025 年度权益分派为差异化现金分红，两次现金分红每股
的派息额分别为 0.296 元，故根据上述规定，本次授予价格调整如下：
P＝P0－V=5.54－0.296－0.296≈4.95 元/股（保留两位小数）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的依据、原因
及调整内容符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）作废原因
公司本次限制性股票激励计划的激励对象中，5 名激励对象已离职，不再具
备激励对象资格，共计作废 12.00 万股限制性股票；
除上述离职人员外，6 名子公司浙江西力新能源有限公司的激励对象未达到
公司业务单元层面考核目标，共计作废 28.00 万股限制性股票；
另外，达到公司层面业绩考核和公司业务单元层面业绩考核目标的激励对象
中，1 名激励对象绩效考核得分在 85-90 分之间，个人层面归属比例为 80%，故
作废 0.8 万股限制性股票。
（二）作废数量
本次不得归属的限制性股票数量合计为 40.80 万股，将由公司作废。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次调整及
本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的依据、原
因及调整内容符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公
司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州西力智能科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作
废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
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