柳州两面针股份有限公司
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
议案六：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......... 17
听取：公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案 ..... 18
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
柳州两面针股份有限公司
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东会的会议秩序和议事效
率，保证会议顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，特制定本
须知。
一、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东会审议事项有关，简明扼要。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无
法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、为确认出席会议的股东和股东代理人的出席资格，请按规定
出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和
工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作，股
东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
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一、 现场会议召开时间：2026 年 6 月 26 日上午 10:00。
二、 网络投票时间：2026 年 6 月 26 日
三、 现场会议地点：柳州市东环大道 282 号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长周云祥。
五、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
酬方案》；
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一
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各位股东：
所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，
切实履行董事会职责，贯彻执行股东会的各项决议，持续规范治理，健全
内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将 2025 年度董事会工作
情况，报告如下：
一、公司 2025 年经营情况
发展根基，稳步推进市场拓展、科创研发、数智转型、绿色发展等重点工
作。报告期内，公司实现营业收入 10.63 亿元，同比增长 0.90%；经营性
现金流净额 6,101.19 万元，同比增长 327.26%，经营韧性持续夯实。本期
公司实现利润总额 1,056.12 万元，归属于上市公司股东的净利润 984.61
万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 427.98 万元，
公司经营基本面保持稳定。
报告期内，公司经营重点工作情况如下：
（一）日化板块母公司
母公司聚焦口腔护理领域深耕细作，产品端持续推进创新与结构升级，
研发上市针对性新品，孵化高附加值产品系列，完成多款口腔类产品的研
发升级与备案工作，丰富产品矩阵，提升产品溢价能力；渠道端深化线上
线下融合布局，线下进一步完善全国性线下终端网络，线上完成多平台精
细化运营，渠道结构进一步多元化发展。生产与数字化端，完成洗化车间、
仓储等技改项目并落地运行，仓储系统完成信息化升级，实现库存可视化
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与全流程追溯；成立行业首个口腔大健康院士工作站，在前沿技术研究和
高端资源整合上迈出关键一步。2025 年，母公司进一步夯实口腔护理核心
业务竞争力，全年实现营业收入 17,566.60 万元。
（二）江苏实业公司
江苏实业公司聚焦酒店消费品核心业务，以智能化改造、绿色制造、
成本管控、产能优化为核心开展经营工作。生产端推进自动化与精益生产
改进，通过生产流程优化实现降本增效，开展生产环节智能化升级，提升
生产流程标准化、信息化水平，为板块数字化转型筑牢基础；绿色发展方
面，提升环保材料使用率，推广使用竹制品、牛皮纸、甘蔗纸等环保材料，
凭借在节能减排、绿色工艺等方面的卓越表现，成功获评“江苏省绿色工
厂”称号，品牌影响力进一步提升。2025 年，江苏实业公司实现了经济效
益与生态效益的协同增长，全年实现营业收入 78,983.59 万元。
（三）芳草公司
芳草公司积极探索品牌线上推广路径，通过产品差异化运营提升市场
竞争力。优化线下业务布局，强化新渠道开发与新品推广，创新采用场景
体验式营销模式，多措并举增强盈利能力。同时与江苏实业公司形成紧密
业务协同，共同推动公司酒店用品业务的产品创新、市场拓展与资源整合，
为后续业务发展赋能。2025 年，芳草公司实现营业收入 3,257.61 万元。
（四）亿康药业
亿康药业核心产品持续发力，高含量银杏叶片成功中标医保集中采购，
独家品种苍鹅鼻炎片保持稳步增长；生产端完成颗粒剂生产线智能化改造
与技术升级，有效提升生产效率、优化产能布局。2025 年，亿康药业实现
营业收入 10,317.88 万元。
二、董事会工作情况
（一）会议召开及董事履职情况
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股东会会议 3 次，会议的召集和召开程序均符合相关法律法规的规定。全
体董事勤勉尽责，均亲自出席会议并认真审议各项议案，且密切关注公司
经营发展，积极推动公司规范运作。
（1）2025 年度董事会召开情况：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
审议通过以下议案：
第八届董事会第 事的议案》；
二十四次会议 2、《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》；
会的议案》。
审议通过以下议案：
第八届董事会第
二十五次会议
审议通过以下议案：
第八届董事会第
二十六次会议
审议通过以下议案：
第八届董事会第 2、《关于设立全资子公司的议案》；
二十七次会议 3、《关于授权管理层贷款的议案》；
银行贷款担保的议案》。
审议通过以下议案：
第八届董事会第
二十八次会议
案》
第八届董事会第 审议通过以下议案：
二十九次会议 1、《关于指定总裁代行财务负责人职责的议案》
第八届董事会第 审议通过以下议案：
三十次会议 1、《审议 2025 年半年度报告（全文及摘要）》
第八届董事会第 审议通过以下议案：
三十一次会议 1、《2025 年第三季度报告》
审议通过以下议案：
第八届董事会第 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
三十二次会议 2、《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》；
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会的议案》。
（2）股东会决议执行情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
审议通过以下议案：
时股东大会
事的议案》。
审议通过以下议案：
大会
审议通过以下议案：
议案》；
时股东大会 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（3）董事会各专门委员会召开情况
类别 会议届次 召开日期 会议内容
讨论关于 2024 年年报披露有关涉及时间安排
的事项、审计工作安排及沟通
审议关于业绩预告的有关事项；讨论关于
审议《2024 年年度报告（全文及摘要）》；
对年审会计师事务所出具的《2024 年度审计
报告》中“关键审计事项”等涉及的重要事
审计委 项进行审阅；整理形成了《董事会审计委员
员会 会 2024 年度履职报告》；同意将《2024 年度
审议通过《2024 年度财务决算报告》；审议
通过《2024 年度审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况的报告》；听取内部审计
工作情况，审阅并同意《2025 年度内部审计
工作计划》。
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独立董事的议案》；
提名委
案》。
员会
《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
（4）2025 年度董事履职情况
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
周云祥 否 8 8 3 0 0 否 2
龚慧泉 否 9 9 1 0 0 否 3
王为民
否 5 5 2 0 0 否 2
（离任）
孙雪东 否 9 9 8 0 0 否 3
唐鹏 否 9 9 1 0 0 否 3
张重义
是 9 9 7 0 0 否 3
（离任）
余兵
是 9 9 2 0 0 否 3
（离任）
魏佳
是 9 9 7 0 0 否 2
（离任）
（二）独立董事履职情况
本报告期，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》以
及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，履行独立董事职责。
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；深入了解公司经营情况和
财务状况，为公司经营发展建言献策；充分发挥参与决策、监督制衡和专
业咨询的作用，维护了公司和全体股东利益，保护中小股东的合法权益。
具体详见 2025 年度独立董事述职报告。
（三）信息披露情况
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报告期内，公司在上交所及指定信息披露媒体披露定期报告、临时公
告及非公告文件 150 余份。信息披露切实做到真实、准确、完整、及时、
公平，力求简明清晰，通俗易懂，持续构建以投资者需求为导向的信息披
露体系，不断增强信息披露的针对性和有效性，将每一次对外信息披露作
为展示公司品牌形象、传递企业正能量的重要窗口。
本报告年度，公司获上交所信息披露考核评价“良好”，并凭借优异表
现，荣获《中国证券报》颁发的“上市公司金牛奖?金信披奖”。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续健全多层次、多渠道投资者
沟通机制，不断提升投资者关系管理质效。除定期报告、临时公告等法定
披露渠道外，积极通过现场接待、展厅参观、业绩说明会、E 互动平台、
投资者热线及电子邮箱等方式，与投资者保持常态化、高质量互动；主动
参与投资者活动月、投资者走进上市公司等活动，不断拓宽交流维度、深
化沟通实效，认真倾听投资者诉求，及时回应与解决投资者关切，有效传
递公司价值理念，坚定投资者信心，全力维护与投资者的长期和谐稳定关
系。
公司凭借在投资者关系管理领域的持续努力和积极表现，蝉联上市公
司投资者关系全国性评选“全景投资者关系金奖”，获得“杰出中小投资
者关切奖”与“杰出 IR 进取奖”。
（五）完善公司治理机制情况
公司积极落实新《公司法》相关规定及优化公司治理结构的有关要求，
顺利完成取消监事会改革工作，并同步推进《公司章程》及相关治理制度
的修订与制定。期间，全面修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《审计委员会议事规则》等多项内部制度，制定《累积投票
制实施细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁
免制度》等配套规则，累计制定、修订制度 14 项。一系列治理优化举措，
推动公司治理与资本市场监管要求同频同步，在合法合规前提下实现治理
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结构精简高效，为公司稳健运营与高质量发展筑牢治理根基。
（六）董事、高级管理人员培训情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等关键人员积极参加提高上市公
司高质量发展、提高履职能力等相关培训，及时学习最新监管政策，强化
合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、提高公司治理水平、做好新
规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方面，夯实理论基础，提升履
职能力。
（七）践行社会责任，回报投资者情况
公司持续通过上交所发布《社会责任报告》，该报告从公司治理、品
质保障、乡村振兴、绿色环保、员工权益、安全生产等多维度，全面展现
公司社会责任担当与综合价值创造能力，为公司持续健康发展营造良好的
环境。
公司重视投资者回报，2025 年实施 2024 年度利润分配方案，向股东
派发现金红利 16,500,000 元，持续回报广大投资者，不断增强投资者对公
司长远发展的信任与信心。
（八）安全生产工作情况
方针，深入贯彻以人为本的安全发展思想，压实企业安全生产主体责任。
公司严格对照《安全生产责任书》明确的目标任务，主动对标安全生产履
职考核要求及行业安全生产标准化评分标准，紧密结合公司生产经营实际，
全员联动、齐抓共管，通过强化红线意识、细化过程管控、硬化考核问责，
有效防范并化解了各类安全生产风险，为公司持续健康发展提供了坚实可
靠的安全保障，营造了平稳有序的安全生产环境。报告期内，公司未发生
生产安全事故。
三、2026 年工作计划
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持改革创新，推动两面针高质量可持续发展。董事会将继续发挥在公司治
理中的核心作用，围绕公司发展战略和年度经营目标，重点做好以下工作：
（一）聚焦主责主业，强化板块协同，抓实发展举措
董事会将引领公司聚焦主责主业，统筹推进各业务板块协同联动，全
面抓实经营发展各项举措。深化渠道融合，构建“线上线下协同、多业务
板块联动”的营销体系，线下重点开发高附加值新品，同时优化经销商体
系；线上加快推进内容电商转型，完善一体化运营机制，强化新兴渠道布
局与运营能力；酒店业务整合内部资源，强化联合研发与专属产品开发，
加大牙膏与洗涤产品“双轮驱动”；进出口业务在巩固现有市场的同时，深
入挖掘新市场潜力，拓宽国际业务；药业板块继续巩固优势业务，加快药
号引入与产品结构优化，积极拓展线上市场。公司将积极推动各板块业务
协同提升、提质增效。
（二）强化创新驱动与数智转型，筑牢核心竞争优势
公司坚持以科技创新为引领、以数字化转型为支撑，全面增强核心竞
争力与可持续发展能力。依托院士工作站、博士后工作站等创新平台，深
化与高校院所合作，共建联合实验室，聚力关键技术与前沿领域攻关突破，
推动技术成果加快转化为产品优势。严格落实全流程质量管控，坚守质量
安全底线，保障产品品质稳定可靠。深入推进业财融合与产销协同建设，
打通信息壁垒，提升运营协同效率；加快数字化车间与智能工厂建设，实
现生产、仓储、运营全流程智能化升级。持续优化资源配置与产业布局，
推动绿色发展，不断增强抗风险能力与综合竞争实力。
（三）持续提升上市公司规范水平，完善公司治理体系
董事会将持续提升治理水平，进一步健全治理结构与决策机制。一
是持续完善治理制度体系，以新《公司法》及相关法律法规、公司章程为
核心，做好新旧规则衔接，确保制度合规、管用、高效；二是强化信息披
露管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；三是深化投
资者关系管理，通过多元化渠道加强与投资者沟通互动，主动传递公司
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价值，促进公司市场价值与内在价值相匹配，维护资本市场良好形象。
四是持续加强合规管理，强化内部控制与风险防控体系建设，完善监督
协同机制，保障上市公司合规运营，切实维护股东及公司整体利益。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二
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各位股东：
公司 2025 年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度公司实现营业收入 10.63
亿元，同比增长 0.90%，实现归属于上市公司股东的净利润 984.61 万元，
同比减少 87.86%，扣除非经常性损益后净利润 427.98 万元，同比减少
如下：
一、资产负债状况
单位：人民币 元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 增减额 同比增减
流动资产 1,982,906,664.24 1,986,779,830.53 -3,873,166.29 -0.19%
非流动资产 740,655,205.16 734,143,741.07 6,511,464.09 0.89%
资产合计 2,723,561,869.40 2,720,923,571.60 2,638,297.80 0.10%
流动负债 476,245,404.05 462,171,770.11 14,073,633.94 3.05%
非流动负债 71,051,210.72 76,483,638.22 -5,432,427.50 -7.10%
负债合计 547,296,614.77 538,655,408.33 8,641,206.44 1.60%
归属于上市
公司股东的 2,177,795,295.97 2,184,449,148.07 -6,653,852.10 -0.30%
净资产
资产负债率 20.09% 19.80% / 0.29%
公司总资产、总负债、归属于上市公司股东的净资产与上期末相比无
显著变动，公司资产负债率仍维持较低水平。
二、经营成果
单位：人民币 元
主要会计数据 2025 年度 2024 年度 增减额 同比增减
营业收入 1,062,576,709.88 1,053,051,877.62 9,524,832.26 0.90%
营业成本 883,791,640.47 877,186,367.34 6,605,273.13 0.75%
销售费用 108,176,877.86 113,024,197.01 -4,847,319.15 -4.29%
管理费用 84,036,550.67 83,756,671.80 279,878.87 0.33%
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研发费用 19,099,016.14 17,325,721.40 1,773,294.74 10.24%
财务费用 -31,308,938.30 -39,263,039.14 7,954,100.84 /
利润总额 10,561,161.28 110,447,055.93 -99,885,894.65 -90.44%
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,279,815.70 8,947,304.22 -4,667,488.52 -52.17%
后的净利润
系公司持有的中信证券股票公允价值变动同比减少；
要系公司利息收入、投资收益有所减少。
三、现金流量
单位：人民币 元
主要会计数据 2025 年度 2024 年度 增减额 同比增减
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-32,268,073.83 -6,403,101.17 -25,864,972.66 /
流量净额
筹资活动产生的现金
-8,611,823.19 -13,301,621.57 4,689,798.38 /
流量净额
少；
及投资收益减少；
年同期增加。
请各位股东审议。
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董事会
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议案三
柳州两面针股份有限公司
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2025 年年度报告》
全文及摘要。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》全文及摘要。
请各位股东审议。
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董事会
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议案四
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各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 9,846,147.90 元，其中母
公司实现净利润为-8,993,503.55 元，经弥补母公司当期净利润亏损后，
润充足，具备实施现金分红条件，2025 年度利润分配预案如下：
拟以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 550,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），合计拟派发现金红利
的 167.58%。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也
不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案五
关于授权管理层贷款的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行
等机构申请贷款总额不超过人民币 5.0 亿元。董事会提请股东会授权
管理层向银行等机构办理在上述 5.0 亿元（含 5.0 亿元）额度范围内
的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为公司 2025 年年度股东会决议之日起至
请各位股东审议。
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议案六
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立
权责对等、科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管
理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章
程》的规定，结合公司经营实际，拟制定《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》。具体详见制度全文。
请各位股东审议。
附件：
《柳州两面针股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
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公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
及 2026 年度薪酬方案
一、2025 年度高级管理人员薪酬情况
根据公司相关制度及国有企业薪酬管理的有关规定，结合公司经
营业绩表现及个人考核情况，公司高级管理人员 2025 年度薪酬如下：
姓名 职位 说明
获得税前薪酬（元）
龚慧泉 总裁 370,510
杨玲 副总裁 379,731
熊剑峰 副总裁 202,000 2025 年 2 月起任职
王为民
副总裁 238,969 2025 年 6 月离任
（离任）
韦元贤 董事会秘书 288,154
注：2025 年度发放薪酬按照高级管理人员任职时段计算。
二、 2026 年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员 2026 年度薪酬仍根据相关规定，公司主要负
责人（总裁）薪酬职级系数为 1，其他高级管理人员按公司规定的分
配系数实行按月预发，待薪酬考核结果确定后于下一个年度多退少补。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会进行报告。
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听取：
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各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相
关要求，报告期内任职的公司独立董事张重义（离任）、余兵（离任）
、
魏佳（离任）分别作《2025 年度独立董事述职报告》，现提交公司
年度股东会进行述职。
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各位股东：
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会
议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年的履职
情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
张重义，男，1963年生，博士。现任福建农林大学蜂学与生物医
药学院教授、博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，中国生态
学学会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然
药物资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局中药材GAP
专家组成员和药品评审中心外聘专家。报告期内任公司独立董事，现
已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知
识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决
权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开
董事会 9 次，股东会 3 次。本人参加董事会、股东会情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 东会的
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 次数
张重义 9 9 7 0 0 否 3
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会
主任委员。2025 年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，
参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真
发表意见和建议。本年度参加公司召开提名委员会会议 3 次，对公司
非独立董事候选人资格、拟聘任高级管理人员任职资格等事项进行审
核并提出建议，助力公司合规经营。
（三）现场考察及公司配合情况
立董事履职提供了必要的工作条件。本人通过现场考察，全面了解公
司生产经营、内部管理与内部控制体系建设及执行情况、董事会决议
落实情况、财务管理、关联交易等重要事项；多次听取公司管理层及
相关部门关于经营状况与规范运作情况的汇报，并通过电话、邮件等
多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员保
持密切沟通。
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本人密切关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时跟踪相关
媒体及网络报道，与公司共同分析宏观经济形势、行业发展趋势，并
积极建言献策。本年度现场工作时间不少于 15 个工作日，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定。
除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工
作：
行现场考察，实地了解子公司生产经营状况，听取管理团队关于市场
营销、生产运营、队伍建设等情况汇报，并就企业经营发展进行深入
交流与探讨。
联华等线下卖场，调研公司产品铺货、柜台陈列、终端促销等情况，
并与公司相关人员就销售渠道拓展等工作进行沟通探讨。
支持公司创新研发工作。
（四）培训学习情况
本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公
司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责
所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和
全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025 年度，
公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发
生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司
股东及中小股东利益的行为。
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（二）对外担保及资金占用情况
的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）现金分红情况
案》。以公司总股本 550,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），合计拟派发现金红利 16,500,000 元（含税）
。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实
际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（四）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内
部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对
公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重
点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控
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制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺
陷。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，
为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二
十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由
总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为提名委员会主任委员，
对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务
负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选
周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰
先生为公司副总裁的议案》。本人作为提名委员会主任委员，事前审
核了候选人资格，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资
格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上
市公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、
审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中
小股东的合法权益做出了应有的努力。
本人任期已满，不再担任公司独立董事。回首在两面针的履职岁
月，这是一段充满信任与成长的宝贵经历。在此，我谨向公司董事会、
管理层及全体同仁给予我的尊重、支持与配合，表示最诚挚的感谢。
虽然已卸任，但关注不变，情谊长存。未来，无论身在何处，我将永
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远是两面针最坚定的支持者和最真诚的朋友。衷心祝愿两面针这棵民
族品牌之树根深叶茂，基业长青，再创辉煌！
独立董事：张重义
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柳州两面针股份有限公司
各位股东：
司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席
相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立
意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年的
履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
余兵，男，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事
务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。报告期内任
公司独立董事，现已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决
权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开
董事会 9 次，股东会 3 次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
是否连续
本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东会
加董事会 出席 方式参
席次数 次数 自参加会 的次数
次数 次数 加次数
议
余 兵 9 9 2 0 0 否 3
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任审计委员会主任委员。2025 年，严格按照所在董事会
专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，
积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计
委员会会议 8 次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、
公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、
内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专业委员
会的工作职能。
（三）现场考察及公司配合情况
理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等相关事项，多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营
状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其
他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和
联系。本年度，现场工作时间不少于 15 日，符合《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定。除参与公司日常履职
工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工作：
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行业务交流，讨论内部审计工作计划及执行情况。
关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并
积极献计献策。
（四）培训学习情况
本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公
司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责
所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和
全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025 年度，
公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发
生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司
股东及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）业绩预告情况
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年半年度业绩预告。作为审计委员会主任，本人认真分析了经营业务
和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预
告变更情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，
认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审
计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为 2025 年度审计机
构，并提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十二次会议、2025 年第二次临时股东会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
案》。以公司总股本 550,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），合计拟派发现金红利 16,500,000 元（含税）
。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实
际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（六）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内
部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对
公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重
点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控
制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺
陷。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，
为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二
十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由
总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会主任委员，
对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务
负责人的情形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选
周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰
先生为公司副总裁的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法
规和《公司章程》的相关规定，被提名人具备担任公司董事、高级管
理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
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级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、
审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中
小股东的合法权益做出了应有的努力。
鉴于任期届满，本人已正式卸任公司独立董事及董事会审计委员
会召集人职务。回首任职岁月，我深切感受到两面针对合规底线的坚
守与治理透明的追求。在履职过程中，我与各位同仁建立了深厚的专
业默契，这段经历弥足珍贵。由衷感谢公司董事会及管理层对我工作
的充分信任，感谢大家在重大事项沟通中的坦诚与支持。离任不离心，
祝福永相伴。祝愿两面针业绩长虹，基业长青！
独立董事：余兵
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各位股东：
）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会
议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年的履职情
况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
魏佳，男，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任
广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会
副会长，广西建筑法学研究会副会长。报告期内任公司独立董事，现
已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决
权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开
董事会 9 次，股东会 3 次。本人参加董事会、股东会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否连续
本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 方式参
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 加次数
议
魏佳 9 9 7 0 0 否 2
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，审计委
员会委员。2025 年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，
参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真
发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议 8 次，提名委
员会会议 3 次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、
公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、
内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专业委员
会的工作职能。
（三）现场考察及公司配合情况
立董事履职提供了必要的工作条件。本人通过现场考察，全面了解公
司生产经营、内部管理与内部控制体系建设及执行情况、董事会决议
落实情况、财务管理、关联交易等重要事项；多次听取公司管理层及
相关部门关于经营状况与规范运作情况的汇报，并通过电话、邮件等
多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员保
持密切沟通。
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人密切关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时跟踪相关
媒体及网络报道，与公司共同分析宏观经济形势、行业发展趋势，并
积极建言献策。本年度现场工作时间不少于 15 个工作日，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定。
除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工
作：
生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经
营发展。
到南宁市沃尔玛、大润发、联华等商超，了解公司产品线下柜台陈列
情况、卖场价格情况、终端促销措施、产品销售情况等，并就产品经
营进行深入思考和探讨，予以公司反馈和建议。
（四）培训学习情况
本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公
司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责
所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和
全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025 年度，
公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发
生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司
股东及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，
认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审
计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为 2025 年度审计机
构，并提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十二次会议、2025 年第二次临时股东会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
案》。以公司总股本 550,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），合计拟派发现金红利 16,500,000 元（含税）
。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实
际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（五）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内
部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对
公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重
点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控
制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺
陷。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，
为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二
十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由
总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会及提名委
员会委员，对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公
司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担
任公司财务负责人的情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选
周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰
先生为公司副总裁的议案》。本人作为提名委员会委员，事前审核了
候选人资格，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和
柳州两面针股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、
审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中
小股东的合法权益做出了应有的努力。
鉴于任期届满，本人已卸任公司独立董事职务。在两面针担任独
董的这段时光，是一段充满信任、尊重与收获的宝贵经历。感谢公司
董事会、监事会及管理层的通力协作，感谢每一位同事在工作中的配
合与支持。未来，我将始终关注公司的每一步成长。祝愿两面针业绩
长虹，基业长青！
独立董事：魏佳
附件：
柳州两面针股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月修订）
第一 章 总则
第 一 条 为规 范柳州 两面 针 股份 有限 公司（以下 简称“公
司” ） 董事 及 高 级管 理 人 员薪 酬 管 理， 建 立 科 学有 效 的 激励
与 约束 机 制 ，完 善 公 司治 理 结 构， 充 分调 动 公 司董 事 、 高级
管 理人 员 的 积极 性 和 创造 性 ， 促进 公 司持 续 、 健康 、 稳 定发
展 ，根 据《 中 华 人民 共 和 国公 司 法 》《 上 市公 司 治 理准 则 》
等相 关 法 律、 法 规 及 《柳 州 两 面针 股 份 有限 公 司 章程 》 的规
定，结 合公 司实 际 情况 ，制 定本 制度 。
第 二 条 本制 度适 用于 公司 董事 、高 级管 理人 员。
（一 ）董事 ：包括 独立 董事 和非 独立 董事 。独立 董事 指
公司 按照《上市 公司 独立 董事 管理 办法 》的规 定聘 请 ，不在
公司 担任 除董 事外 的其 他职 务，与公 司及 其主 要股 东 、实际
控制 人不 存在 直接 或者 间接 利害 关系 ，或者 其他 可能 妨碍 其
进行 独立 客观 判断 关系 的董 事。非独 立董 事指 除独 立董 事之
外的 其他 董事 。
（二 ）高 级管 理人 员： 《公 司章 程》 中载 明的 总裁 、副
总裁 、董 事会 秘书 和财 务负 责人 以及 董事 会认 定的 其他 高级
管理 人员 。
第 三 条 董事 和高 级管 理人 员薪 酬的 确定 遵循 以下 原则 ：
（一 ）公平 原则 ：收入 水平 符合 公司 规模 和业 绩 ，适当
参考 行业 和所 在地 区薪 酬水 平；
（二 ）责 、权、利统 一原 则：薪酬 与岗 位价 值高 低、履
行责 任义 务大 小相 符；
（三 ）与公 司长 远利 益相 结合 的原 则：与公 司持 续健 康
发展 的目 标相 符；
（四 ）激励 与约 束并 重 、奖罚 对等 原则 ：薪酬 的发 放与
考核 、奖 惩、 激励 机制 挂钩 。
第四条 董 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 应 遵 守 国 有 资 产
管理 机构 对国 有企 业领 导人 员的 薪酬 管理 的相 关规 定。
第二 章 薪酬 管理机 构
第五条 公 司 董 事 会 薪 酬 与考 核 委 员 会 是 实 施 薪 酬 和 绩 效
考 核的 管 理 机构 ， 负 责制 定 公 司董 事 、 高级 管 理 人员 的 考核
标 准并 进 行 考核 ； 制 定、 审 查 董事 及 高级 管 理 人员 的 薪 酬政
策 与方 案 ， 明确 薪 酬 确定 依 据 和具 体 构成 ， 并 就下 列 事 项向
董事 会提 出建 议：
（一 ）董 事、 高级 管理 人员 的薪 酬；
（二 ）制定 或者 变更 股权 激励 计划 、员工 持股 计划 ，激
励对 象获 授权 益、 行使 权益 条件 成就 ；
（三 ）董事 、高级 管理 人员 在拟 分拆 所属 子公 司安 排持
股计 划；
（四 ）法 律法 规和 公司 章程 规定 的其 他事 项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳 的，应当 在董 事会 决议 中记 载薪 酬与 考核 委员 会的 意见
及未 采纳 的具 体理 由， 并进 行披 露。
第 六 条 公司 董事 薪酬 方案 由股 东会 决定 ，并 予以 披露 。
董 事会 或 者 薪酬 与 考 核委 员 会 对董 事 个人 进 行 评价 或 者 讨论
其报 酬时 ，该 董事 应当 回避 。
高 级 管理 人 员 薪酬 方 案 由董 事 会 批准 ， 向 股东 会 说 明，
并予 以披 露。
第三 章 薪酬 标准与 考核
第 七 条 公司 对董 事、高级 管理 人员 的工 资总 额进 行预 算
管 理。 公 司 董事 、 高 级管 理 人 员的 工 资总 额 以 上年 度 工 资总
额 为基 数 ， 结合 公 司 经营 业 绩 、个 人 履职 情 况 以及 公 司 未来
发展 规划 等因 素综 合确 定。
第 八 条 董事 薪酬
（一 ）独 立董 事
公司 独立 董事 实行 固定 津贴 制度 ，不参 与公 司内 部与 薪
酬挂 钩的 绩效 考核 ，按照《柳州 两面 针股 份有 限公 司独 立董
事津 贴制 度》 发放 。
（二 ）非 独立 董事
成和 绩效 考核 ，按 照高 级管 理人 员的 薪酬 标准 执行 。
薪酬 根据 在公 司担 任的 职务 与岗 位职 责确 定，薪酬 构成 和绩
效考 核按 照公 司相 关标 准执 行。
全体 董事 出席 公司 董事 会、股东 会及 履行 职务 所发 生的
合理 费用 由公 司承 担,据实 报销 。
第 九 条 公司 董事 、高管 人员 薪酬 由基 本薪 酬 、绩效 薪酬 、
中 长期 激 励 收入 等 组 成。 其 中 绩效 薪 酬占 比 原 则上 不 低 于基
本 薪酬 与 绩 效薪 酬 总 额的 百 分 之五 十 。具 体 薪 酬方 案 应 当与
市场 及地 区发 展相 适应 ，与公 司经 营业 绩、个人 业绩 相匹 配，
与公 司可 持续 发展 相协 调。
（一 ）基本 薪酬 ：结合 行业 薪酬 水平 、岗位 职责 和履 职
情况 确定 ；
（二 ）绩效 薪酬 ：绩效 薪酬 根据 个人 岗位 绩效 考核 情况 、
公司 目标 完成 情况 等综 合考 核结 果确 定；
（三 ）中长 期激 励收 入：与中 长期 考核 评价 结果 相挂 钩，
是对 中长 期经 营业 绩及 贡献 的奖 励，包括 但不 限于 公司 根据
实际 情况 发放 的中 长期 专项 奖金 、股权 激励 等；
（四 ）其他 特殊 奖励 。公司 根据 经营 发展 需要 就重 大项
目突 破、重大 经营 贡献 等重 大事 项设 置的 奖励 ，为非 固定 薪
酬。
第 十 条 公司 应当 结合 行业 水平 、发展 策略 、岗位 价值 等
因 素合 理 确 定董 事 、 高级 管 理 人员 和 普通 职 工 的薪 酬 分 配比
例 ，推 动 薪 酬分 配 向 关键 岗 位 、生 产 一线 和 紧 缺急 需 的 高层
次、 高技 能人 才倾 斜， 促进 提高 普通 职工 薪酬 水平 。
第十一条 公 司 较 上 一 会 计 年 度 由 盈 利 转 为 亏 损 或 者 亏
损 扩大 ， 董 事、 高 级 管理 人 员 平均 绩 效薪 酬 未 相应 下 降 的，
应当 在审 议和 披露 环节 说明 原因 。
第十二条 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 下
设 的薪 酬 与 考核 委 员 会负 责 组 织， 公 司可 以 委 托第 三 方 开展
绩效 评价 。
独 立 董事 的 履 职评 价 采 取自 我 评 价、 相 互 评价 等 方 式进
行。
第 十 三 条 董事 会薪 酬与 考核 委员 会根 据年 度经 营计 划 ，
组 织、 实 施 对高 级 管 理人 员 的 年度 经 营绩 效 的 考核 工 作 ，并
对薪 酬制 度执 行情 况进 行监 督。
第十四条 董 事 会 应 当 向 股 东 会 报 告 董 事 履 行 职 责 的 情
况、 绩效 评价 结果 及其 薪酬 情况 ，并 予以 披露 。
第四 章 薪酬的发 放与调 整
第 十 五 条 公司 董事 、高级 管理 人员 的基 本薪 酬按 月发 放，
一 定比 例 的 绩效 薪 酬 在年 度 报 告披 露 和绩 效 评 价后 支 付 ，绩
效评 价应 当依 据经 审计 财务 数据 开展 。
第 十 六 条 公司 董事 、高级 管理 人员 的薪 酬均 为税 前金 额，
公 司将 按 照 国家 和 公 司的 有 关 规定 ， 扣除 下 列 事项 后 ， 剩余
部分 发放 给个 人。
（ 一） 应由 公司 代扣 代缴 个人 所得 税；
（ 二） 各类 社会 保险 费用 等由 个人 承担 的部 分；
（ 三） 国家 或公 司规 定的 其他 款项 应由 个人 承担 的部 分。
第 十 七 条 公司 根据 实际 情况 ，建立 绩效 薪酬 递延 支付 机
制 ，明 确 递 延支 付 的 适用 情 形 、人 员 范围 、 递 延比 例 及 实施
安排 。
第 十 八 条 公司 董事 、高级 管理 人员 薪酬 依据 以下 因素 调
整：
（一 ）同 行业 薪酬 水平 及市 场薪 酬变 动趋 势；
（二 ）公司 经营 发展 实际 、战略 目标 调整 及个 人绩 效达
成情 况；
（三 ）公 司组 织结 构调 整或 岗位 职责 变动 ；
（四 ）法 律法 规及 监管 政策 的变 化；
（五 ）其 他经 薪酬 与考 核委 员会 认定 的合 理因 素。
第 十 九 条 公司 董事 、高级 管理 人员 因换 届 、改选 、任期
内 辞职 等 原 因离 任 的 ，按 其 实 际任 期 计算 薪 酬 和津 贴 并 予以
发放 。
第五 章 薪酬 的止付 追索
第二十条 公 司 因 财 务 造 假 等 错 报 对 财 务 报 告 进 行 追 溯
重 述时 ， 应 当及 时 对 董事 和 高 级管 理 人员 绩 效 薪酬 和中 长期
激励 收入 予以 重新 考核 并相 应追 回超 额发 放部 分。
第 二 十 一 条 公司 董事 、高级 管理 人员 违反 义务 给公 司造
成 损失 ， 或 者对 财 务 造假 、 资 金占 用 、违 规 担 保等 违 法 违规
行 为负 有 过 错的 ， 公 司根 据 情 节轻 重 减少 、 停 止支 付 未 支付
的 绩效 薪 酬 和中 长期 激 励 收入 ， 并对 相 关 行为 发 生 期间 已 经
支付 的绩 效薪 酬和 中长 期激 励收 入进行 全额 或部 分追 回。
第六 章 附则
第 二 十 二 条 本制 度未 尽事 宜 ，按照 国家 有关 法律 、法规 、
规 范性 文 件 和《 公 司 章程 》 的 规定 执 行。 本 制 度如 与 国 家日
后颁 布的 法律 、法规 、规范 性文 件或 经合 法程 序修 改后 的《公
司章 程》相冲 突 ，按国 家有 关法 律 、法规 、规范 性文 件和《公
司章 程》 的规 定执 行。
第二十三条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负
责解 释。
第 二 十 四 条 本制 度经 公司 董事 会审 议通 过 ，并报 股东 会
批准 后生 效实 施， 修改 时亦 同。
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