西藏旅游股份有限公司
会议资料
西藏旅游股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
目 录
议 案
一、
二、
三、
十、关于回购注销公司2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案 ... 25
西藏旅游股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
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一、会议基本情况
力枫社国际广场 E 座三楼 300 会议室
zhangxlam@enn.cn，yijiea@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
除以上议案外，本次股东会还将听取公司独立董事《2025 年度履职情况报告》
。
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为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制
订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会的股权登记日为 2026 年 6 月 22 日，股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，
并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应向会
议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商
业秘密及未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确
保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股
东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
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一、股东或股东代表在会议报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决
单遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东会审议表决的议案共 13 项。
议案 4-7、9-13 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 5 为关联股东回避表决的议案，关联股东无需表决。
议案 10 为特别决议议案，需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，其余均为普通议案,需经出席股东会的股东或股东代表所持
表决权的二分之一以上通过。议案在主持人的安排下表决。
四、股东会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的
表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签署本人姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
五、本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统。股东通
过网络投票系统投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
七、为保证计票的准确性，会议将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股
东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。为提高议事效
率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案一
《2025 年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2025 年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证
券交易所股票上市规则》及财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业
报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案二
《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2025 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2026 年工作计划，公司董
事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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一、2025 年度公司经营情况
主动应对林芝地区传统业务收缩的挑战，同时积极调整业务重心，聚焦高增长的
出入境游接待，并以拉萨为核心构建东西线生态联盟，借助“通达无忧”等生态
产品引流，实现收入结构不断优化，盈利能力持续巩固。报告期内，公司主要经
营情况如下：
（一）构建区域生态圈，实现行业引领与共创
自治区成立 60 周年之际，公司积极参与自治区、林芝市、阿里地区组织的
文旅品牌推介活动，并协办林芝半程马拉松、巴松措环湖赛等，企业品牌深入“文
旅+”场景，品牌公信力与市场曝光度快速提升；公司与携程、小红书等线上平
台联合开展主题营销，并链接“乐游西藏”本地资源，有效促进流量转化；公司
与松赞旅行等本地优质生态伙伴合作，实现客源共享与体验互补，通过积极的生
态互动与业务合作，公司区域性共赢共建机制得以进一步完善。
（二）沉淀核心业务能力，拓展出入境游市场增量
公司下属圣地国际旅行社借助专业资质和市场资源，及时把握出入境政策机
遇，全面拓展东南亚、欧洲出境游业务并取得积极成效；2025 年印度香客赴阿里
旅行恢复，公司通过 5A 创建全面升级冈仁波齐-玛旁雍错景区基础设施，提供专
业救援、共创徒步黑科技等服务，阿里景区入境游接待效率、服务品质大幅提升；
“通达无忧”产品在连接拉萨客流枢纽与阿里景区的同时，以优势产品组合促进
线上流量转化，加速东西线生态联盟建设。
（三）深化数字智能应用，驱动游客体验和运营效率革新
公司自主打造的“乐游西藏”智慧旅游服务平台在 2025 年完成重要迭代，
升级为具备 AI 行程规划、智能伴游、全链路服务能力的“智慧旅游中枢”。平
台不仅深度整合了门票、住宿、交通等本地服务，还与头部 OTA 共建“西藏深度
体验”专区，成为游客规划进藏行程的重要入口。同时，公司数字化平台不断健
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全，已逐步覆盖业务财务一体化管理、景区现场管理等业务，实现流程和成本精
细管控，驱动运营效率迭代。
（四）创新产品与营销，培育深度体验价值
面对游客从观光向深度体验需求的转变，公司大力推动产品创新与场景化营
销。在产品端，公司着力打造高附加值体验，如冈仁波齐景区合作推出的“直升
机救援+外骨骼装备”等高端保障服务；雅鲁藏布大峡谷景区新增打造多个互动
体验场景，并升级生态露营产品，强化情绪链接与即时消费。在营销端，公司构
建了“四季有主题”的线上传播矩阵，并通过达人分享、直播带货等方式，将产
品创新内容转化为市场吸引力。
（五）筑牢智慧安全防线，保障运营稳定基石
公司将安全管理视为高原特殊环境下业务开展的根本生命线。2025 年，公
司持续加大投入，构建“人防+技防”融合的立体化智慧安全防控体系。技术层
面，旅游车辆全面安装主动安全智能监控系统，在景区关键点位部署 AI 视频分
析与游客安全提示，实现安全管理前置；体系层面，冈仁波齐重点区域布设固定
及移动医疗点，并建立三级应急响应机制，健全的安全保障能力正逐步转化为品
牌信任资产。
（六）践行可持续发展理念，助力高原生态保护与乡村振兴
公司立足西藏，发展西藏，将可持续发展理念根植于战略运营。环境保护方
面，公司严格遵守西藏生态保护红线要求，将产品开发、旅游活动对生态环境的
干扰最小化。社会贡献方面，公司各景区直接带动周边村民就业、本地大中专院
校毕业生就业、本地协同参与旅游经济，实现增收致富，以产业发展助力乡村振
兴。文化传承方面，公司提炼民族文化精髓，推出“文成公主簪花”、“牦牛迎
宾舞”等互动项目，以旅游发展延续文化传承。公司已连续两年获得“上市公司
乡村振兴实践案例”荣誉。
二、2025 年度董事会工作情况
公司董事会共有 9 位董事，其中独立董事 3 位，董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公
司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公
司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司
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各项业务的正常开展。报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，并召集了 3 次
股东会。第九届董事会主要就公司定期报告、募集资金使用、经营计划、终止重大资
产重组等事项进行审议。
（一）董事会成员情况
董事会于 2025 年 7 月收到公司董事欧阳旭先生的辞职报告，鉴于董事会席
位空缺考虑，并根据《公司法》和《公司章程》有关规定，完善公司治理结构，
确保董事会规范运行，公司职工代表大会于 2025 年 7 月 21 日召开，一致推举王
景启先生担任公司职工代表董事，任职条件、任职期限和权利义务等与第九届董
事会现任其他董事相同。除此调整之外，第九届董事会其他成员未发生变动。第
九届董事会成员如下：胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜、王景启、关建军、崔
学刚、张润钢、张琪炜。独立董事占比为 1/3，董事会成员结构符合《公司法》
《公司章程》的规定。
（二）董事会召开情况
董事会届 召开日
序号 召开方式 会议决议
次 期
审议通过《2024 年年报及年报摘要》、审议通过《2024 年度
董事会工作报告》、审议通过《2024 年度财务决算报告及 2025
年财务预算报告》、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报
告》、审议通过《2024 年度总经理工作报告》、审议通过《独
立董事 2024 年度履职情况报告》、审议通过《董事会审计委
员会 2024 年度履职情况报告》、审议通过《关于 2024 年利润
分配预案的议案》、审议通过《公司 2024 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、审议通过《关于 2025 年度续聘会
计师事务所的议案》 、审议通过《关于公司使用闲置募集资金
第九届董 2025 年 进行现金管理的议案》、审议通过《公司独立董事 2024 年度
次会议 日 2025 年度日常性关联交易预计的议案》、审议通过《关于公司
及控股子公司 2025 年度申请银行综合授信额度的议案》、审
议通过《会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》和《西
藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》 、审议通
过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议
案》、审议通过《关于 2024 年公司董事、高级管理人员薪酬
的议案》、审议通过《核销长期往来款项的议案》、审议通过
《关于 2023 年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件
未成就的议案》、审议通过《关于会计政策变更的议案》、审
议通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
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董事会届 召开日
序号 召开方式 会议决议
次 期
第九届董 2025 年
次会议 日
第九届董 2025 年
次会议 日
审议通过《公司<2025 年半年度报告>及报告摘要的议案》
、审
议通过《公司 2025 年上半年募集资金存放与使用情况专项报
第九届董 2025 年
告的议案》、审议通过《关于授权董事会审计委员会行使监事
会职权的议案》 、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事
次会议 日
规则和制度的议案》、审议通过《关于提请召开 2025 年第一
次临时股东会的议案》。
第九届董 2025 年
审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、审议通过《关
于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》 。
次会议 日
第九届董 2025 年
一次会议 日
第九届董 2025 年
审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、审议通
过《关于提请召开临时股东会的议案》。
二次会议 日
（三）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了 3 次股东
会，股东会会议召开的具体情况如下：
《2024 年年报及年报摘要》《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事
会工作报告》、2025 年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行
现金管理等共计 21 项议案。
《关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案》《关于修订<公司章
程>及相关议事规则和制度的议案》，章程及相关议事规则和制度共 9 个子议
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案。
《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
以上 3 次股东会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，
依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东会的决议
和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（四）董事出席董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
胡晓菲 否 7 7 7 0 0 否 1
赵金峰 否 7 7 7 0 0 否 0
蒋承宏 否 7 7 7 0 0 否 0
张丽娜 否 7 7 7 0 0 否 0
王景启 否 4 4 4 0 0 否 2
关建军 否 7 7 7 0 0 否 3
张润钢 是 7 7 7 0 0 否 3
崔学刚 是 7 7 7 0 0 否 3
张琪炜 是 7 7 7 0 0 否 2
欧阳旭 否 3 3 3 0 0 否 0
（五）独立董事履职情况
的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会
议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立
场参与公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决
策的科学性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业
务开展等提出了专业的意见和建议。
（六）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专
门委员会在 2025 年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学
决策和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，
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公司独立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必
要参考。
（七）公司信息披露与投资者关系
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
《公司信息披露管理制度》进行修订，认真履行信息披露义务，保证信息披露的
真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司
按时披露定期报告 4 份，临时公告文件 52 份。报告期内，公司严格按照《内幕
信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、募投项目延期、终止重大资产重组等事
项作出及时的披露。按照相关规定进行了内幕信息知情人登记。
度》进行修订，并从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明
会、投资者热线电话及 E 互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与
潜在投资者开展互动交流，向投资者传递公司业务探索成果。
三、2026 年主要工作思路
程转型的核心趋势，以“产品+服务”双轮驱动夯实核心竞争力，并借助“智能
平台+C 端直连”服务体系拓展业务边界。本年度，公司将通过以下四大战略举
措，系统应对客源结构变化、推动运营模式升级，最终实现健康、可持续的高质
量发展，与西藏文旅事业共同成长。
（一）把握战略机遇，打造世界级精神体验 IP
公司将深入把握阿里地区打造“世界级高原文化旅游目的地”及入境游政策
持续放宽的战略机遇。核心举措是将冈仁波齐这一顶级精神资源，转化为可体验、
可交付的世界级产品 IP。针对持续增长的入境游客群，公司将依托专业资质，构
建覆盖签证咨询、跨境交通、多语种向导及高原健康管理的端到端服务保障体系。
同时，创新设计“生态徒步+”等深度体验产品，融入文化讲解、专项救援及农
牧区探访，丰富体验内涵。公司还将联动自营的玛旁雍错圣湖景区、札达县古格
王朝遗址等优势资源，打造“神山圣湖+文明探秘”主题黄金线路，使冈仁波齐
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成为公司入境游增长的核心引擎与品牌高地。
（二）优化产品体系与营销策略，应对客源结构变革
针对传统团队客流下降、自由行/自驾及小包团客群快速增长的结构性变化，
公司将对产品与营销体系进行系统性优化。产品端，公司将着力调整原有依赖“门
票、车船”的收入结构，围绕林芝“度假生活”、阿里“精神探寻”等细分客群
需求，开发高附加值的主题体验产品，如生态徒步、滨湖度假、G318 疗愈驿站
等，旨在将观光流量转化为过夜消费与深度驻留。营销端，公司将实施“精准触
达、生态共赢”策略，线上依托“乐游西藏”自有平台并深化与头部 OTA 的客源
共建，线下则为合作旅行社提供有竞争力的主题产品选项。通过 KOL 内容营销、
四季主题内容矩阵实现品牌与效果合一，最终驱动客单价与客户价值的提升。
（三）升维数字平台，赋能全域智慧运营
“乐游西藏”平台作为公司智慧化转型的核心载体，将从工具性应用升维“智
能旅程赋能中枢”。其核心使命是成为西藏深度旅行的智慧入口与全程伴侣。平
台将通过 AI 行程规划为客户提供“一键定制”的个性化服务；通过整合交通、
住宿、景区及生态伙伴资源，实现“一站式预订”与全程无忧保障；通过构建客
户数据平台形成统一的“旅程视图”，实现行前、行中、行后的智能触达与主动
服务。此举旨在真正实现“读西藏、解风情、懂客户、修体验”，驱动公司从传
统资源运营者向智慧旅游生态主导者的战略转型。
（四）内化可持续发展理念，筑牢运营根基
在完善可持续发展管理架构的基础上，公司将把 ESG（环境、社会、治理）
理念意识深度融入日常战略与运营。在生态保护层面，严格遵守西藏生态保护红
线，将所有项目开发置于严格的合规审查之下，践行生态友好型建设与运营。在
社会责任层面，深化“文旅+乡村”融合模式，通过本地化采购、吸纳农牧民就
业、与村集体开展旅游经济合作等方式，确保社区共享发展红利。在公司治理层
面，将统筹内外部资源，系统性地盘活闲置资产，将其从成本负担转化为合规的
价值增长点。通过以上举措，实现经济、环境与社会效益的有机统一，为公司的
长远发展筑牢根基。
特此报告。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案三
《2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2025 年度经营业绩及现金流情况，公司编制了《2025 年度财务决
算报告及 2026 年财务预算报告》，全文附后。
该报告相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告》
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西藏旅游股份有限公司
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”
）根据 2025 年度财务
决算情况及 2026 年度经营管理目标，编制了公司财务预决算报告。
一、2025 年决算情况
（一）收入利润情况。公司全年收入 1.87 亿元，较去年下降
要为本期受区域内文旅市场整顿治理，核心景区受地区项目建设影
响，林芝片区营业收入下滑明显；旅游服务业务收入 0.28 亿元，与
去年增长约 47%，外交政策利好出入境旅游服务增长较为明显；旅
游文创业务收入 0.17 亿元，与去年同期基本持平；净利润 0.24 亿
元，较去年同期增长约 51%；归属母公司的净利润 0.23 亿元，同比
增长约 40%。
（二）资产负债及股东权益情况。截止 2025 年末，合并口径资
产总额 14.53 亿元，比年初减少 0.63 亿元。其中:流动资产 7.67 亿
元，占资产总额的 53%;非流动资产 6.86 亿元，占资产总额的 47%。
负债总额 3.90 亿元比年初减少 0.84 亿元。其中流动负债 2.25 亿
元，占负债总额的 58%;非流动负债 1.65 亿元，占负债总额的 42%。
所有者权益总额 10.64 亿元，比年初增加 0.21 亿元。其中，归属于
母公司的所有者权益 10.60 亿元，比年初增加 0.19 亿元。合并口径
资产负债率 27%,比年初 31%下降 4 个百分点。
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（三）资金情况。截止 2025 年末，公司合并范围内的资金总量
金流为 0.31 亿元，投资活动净流入 1.80 亿元，筹资活动净流出 0.68
亿元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 变动金额
经营活动产生的现金流量净额 3,129.12 7,623.65 -4,494.53
投资活动产生的现金流量净额 18,013.25 11,351.60 6,661.65
筹资活动产生的现金流量净额 -6,852.62 -7,143.87 291.25
二、2026 年财务预算报告
表达深度旅程转型的核心趋势，以“产品+服务”双轮驱动夯实核心
竞争力，并借助“智能平台+C 端直连”服务体系拓展业务边界。本年
度，公司将通过打造世界级精神体验 IP、优化产品体系与营销策略、
加速智慧旅游平台升级迭代等切实举措，系统应对客源结构变化、推
动运营模式升级，最终实现健康、可持续的高质量发展，与西藏文旅
事业共同成长，为公司的长远发展筑牢根基。
在各项经营举措顺利实施，市场环境、政策环境不发生重大变化
的情况下，公司 2026 年度净利润预计将实现稳中有升，各项经营指
标预计能够平稳向好。
财务预算目标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市
场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此报告。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案四
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 2,327.38 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为 1,051.90 万元。截至 2025 年末母公司可供股东分配的利润为-
《公司章程》有关规定，公司 2025 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案五
公司及控股子公司 2026 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
经预计，2026 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其
控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、
劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 3,000 万元，支出
类关联交易预计约为 3,000 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则
进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的
利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第二次
专门会议、第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于 2026 年 4 月 25 日
通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号： 2026-007 号）。
本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络
技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案六
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年
本为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于 2026
年 4 月 25 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号： 2026-009 号）
。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案七
关于 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，决定对公司董事、高管薪酬进
行审议。
生、张润钢先生、张琪炜先生依据公司《独立董事津贴制度》、第九届董事会换
届选举时确定的津贴标准，即税前 12 万元人民币/人/年从公司领取津贴，除职
工代表董事王景启先生同时兼任总经理从公司领取薪酬，其余董事成员未从公司
领取薪酬。2025 年度公司董事和高级管理人员从公司获得的报酬情况详见公司
《2025 年年度报告》。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案八
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权
力、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，公司拟为全体董事、高级管理人
员购买责任险，自股东会审议通过之日起三年有效。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案九
关于董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机
制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，
提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，结合公司实际情况，
特制定本制度。
详见公司于 2026 年 4 月 25 日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游董事
及高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案十
关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司
注册资本的议案
各位股东、股东代表：
为维护员工持股计划持有人和全体股东利益，结合公司实际情况和《2023 年
员工持股计划》，根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号-回购股份》等相关法律法规规定，公司拟对本次员工持股计划
第二个、第三个锁定期未能解锁的 3,935,000 股公司股份进行回购注销处理，注
销完成后，公司 2023 年员工持股计划将终止。
该议案已经员工持股计划委员会 2026 年第一次会议、第九届董事会第十四
次会议审议通过，详见公司于 2026 年 4 月 25 日通过指定信息披露媒体披露的公
告（公告编号： 2026-012 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案十一
关于延长部分募投项目实施期限的议案
各位股东、股东代表：
因国道 G318 鲁朗段提质改造、区域性重大项目建设等影响持续，公司结合
区域性市场环境、投资回报测算等进行综合研判，鲁朗花海牧场景区提升改造项
目作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，预计无法在 2026 年 10 月达到可
使用状态。经审慎研究，公司决定将鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限
从 2026 年 10 月延长至 2027 年 10 月。
该议案已经独立董事 2026 年第三次专门会议、第九届董事会第十六次会议
审议通过，详见公司于 2026 年 6 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的公告（公
告编号：2026-018 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案十二
关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东、股东代表：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规
及规范性文件要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重
回报”专项行动的倡议》，公司拟在母公司层面使用公积金弥补亏损，推动公司
实现法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
该议案已经董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第九届董事会第十六次
会议审议通过，详见公司于 2026 年 6 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的公告
（公告编号：2026-019 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2025 年年度股东会 议案十三
关于增加闲置自有资金理财额度的议案
各位股东、股东代表：
为提高自有资金使用效率和投资收益，在不影响正常经营的前提下，公司拟
在第九届董事会第十三次会议审议通过的 20,000 万元自有资金理财额度基础上，
增加 10,000 万元，合计总额不超过 30,000 万元，由公司或控股子公司购买银
行、证券等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。公司闲置
自有资金、募集资金理财额度合计将增加至 60,000 万元。董事会提请股东会授
权公司管理层办理现金管理相关事宜，具体由公司财务部门组织实施。
该议案已经董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第九届董事会第十六次
会议审议通过，详见公司于 2026 年 6 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的公告
（公告编号：2026-020 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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