上海开创国际海洋资源股份有限公司
会议资料
目 录
议案：关于制订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 3
会议议程
一、会议召开形式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2026 年 6 月 29 日下午 1:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 4 楼会议室
四、现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(二) 会议审议以下议案
(三) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答
(四) 推选计票人、监票人
(五) 投票表决
(六) 休会（统计投票表决的结果）
(七) 宣布会议表决结果
(八) 律师宣读关于本次股东会的法律意见书
(九) 会议结束
议案：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于制订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的规定，公司制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见
附件。
本议案经 2026 年 6 月 7 日董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经
现提请本次股东会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海开创国际海洋资源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效
的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所称
的董事，不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持效率优先与兼顾公平相结合；
（二）坚持激励与约束相结合；
（三）坚持战略导向与业绩联动相结合；
（四）坚持短期目标与长远发展相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进
行组织实施。
第三章 薪酬结构与水平
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬由基薪、绩效薪、任期激
励收入等构成，其中个人绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的
绩效薪酬的 30%。
第八条 薪酬水平
公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场竞争
力、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等
确定。
第四章 绩效评价和程序
第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评估结果及其薪酬情况，并予以披露。
第五章 薪酬支付
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬按照公司核定薪酬方案支
付。
（一）基薪按月支付。
（二）绩效薪经考核后递延支付，递延期限不少于 3 年。
（三）任期激励收入设置锁定期，锁定期限不少于 3 年。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 3 倍的，绩
效薪酬经考核后可以一次性支付。
第十二条 支付管理
（一）未经考核，绩效薪酬不得提前支付；未达到约定条件，任期激
励不得兑现。
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，由本人承担个
人所得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分，按照相关规定进行收入
申报。
（三）公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的，不得
在兼职单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执
行。
（四）公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的，除按照实际
工作时间领取对应的绩效薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬、福
利。
（五）公司董事、高级管理人员年度考核低于 70 分的，当年度绩效
薪为 0，当年度任期激励收入额度为 0；任期考核低于 70 分或综合评价为
不胜任（不称职）的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成
企业连续 3 年经营业绩大幅下降的，或经营性企业主业利润、扣非归母净
利润为负的，或者任期最后一年的主业利润、扣非归母净利润为负的以及
任期 3 年平均为负的，不得领取任期激励收入。
（六）任期期间或绩效薪递延、任期激励收入锁定期间，董事、高级
管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化，根据考核结果、
结合任职时间，核定相应的绩效薪、任期激励收入，按制度递延、锁定后
发放。因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效薪按原规则核定、递
延发放，当年度任期激励收入取消归属、兑现。
第十三条 追索扣回机制
公司董事、高级管理人员发生以下事项之一的，承担相应责任并接受
相应组织处分、薪酬和降低考核得分（等第）等处理，其中薪酬处理方式
包括暂扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付等。薪酬处理适
用于在职、调（转）任、辞职、退休的董事、高级管理人员。
（一）涉嫌违纪违法接受审查调查；
（二）未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果；
（三）企业发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重
大生产安全责任事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳
定事件（含信访责任）、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项，根
据有关部门调查核实和责任认定结果，应承担相应责任的。
（四）考核清算采用的企业财务数据经后期巡视巡查审计等确定出现
重大偏差，对年度/任期考核结果和薪酬分配影响重大的。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
二零二六年六月二十九日
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