关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
法 律 意 见 书
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关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年度利润分配涉及
的差异化权益分派事项的
法律意见书
闽理非诉字[2026]第 125 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦钨新能源材料股份有
限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回
购规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》
《上海证券交易所交易规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，就厦钨新能 2025 年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下
简称“本次差异化权益分派”）相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分
派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境
外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会
计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化
权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
其他目的。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机用
于员工持股计划或股权激励。截至 2025 年 2 月 27 日，公司本次回购方案实施期
限已届满，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股份
度利润分配方案》，同意公司以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》等相关规定及公司 2025 年年度股东会决议，公司回购专用
证券账户中 1,170,589 股不参与 2025 年度利润分配。因此，公司 2025 年度利润
分配事项需进行差异化权益分派特殊除权除息业务申请。
二、本次差异化权益分派方案
根据厦钨新能 2025 年年度股东会审议批准的《2025 年度利润分配方案》
《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》等相关文
件，公司本次差异化权益分派方案为：公司拟以 2025 年度实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2026 年 6 月 3 日，公司总股本为 504,691,083 股，扣减公司回购专用
证券账户中 1,170,589 股，实际参与分配的股本数为 503,520,494 股，以此计算
共计拟派发现金红利 151,056,148.20 元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定及公司提供的《关于差异化权
益分派特殊除权除息的业务申请》，公司以下述方式计算除权除息开盘参考价及
其影响：
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次分配不送红
股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（503,520,494×0.30）÷504,691,083≈0.299 元/股。
以 2026 年 6 月 3 日公司股票收盘价格 59.85 元/股测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（59.85-0.30）÷（1+0）=59.55 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（59.85-0.299）÷（1+0）=59.551
元/股。
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|59.55-59.551|÷59.55=0.0017%＜1%
本所律师认为，以 2026 年 6 月 3 日公司股票收盘价格测算，本次差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用证券账户股
份不参与分红对除权除息参考价格影响小，公司本次差异化权益分派符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合
《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所交易规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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