第一章 总 则
第一条 为维护江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简
称：“本行”或者“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本
行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以
下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商
业银行法》）及其他法律、法规等规定，制订本章程。
本行根据《中国共产党章程》等规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，发挥党委领导作用，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
本行坚持党的领导，加强党的建设，认真贯彻执行党章及上级党
组织的工作要求，坚持“三重一大”事项集体研究决策，充分发挥党组
织把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行〔2001〕196 号文批准，以发起方式设立；
目前本行在江苏省市场监督管理局注册登记，并领有统一社会信用代
码为 91320000732252238K 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 18076
万股，于 2017 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本行注册名称
中文全称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司;
简称：张家港农村商业银行、张家港农商银行或张家港行（股票
简称）。
英文全称：JIANGSU ZHANGJIAGANG RURAL COMMERCIAL
BANK CO.,LTD
本行住所：江苏省张家港市人民中路 66 号，邮编：215600。
第五条 本行注册资本为人民币 244434.4974 万元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。公司股票被终止上市
后(主动退市除外)股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第七条 本行法定代表人由董事长担任，由董事会选举产生。如
本行需变更法定代表人，需经董事会决议，并向登记机关进行变更登
记。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对本行
承担责任，本行以其全部资本对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
本章程所称高级管理人员是指依照《公司法》以及本章程所明确
的本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等工作人员。
第十条 本行自主经营，自担风险，自负盈亏、自我约束，并依
法在相关政府部门监管下开展各项农村商业银行业务。
第十一条 本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理总局批
准，可依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十二条 本行实行一级法人体制，本行各分支机构不具备法人
资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
第十三条 本行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金、
分级管理的财务制度。
第十四条 本行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章
制度等统一管理。
第十五条 根据业务经营的需要，本行可设立若干专门委员会和
内部管理机构。
第二章 经营宗旨和业务范围
第十六条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，
自主开展各项业务，恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，
为当地农民、农业和农村经济发展提供优质、高效的金融服务，促进
社会主义新农村建设及城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济
利益。
本行制定支农支小发展战略，明确“两会一层”职责分工，并将支
农支小考核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要
内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第十七条 经国家金融监督管理总局和国家外汇管理局批准，并
经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
吸收本外币公众存款；发放短期、中期和长期本外币贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业本外币拆
借；买卖、代理买卖外汇；从事本外币银行卡业务；提供国内外信用
证服务及本外币担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；公募证券投资基金销售；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平和公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第二十条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 本行发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。
第二十二条 本行发起设立时注册资本为人民币 8800 万元，其
构成如下：自然人股 7200 万股，占股本总额的 81.82%；法人股 1600
万股，占股本总额的 18.18%。
本行发起设立时法人发起人及前十名自然人发起人持股金额及
占总股本比例如下（全部发起人情况详见发起人名册）：
单位：万元、％
法人发起人名称 持股金额 持股比例
张家港市直属公有资产经营有限公司 420 4.773
张家港市市属工业公有资产经营有限公司 180 2.045
张家港市杨舍镇资产经营公司 100 1.136
张家港市塘桥镇资产经营公司 100 1.136
张家港市锦丰镇资产经营公司 100 1.136
张家港市港区镇资产经营公司 100 1.136
江苏沙钢集团有限公司 100 1.136
江苏国泰国际集团有限公司 100 1.136
张家港市能源投资发展有限公司 100 1.136
华芳集团有限公司 100 1.136
江苏华润集团公司 100 1.136
江苏省张家港保税区开发总公司 100 1.136
自然人发起人姓名 持股金额 持股比例
卢其元 8 0.091
朱国中 8 0.091
朱卫平 8 0.091
陈洪法 8 0.091
刘炳华 8 0.091
张明良 8 0.091
黄荷芳 8 0.091
黄生才 8 0.091
陈鹤忠 8 0.091
卞丽华 8 0.091
第二十三条 本行现股份总数为 244434.4974 万股，本行的股本
结构为：普通股 244434.4974 万股。
第二十四条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其它金融
机构）不对购买或者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式的资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当
按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的
股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求
本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；
（二）通过公开的集中交易形式购回；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他形式。
本行因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第二
十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份应当依法转让。
第三十一条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十二条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份
及其变动情况，除本行董事和高级管理人员向本行作出其他关于持股
变动承诺及本行另有规定外，董事和高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本
行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本行股份。
除此之外，法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本
行发起人、董事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性
规定的，相关主体亦遵守该等规定。
第三十三条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上
的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
所有，本行董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十四条 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 党委
第三十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
设立党委，接受上级和同级纪委监督。
第三十六条 本行设党委书记 1 名，党委副书记和其他党委委员
的职数按上级党组织要求设置。
第三十七条 本行党委依据《中国共产党章程》和其他党内法规
开展工作，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方
向、干部队伍、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好全面从
严管党治党责任。主要行使下列职权：
（一）加强党的建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
高级管理层依法依规行使职权；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导内设纪律作风建设部门
加强巡查监督，支持本行纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十八条 重大经营管理事项必须经本行党委前置研究讨论
后，再由董事会或高级管理层按照职权和规定程序作出决定。
第三十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和高级管理层，董
事会和高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
本行党委。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员行长担任副书
记。
第四十条 本着有利于加强党建工作的原则，设立党委工作部、
纪律监督室等党的工作机构。按照专职为主、专兼结合、数量充足、
素质优良的要求，配足配强党务工作人员，并完善保障机制，为本行
党的建设提供经费和物质支持。
第四十一条 持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公
司治理。
第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第四十二条 本行依据《公司法》以及其它有关规定和公司章程
的规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 本行股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东不得查阅依法需要披露但尚未
披露的信息所对应的会计凭证，以及尚未披露的定期报告所对应的会
计账簿和会计凭证。法律、行政法规另有规定的除外。股东提出查阅
上述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份
的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照上述要
求予以提供。
第四十五条 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机
构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额 5%以
上的股份(以下简称“超出部分股份”), 则在获得银行业监督管理机构
批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第
四十四条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于:
（一）超出部分股份在本行股东会表决(包括类别股东表决)时不
具有表决权;
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。
尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十
四条第（一)项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十六条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程
序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十七条 审计与消费者权益保护委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股
份的股东有权书面请求审计与消费者权益保护委员会向人民法院提
起诉讼；审计与消费者权益保护委员会成员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与消费者权益保护委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 本行股东承担下列责任和义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股金，并使用
来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有
资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或
者接受他人委托持有本行股份，除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，
不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（六）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；应当依法
履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化
的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告
知本行；主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况
及其参股其他商业银行的情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向
董事会报告；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利
益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止商业银行与其开
展关联交易，限制其持有商业银行股份的限额、股份质押比例等，并
可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
（八）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；
（九）本行资本充足率低于法定标准时，支持董事会提出的提高
资本充足率的措施；
（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关
联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行
利益；
（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
（十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当本行发生重大风险时，股东应当按照《张家港农村商业银行恢
复计划》和《张家港农村商业银行处置计划》相关规定，积极支持本
行关于化解和抵御风险的相关举措。
第五十条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理
的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监
管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要
求，并通过增加核心资本等方式补充资本。
本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新
股东进入，并应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，主要
股东作出的承诺应作为本行资本规划的一部分。
本行按国家金融监督管理总局口径认定的大股东除承担上述股
东责任和义务外，还应当承担如下义务：
（一）认真学习和执行国家金融监督管理总局的相关规定、政策，
严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利；
（二）积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维
护本行品牌形象。本行大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重
大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项；
（三）加强本行同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机
构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌
与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，
谋取不当利益；
（四）根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行
编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，
保障本行资本持续满足监管要求；
（五）支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强
服务实体经济和抵御风险能力。银行业监督管理机构依法责令本行补
充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履
行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其
他股东或投资人采取合理方案增资；
（六）支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市
场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系；
（七）根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履
行承诺事项；
（八）鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有
关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询
权等法定权利；
（九）支持中小股东获得有效参加股东会和投票的机会，不得阻
挠或指使本行阻挠中小股东参加股东会，或对中小股东参加股东会设
置其他障碍；
（十）关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，
发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本
行。
对违反承诺的大股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出
议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承
诺的大股东或其股东代表应回避表决。
第五十一条 持有本行百分之五（含）以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面报告本行。
第五十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其
在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东在本行的借
款逾期未还期间内，本行有权将该股东应获得的股息优先用于偿还其
在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本
行的借款。
第五十三条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自
己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前
告知本行董事会。董事会办公室负责承担银行股份质押信息的收集、
整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的，应遵循以
下规定：
（一）拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控
制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董
事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质权人等基本
情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控
制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项
时，由拟出质股东提名并经股东会选举产生的董事应当回避。
（二）股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（三）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度
的股份净值，不得将本行股票再行质押。
（四）股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的
行限制。
第五十四条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类
贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但
股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。
第五十五条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本
净额的 10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余
额总数不得超过本行资本净额的 15%，本行对全部关联方的授信余额
不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及
质押的银行存单和国债金额。
第五十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会一般规定
第五十七条 股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本行《章程》，审议批准股东会、董事会议事规则；
（八）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所作出决议；
（九）听取审计与消费者权益保护委员会对董事的履职评价报告，
报告中包括董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；
（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 1%以上
的股东的提案；
（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
本行不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
-主板上市公司规范运作》及其他相关规定和本行章程、股东会议事
规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五十八条 本行下列对外担保行为（指商业银行日常经营业务
以外的，由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为），须由本行
董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资产
的 30％；
（七）根据法律法规以及《章程》的规定，应由股东会决定的其
他对外担保事项。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，
则本行有权对相关责任人员进行追责。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与消费者权益保护委员会提议召开时；
（六）过半数且不少于 2 名独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实
发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本行召开股东会的地点为本行住所地或董事会会
议公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行依照证券交易所相
关要求提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六十二条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东会。
第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第六十五条 审计与消费者权益保护委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与消费
者权益保护委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向审计与
消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计与消费者权益保护委员会提出请求。
审计与消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续
和主持。
第六十七条 审计与消费者权益保护委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出
机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与消费者权益保护委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第六十八条 对于审计与消费者权益保护委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第六十九条 审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 本行召开股东会，董事会、审计与消费者权益保护
委员会以及单独或者合并持有本行 1%以上股份的股东，有权向本行
提出提案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十三条 股东会要求本行董事、行长和其他高级管理人员列
席会议的，董事、行长和其他高级管理人员应当列席会议，并接受股
东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计与消费
者权益保护委员会召集人主持。审计与消费者权益保护委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与消费者权益保护委员
会成员共同推举的一名审计与消费者权益保护委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、行长和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案
一并由董事会秘书永久保存。
第九十一条 董事会应将股东会会议记录、股东会决议等文件及
时报银行业监督管理机构备案。
第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或次级债务；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）本行购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）回购本行股票；
（八）罢免独立董事；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本
行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当予以配合。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东
代表提出回避请求。如由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避
请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关
议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不
参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门
裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第九十八条 本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第九十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立
将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会在选举 2 名以上董事时采用累积投票制度。股东会通过后,
报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位
股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积，股东
既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散
投票给若干名候选董事，股东会按得票数多少确定获选者。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零一条 本行董事提名的方式和程序为：
（一）应由股东会选举和更换的董事的候选人，在本行章程规定
的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由前任董事会提出拟任
董事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的三
分之一。法律另有规定的除外。
（二）由董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格
和条件进行初审，合格人选提交董事会审议。
经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选
人。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向本行提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如有），
并作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、
准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行相应义务。
（四）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选
举或更换。
前款第（三）项同样适用于高级管理人员候选人。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，本行应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响本行规范运
作:
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚;
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评;
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见;
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百零八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 股东会、职工代表大会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间从股东会、职工代表大会决议通过之日起计算，
其任职资格应报银行业监督管理机构审核。
第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债，或正在从
事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的、在本行的借款
(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计
的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员，以及在本
行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的或被金
融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累计两次被
取消董事和高级管理人员任职资格的；
（七）累计三次被金融监管机构行政处罚的；
（八）在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原则行为的；
（九）与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突的；
（十）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满;
（十二）不具备国家金融监管总局规定的其他条件或者法律、行
政法规或部门规章规定的其他条件的。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，审计与消费者权益保护委员会应及
时提请股东会解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。非职工董事在任期届满以前，可由
股东会解除其职务；由职工代表担任的董事可由职工代表大会解除其
职务。
董事任期从选举其担任董事的股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，应不少于董
事会成员总数的 1/4，但不应超过董事会成员总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行的财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与消费者权益保护委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计与消费者权益保护委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；
非经适用法律允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授予他人行使；
（七）发现本行或者本行董事、高级管理人员、股东、实际控制
人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，
必要时应当向证券交易所报告；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职
工代表大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董
事应当作出书面说明并对外披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在 30 日内召开股东
会解除其职务并选举新的独立董事。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告。本行收到辞职报告之日辞任生效，本
行将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程
规定人数的三分之二时，或审计与消费者权益保护委员会成员辞任导
致审计与消费者权益保护委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一，或
者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或
者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在新的独立
董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢
免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞
职。
除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存
在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的
最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行
使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、
中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百二十四条 本行董事包括独立董事，独立董事的人数应符
合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合下述第一百二十五条规定的独立性要求；
（三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
表。
（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所有关规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
本行的独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东或者在
本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（八）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形
的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、监管机构和公司章程所规定
的不具备独立性的其他人员。
本条所称的主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场
经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融
机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）不具备国家金融监督管理总局、中国证监会规定的其他条
件或者不具备相关法律、行政法规和部门规章所规定的其他条件的。
第一百二十七条 独立董事有下列情况之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反
对意见；
（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权；
（五）国家金融监督管理总局认定的其他严重失职行为。
第一百二十八条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然
人最多同时在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构
担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百二十九条 董事会提名与薪酬考核委员会、单独或者合计
持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董
事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东不得再提名独
立董事。
第一百三十条 同一股东只能提出 1 名独立董事候选人。
第一百三十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是任职时间累计不得超过 6 年。独立董事在
就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职
责，并承诺勤勉尽职。
第一百三十二条 独立董事每年在本行现场工作的时间应当不
少于 15 日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应
当亲自出席董事会会议总数的 2/3。
第一百三十三条 独立董事有下列情形之一的，由审计与消费者
权益保护委员会提请股东会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞
职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的
（三）法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百三十四条 审计与消费者权益保护委员会提请罢免独立
董事的提案应当由审计与消费者权益保护委员会成员的 2/3 以上表决
通过方可提请股东会审议。独立董事在审计与消费者权益保护委员会
提出罢免提案前可以向审计与消费者权益保护委员会解释有关情况，
进行陈述和辩解。
审计与消费者权益保护委员会提请股东会罢免独立董事的应当
在股东会会议召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向独立
董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈
述意见，并有权将该意见在股东会会议召开 5 日前报送银行业监督管
理机构。股东会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十五条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的
独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）利润分配方案；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重
大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由本行承担。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东会
可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东会或董事
会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一
次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必
要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法律、法规或
规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补
其缺额后方可生效。
第三节 董事会
第一百三十八条 本行设董事会，对股东会负责。
第一百三十九条 董事会由 13 名董事组成，执行董事 3 人，非
执行董事（含独立董事）9 人、职工董事 1 人。
第一百四十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）决定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股东会授权范围
内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、
关联交易、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报
酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事
规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作。
除上述职责外，本行董事会职权还包括：
（一）制定本行发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全
面风险管理的最终责任；
（四）定期评估并完善银行保险机构公司治理；
（五）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
（七）承担股东事务的管理责任；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或监管部门要
求董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上
不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确
有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十一条 董事会决定本行重大决策、重要人事任免、重
大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项，应事先听取本行党委
的意见。
第一百四十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十四条 股东会授权董事会决定股权投资、固定资产投
资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行：
（一）股权投资，董事会审议决定本行年度投资计划内单笔投资
额在本行最近一期经审计的所有者权益 5%（不含）以下的交易；单
笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益 5%（含）的交易或
在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期
经审计的所有者权益 5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股
东会批准。
（二）固定资产投资，董事会审议决定本行年度投资计划内单笔
金额在本行最近一期经审计的所有者权益 5%（不含）以下的固定资
产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益 5%（含）
以上的、或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额在本
行最近一期经审计的所有者权益 5%（含）以上的固定资产投资项目，
由董事会审议通过后，报股东会批准。
（三）资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（单户）或单
批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益 10%（不含）以下的资
产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔（单
户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益 10%（含）以
上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由
董事会审议通过后，报股东会批准。
（四）对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金
额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净
利润 5%（不含）以下的捐赠；单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、
实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润 5%（含）
以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按本行另行制订的关联交易
管理办法执行。
第一百四十五条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会
例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第一百四十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/2 以
上独立董事、1/3 以上董事或者审计与消费者权益保护委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公
告、邮件（含电子邮件）、传真方式和/或专人送达；通知时限为：
会议召开日前五日应送达全体董事。出现紧急情况需尽快召开董事会
临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传
签表决两种方式作出。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面
形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方
式表决,且应当由 2/3 以上董事表决通过。
第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反适用法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使
本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事长
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百五十六条 本行董事长和行长应当分设。
第一百五十七条 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或
主要负责人兼任。
第一百五十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的文
件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本行事
务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权, 并在事后向本
行董事会和股东会报告；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 本行董事会设立战略发展委员会、风险管理与
关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名与薪酬考
核委员会、三农与绿色金融委员会、金融伦理与合规委员会，各专门
委员会对董事会负责。
各专门委员会成员不少于三人，设主任委员一名，其成员均由
具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事担任。审计与
消费者权益保护委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其
成员过半数应为独立董事，提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过
半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于
三分之一，其中审计与消费者权益保护委员会应由独立董事中会计专
业人士担任主任委员，风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬
考核委员会应由独立董事担任主任委员。审计与消费者权益保护委员
会委员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工
作经验，本行职工董事可以成为审计与消费者权益保护委员会委员。
担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理及关联交易控制委员会
的主任委员每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。控股股东
提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名与薪酬
考核委员会的成员。
第一百六十一条 战略发展委员会的主要职责：
（一）负责组织制定本行经营管理目标和长期发展战略；
（二）组织落实董事会批准的战略规划，督促职能部门落地；
（三）监督、检查本行年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十二条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责：
（一）制订本行风险管理的战略目标，审议本行风险管理及资本
管理的重要政策；
（二）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高
级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会
汇报；
（三）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风
险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、信息科技风险等风险的控制情
况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出
完善风险管理和内部控制的意见；
（四）审议本行风险状况、风险管理工作等报告及需提交董事会、
股东会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；
（五）审议批准重大不良处置方案及董事会授权范围内的关联交
易；
（六）审批本行预期信用损失法实施相关管理制度、重要政策、
重要模型及关键参数；审议或听取本行预期信用损失法管理情况报告
等；
(七）本行董事会授予的其他事项。
第一百六十三条 董事会提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人
员的选任标准和程序，提请董事会决定；
（二）就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高
级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建
议；
（三）就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议；
（四）提名董事会其他专门委员会主任和委员；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）拟订董事和高级管理人员的薪酬办法，提交董事会审议；
根据董事和高级管理人员的业绩考核，提出薪酬分配方案的建议，提
交董事会审议。本行董事和高级管理人员薪酬考核机制遵循以下原则：
期激励收入等组成，本行董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与本行经营业绩、个人业绩相匹配，与本行可持续发展相协调。
和支付应当以绩效评价为重要依据。本行应当确定董事、高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，本行应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
（七）审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管
理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百六十四条 三农与绿色金融委员会的主要职责是：
（一）根据本行总体发展战略规划，负责制定本行“三农”与绿色
金融业务发展战略规划、政策和基本管理制度，并向董事会提出建议；
（二）根据本行总体发展战略规划，负责制定本行“三农”与绿色
金融业务风险战略规划和其他有关三农与绿色金融业务发展的重大
事项；
（三）根据国家“三农”与绿色金融方针政策以及经济金融市场变
化趋势，对可能影响本行“三农”与绿色金融业务发展的重大因素进行
评估，并及时向董事会提出“三农”与绿色金融业务发展战略规划调整
建议；
（四）监督本行“三农”与绿色金融业务发展战略规划、政策和基
本管理制度的落实；
（五）对服务“三农”与绿色金融效果进行评估，并向董事会提出
建议；
（六）根据本行经营计划，审议“三农”与绿色金融业务经营计划，
并向董事会提出建议；
（七）审议与“三农”与绿色金融业务相关的或董事会授权的其他
事宜。
第一百六十五条 金融伦理与合规委员会的主要职责：
（一）审议本行制定的各项有关金融伦理与合规的制度办法，搭
建全行金融伦理与合规行为规范体系，推进合规银行及廉洁金融建设，
预防各类金融犯罪；
（二）审议金融伦理与合规管理情况的年度工作报告，评估金融
伦理与合规管理工作的执行情况和有效性；
（三）监督本行金融科技伦理相关工作，包括监督金融科技新技
术引入的使用范围、应用场景、涉及人群等是否符合健康、积极的观
念和金融文化，严防技术滥用；
（四）监督本行金融伦理与合规管理工作，包括监督并推动本行
“大家文化”及价值观的构建、监督高级管理层促进和传达本行“大家
文化”及价值观；
（五）监督高级管理层员工行为管理的实施情况，推动培育依法
合规、诚实守信的从业人员行为管理文化；
（六）审查并评估本行组织文化，监督本行在管理程序及业务流
程中是否体现以下原则：诚信经营，维护金融消费者合法权益；反不
正当竞争，反商业贿赂，营造良好市场竞争秩序；节约资源，保护和
改善自然生态环境；改善区域金融服务，促进区域经济发展；关心社
会发展，支持社会公益事业；
（七）委员会委员从自身专业知识、经验和能力等方面提出书面
意见和建议，指导本行开展金融伦理与合规管理工作；
（八）经本行董事会授权的其他事项。
第一百六十六条 审计与消费者权益保护委员会的主要职责见
第七章 董事会审计与消费者权益保护委员会特别规定。
第一百六十七条 本行按照国家金融监督管理总局的有关规定，
对关联交易事项进行严格管理。凡本行与关联方发生的利益转移的下
列事项均属于关联交易：
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对
关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括
贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的
载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、
拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用
动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接
收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、
咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以
及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认
定的可能引致本行利益转移的事项。
第一百六十八条 根据本行现有资本净额和经营情况，本行的关
联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易：
一般关联交易是指：除重大关联交易和特别重大关联交易以外的
交易。一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报风险管理与关
联交易控制委员会备案。一般关联交易也可按照重大关联交易程序审
批。
重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易占本行上季
末资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，
下同）0.5%以上，或每累计达到本行上季末资本净额或最近一期经审
计净资产 1%以上的交易。重大关联交易应当由本行风险管理与关联
交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
特别重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额在
计净资产 5%（不含）以上，或累计达到本行上季末资本净额或最近
一期经审计净资产 5%以上的交易。特别重大关联交易应当提交股东
会批准。
第一百六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第一百七十条 董事会对未达到法律、法规规定的“上市公司重
大购买、出售、置换资产”各项资产负债比例指标的行为，有权作出
购买、出售、置换的决定。即，同时具备下列全部情形的，董事会有
权作出购买、出售、置换资产的决定：
（一）购买、出售、置换的资产总额占本行最近一个会计年度经
审计的合并报表总资产的比例达 30%以下；
（二）购买、出售、置换的资产净额（资产扣除所承担的负债）
占本行最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以
下；
（三）购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主
营业务收入占本行最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收
入的比例达 50%以下。
本行在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第一百七十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第六节 董事会秘书
第一百七十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级
管理人员，对董事会负责。
第一百七十三条 董事会秘书的任职资格应当符合相关法律、行
政法规、部门规章以及相关监管机构出具的规范性文件的要求。
本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报
告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本
行股权管理及托管登记方面的事务；
（六）为本行的重大决策提供咨询和建议；
（七）本行章程所规定的其他职责。
第一百七十五条 本行行长以及副行长不得兼任本行董事会秘
书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任本行董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会审计与消费者权益保护委员会特别规定
第一百七十七条 本行董事会审计与消费者权益保护委员会是
本行的监督机构，对董事会负责，审计与消费者权益保护委员会的一
般职权，包括：
（一）负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，包括但不限于：审议披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；审议聘用或者解聘承办本行审计
业务的会计师事务所；聘任或者解聘本行财务负责人；审议因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；前述事项应当经审计与消费者权益保护委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议；
（二）负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财
务报告程序，对重大关联交易进行审计；
（三）负责对预期信用损失法实施内部审计有效性、外部审计质
量、信息披露透明度等进行审查；
（四）负责制定本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，督促高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层
关于金融消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并将相关工作作
为信息披露的重要内容；
（五）负责监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面性、
及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况，并负责审议消费者权
益保护工作相关报告和议案；
（六）本行董事会授予的其他事项。
除此之外，依法行使《公司法》和监管规定的原监事会相关职权，
包括：
（一）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（二）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（三）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（四）向股东会提出提案；
（五）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承
担。
（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计，指导本行内部稽
核部门的工作；
（八）检查、监督本行的财务活动；
（九）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督；
（十）监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责
情况；
（十一）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由原监
事会行使的职权。
除以上规则外，审计与消费者权益保护委员会应当重点关注以下
事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性
进行评估，形成评估报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（五）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；
（六）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第一百七十八条 本行董事会审计与消费者权益保护委员会依
照法律法规和监管规定，对本行董事会和高级管理层及其成员履职情
况开展评价，并对履职评价工作承担相应责任。
董事会审计与消费者权益保护委员会应当及时将对董事会和高
级管理层及其成员的评价结果和相关意见建议报告股东会，反馈董事
会，并以书面形式正式通知董事、高级管理人员本人。
第一百七十九条 董事会审计与消费者权益保护委员会主任委
员行使下列职权：
（一）召集和主持审计与消费者权益保护委员会会议；
（二）向董事会报告工作；
（三）组织审计与消费者权益保护委员会落实监督职责；
（四）审定、签署审计与消费者权益保护委员会报告、决议和其
他重要文件；
（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
第一百八十条 董事会审计与消费者权益保护委员会每季度至
少召开一次会议，审计与消费者权益保护委员会成员可以提议召开审
计与消费者权益保护委员会临时会议。有下列情形之一的，审计与消
费者权益保护委员会主任应召集召开审计与消费者权益保护委员会
临时会议：
（一）两名及以上审计与消费者权益保护委员会成员提议时；
（二）审计与消费者权益保护委员会主任委员认为必要时；
（三）法律法规、监管规定的其他情形。
召开审计与消费者权益保护委员会临时会议应在合理期限内发
出通知。
第一百八十一条 董事会审计与消费者权益保护委员会由审计
与消费者权益保护委员会主任委员召集和主持。审计与消费者权益保
护委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其委托一名审
计与消费者权益保护委员会成员召集和主持或过半数的审计与消费
者权益保护委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计与消费者
权益保护委员会会议。
第一百八十二条 董事会审计与消费者权益保护委员会成员应
当每年至少亲自出席三分之二以上的审计与消费者权益保护委员会
会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他成员代为出席，但一
名审计与消费者权益保护委员会成员不应当在一次审计与消费者权
益保护委员会会议上接受超过两名成员的委托。代为出席会议的审计
与消费者权益保护委员会成员应当在授权范围内行使职权。
董事会审计与消费者权益保护委员会成员未出席审计与消费者
权益保护委员会会议，亦未委托其他成员代为出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
第一百八十三条 董事会审计与消费者权益保护委员会决议可
以采用现场会议或书面传签的方式表决。
董事会审计与消费者权益保护委员会决议实行一人一票的表决
制度。审计与消费者权益保护委员会作出决议，必须经委员会全体成
员过半数通过。
第一百八十四条 董事会审计与消费者权益保护委员会应当将
现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名。审计与消费者权益保护委员会成员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录保存期限为永久。
第八章 行长及其他高级管理人员
第一百八十五条 本行设行长 1 名，由董事会聘任或解聘。本行
设副行长若干名，由董事会聘任或解聘。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书为本行高级管理人
员。
第一百八十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条
（四）至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十七条 在本行控股股东单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百八十八条 行长每届任期 3 年，行长连聘可以连任。
第一百八十九条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构的设立、
撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理和财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）决定本行员工的聘任或解聘；决定本行员工的工资、福利、
奖惩；
（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人
从事经营活动；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银
行业监督管理机构和董事会报告；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百九十条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长
辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副
行长必须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十三条 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，
由副行长依序代为行使职权。
第一百九十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最
大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十六条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构、证券交易所和其他法定监管部门报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构、证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十七条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的
半年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注。
本行不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第(三)
项以外的会计报表及附注。
第一百九十八条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金及一般
风险准备金之前向股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规
定及监管要求向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或
者转为增加本行资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本
行注册资本的 25%。
第二百零一条 公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其
股价低于每股净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。
第二百零二条 本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他的方式分配股利。若本行具备现金分红条件，
应当采用现金分红进行利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比
例计算。本行一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
第二百零三条 本行股利分配具体方案由本行董事会提出，本行
股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，本行董事
会应当就延误原因作出及时披露。
第二百零四条
（一）本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利
润分配政策。本行利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司的长期可持续发展。本行采用现金、股票或现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在本行盈利以及本行正
常经营和长期发展的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。
（二）本行股利分配具体方案由董事会根据本行经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。董事会提交股东会
的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全
体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方
案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。审计与消费者权益保护委员会应当对董事会
拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计与消费者权益保护委员
会全体成员过半数表决通过。
（三）本行的利润分配政策不得随意变更。本行根据自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审
议决定，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部
董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应
经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表
决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。审计与消费者权
益保护委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，
并经审计与消费者权益保护委员会全体成员过半数表决通过。股东会
审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司董事会、审计与消费者权益保护委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（四）首次公开发行股票并上市后，本行在足额预留法定公积金、
一般风险准备金和盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行
股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实
现的可供分配利润的 10%。
同时，本行将在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策。本
行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股
利分配方式。
（五）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
本行若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润
分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见；相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并
在股东会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
第二节 内部审计
第二百零五条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零六条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，本行配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计与消费者权益保护委员会监督及评估内部审计工作。内部审
计部门对审计与消费者权益保护委员会负责，向审计与消费者权益保
护委员会报告工作。
第二百零七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计与消费者权益保护委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与消
费者权益保护委员会直接报告。
第二百零八条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与消费者权益保护
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零九条 审计与消费者权益保护委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计与消费者权益保护委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第二百一十二条 本行聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十八条 本行召开股东会的会议通知，以公告进行。本
行召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。
第二百一十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；本行通知以
电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统之日为送达日期；
本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
本行指定深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，
应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
第二百二十七条 本行应当自作出减少注册资本决议并获法定
审批机关批准之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本
行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十八条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法经审批机关批准或核准，并向公司登记机关办理变更登记；本
行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
第二百二十九条 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百三十一条 本行有本章程第二百三十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百三十二条 本行因本章程第二百三十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本章程指定媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告本行终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百四十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十四条 释义
（一）主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分
之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指
虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本
行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在银行业监督管理机构及公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十八条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百四十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百五十条 本章程经股东会通过并经银行业监督管理机构
批准后，于公司登记机关登记之日起实施，修改时亦同。
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