董事会决议公告
证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2026-044
广州迈普再生医学科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第二十三次会议于 2026 年 6 月 15 日下午 16:00 以现场结合
通讯的方式在公司会议室召开。根据《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定，并经全体董事同意，豁免本次会议通知的时间要求。会
议通知于 2026 年 6 月 15 日通过现场口头及通讯方式传达。会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中，袁玉宇先生、王建华先生、
袁美福先生、袁若宾先生、陈晓明先生以及陈建华先生以通讯方式出
席会议。本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出
席了会议，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成
的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整
的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司
了 2025 年度分红派息，且经与交易各方协商一致，结合本次交易的
实际情况，对本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案中的股份
发行价格、发行数量、业绩承诺及补偿、部分股份锁定期安排及募集
配套资金方案中的股份发行价格、发行数量等事项进行调整，具体调
整如下：
（1）发行价格
派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 29 日，除
权除息日为 2026 年 6 月 1 日。
考虑到除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格由
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
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权，本议案无需提交股东会审议。
（2）发行股份数量
照本次发行股份购买资产的发行价格 40.70 元/股计算，公司本
次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 7,397,017 股，占本次发
行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 9.94%。
上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（万股）
合计 30,105.8770 739.7017
最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公
司无需支付。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（3）业绩承诺及补偿
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①业绩承诺金额
本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承
诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度实
现净利润分别不低于-316.00 万元、1,487.00 万元、3,336.00 万元
及 5,201.00 万元。
②业绩补偿安排
A.业绩承诺期间内，如标的公司 2026 年度当期实际实现净利润
数未达到当期承诺净利润数，或 2027 年度起至当期期末之累积实际
实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩
承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩
补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
B.业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
－当期实际实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×
拟购买资产交易作价
年度起至当期期末对应的累积承诺净利润数－2027 年度起至当期期
末之累积实际实现的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×拟购买资产交易作价－2027 年度起至当期累积已补偿金额
业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
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取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟
购买资产交易对价。
各业绩承诺方的补偿金额及数量、减值测试补偿、补偿上限等安
排不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（4）股份锁定期安排
袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即 2025
年 5 月 22 日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上市公司
新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其在上市
公司股票因本次交易停牌（即 2025 年 5 月 22 日）前六个月以来取得
的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起
暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
其它交易对方泽新医疗、易创享、福恒投资、先导基金、产投母
基金、产投生产力、优玖投资的股份锁定期安排不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
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袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（1）发行价格
派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 29 日，除
权除息日为 2026 年 6 月 1 日。
考虑到除权除息的影响，本次募集配套资金的股份发行价格由
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（2）发行数量
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,357,924 股，不超过本
次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
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权，本议案无需提交股东会审议。
除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的
资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套
募集资金，不构成重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司实施了 2025 年度分红派息，且经与交易各方协商一致，
本次交易方案中的发行价格、发行数量、业绩承诺及补偿、部分股份
锁定期安排等发生了调整，结合本次交易的实际情况，公司对《广州
迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行了
修订更新。
董事会决议公告
修订更新后的《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议
案》
就本次交易方案的调整事宜，结合本次交易的实际情况，为进一
步明确各方的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，与业绩承诺方签署
附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁玉宇、
袁美福回避表决。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授
权，本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于会计估计变更并修订<会计政策与会计估
计制度>的议案》
公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，参照同行业上市公司
同类别会计处理，并结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客
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观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次会计估计变更对公
司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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