证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2026-026
广州鹿山新材料股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 3,000,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量600,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 32人
激励对象数量占员工总数比例 4.91%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格：11.11元/股
授予价格/行权价格
行权价格：22.21元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 广州鹿山新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712452646Q
法定代表人 汪加胜
注册资本 10,426.1996万元
成立日期 1998年11月12日
广东省广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自
注册地址
编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋
股票代码 603051
上市日期 2022年3月25日
绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研发、
主营业务
生产和销售
所属行业 橡胶和塑料制品业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 1,519,032,901.62 2,066,543,316.02 2,950,571,492.58
归属于上市公司 -73,217,922.08 16,935,638.62 -86,309,851.97
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-96,922,314.29 -656,429.22 -108,850,827.37
常性损益的净利
润
总资产 2,403,643,954.13 2,524,595,069.25 2,740,270,374.42
归属于上市公司
股东的净资产
基本每股收益（元
-0.49 0.12 -0.65
/股）
稀释每股收益（元
-0.49 0.12 -0.65
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.65 -0.005 -0.81
收益（元/股）
加权平均净资产
-4.7 1.26 -6.47
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 -6.22 -0.05 -8.15
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用股票期权和限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计300.00万股（份），占本激励计划草
案公告时公司股本总额16,163.2896万股的1.86%，其中首次授予权益共计240.00
万股（份），首次授予权益合计占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激
励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的1.48%；预留授予权益共计
公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.37%。
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予150.00万份股票期
权，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.93%。其中，首
次授予120.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的
计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.19%，占本激励计划拟授予股
票期权总量的20.00%。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予150.00万股限制
性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.93%。其中，
首次授予120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股
的0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.00%；预留30.00万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.19%，占本激励计划拟授
予限制性股票总量的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司
（二）激励对象人数/范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须
经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予激励对象的标准确定。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为
激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授权益的分配情况
示：
占本激励计
获授的股 占拟授予权
划公告日公
序号 姓名 职务 票期权数 益总数的比
司股本总额
量（万份） 例（%）
的比例（%）
理、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（28人）
预留 30.00 10.00% 0.19%
合计 150.00 50.00% 0.93%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
所示：
获授的限 占本激励计
占拟授予权
制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务 益总数的比
数量（万 司股本总额
例（%）
股） 的比例（%）
职工董事、副总经
理、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（28人）
预留 30.00 10.00% 0.19%
合计 150.00 50.00% 0.93%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格 11.11 元/股
□前 1 个交易日均价，21.48 元/股
前 20 个交易日均价，22.21 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，22.56 元/股
□前 120 个交易日均价，24.02 元/股
行权价格 22.21 元/股
□前 1 个交易日均价，21.48 元/股
前 20 个交易日均价，22.21 元/股
行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，22.56 元/股
□前 120 个交易日均价，24.02 元/股
（一）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份22.21元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以22.21元的价格购买1
股公司股票的权利。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股
票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为21.48元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司
股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为22.21元/股。
预留授予股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致， 即
每份22.21元。 预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为11.11元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股11.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的50%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股
票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为21.48元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司
股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为22.21元/股。
预留授予限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，
即每股22.21元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月
后的首个交易日起至相应部分股票期权
第一个行权期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至相应部分股票期权
第二个行权期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（二）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之
第一个 日起 12 个月后的首个交易日起至相应部
解除限售期 分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之
第二个 日起 24 个月后的首个交易日起至相应部
解除限售期 分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限
制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前（含）授予，则预留授予部
分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之
后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际可行权的权益数量。激励对象的考核结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个
人层面行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由
公司注销，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个
解除限售期
满足下列两个条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前（含）授予，则预留授予部
分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之
后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个
解除限售期
满足下列两个条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际可解除限售的权益数量。激励对象的考核结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个
人层面解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
解除限售比 100% 80% 50% 0%
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不可递延至
下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，该指标能够真实反映企业的盈利能力和市
场价值的成长性指标，是评价企业发展状况和发展能力的重要依据，能够树立良
好的资本市场形象。为了充分体现了公司效益优先的原则，公司在制定业绩考核
目标时综合考虑了宏观经济环境、行业发展、市场竞争、历史财务表现、公司未
来发展规划，以及考核目标实现的可实现性和对员工的激励效果等相关因素，具
有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股权激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购注销等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。董
事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励名单进行审核，并充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草
案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存
在内幕交易行为。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
议后，公司与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
次授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对
象。
公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的
该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
更事项的登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制
性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
其它税费。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
《2026年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红
利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
限制性股票由公司回购注销。
（三）公司发生异动的处理
股票期权不得行权，由公司注销：激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
权益授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票期权已
行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限
制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象聘用关系、劳务关系或劳动关系的，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
劳动合同（且不存在前述1中第（3）项所述情形）等原因而离职，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股
票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
退休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相
关法律要求的义务的前提下，自离职之日起，其获授的股票期权/限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人
绩效考评结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制
性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不
作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制
性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/
限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票或股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继
承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票
由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，股票期权由公司注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 1,432.20 万元
股份支付费用分摊年数 3年
（一）股票期权的会计处理
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2026
年 6 月 16 日用该模型对拟首次授予的 120.00 万份股票期权的公允价值进行预测
算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.51 元/股（假设首次授予日公司收盘价为 21.51 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日起至每个行权期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：12.8089%、16.8624%（采用上证指数最近一年、两年
的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2026
年 7 月初，则 2026 年-2028 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期 需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年
权的数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份
支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理
个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，
其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 7 月初向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准
则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对公司 2026-2028 年会计成本的影响
如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年
的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份
支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
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