北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
法律意见书
致：广州鹿山新材料股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州鹿山新材料股份有
限公司（以下简称公司或鹿山新材）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交
易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2026 年 4 月修订）》（以
下简称《自律监管指南》）等法律、法规和其他有关规范性文件和《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施 2026 年
股票期权和限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并
得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或
复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见；
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
面同意，不得用作任何其他目的；
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的广州市市场监督管理局核发的《营业执照》和《公司
章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
查询，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，公司的基本情况
如下：
公司名称 广州鹿山新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712452646Q
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,426.1996万元人民币
法定代表人 汪加胜
广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编
住所
成立日期 1998年11月22日
营业期限 1998年11月22日至无固定期限
初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;
材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术
经营范围 转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出
口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）
注：2026年6月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于变更注册资本、修订
<公司章程>的议案》，由于可转换公司债券转股并提前赎回及 2024 年度资本公积转增股
本，公司注册资本由104,261,996元变更为161,632,896元，总股本由104,261,996股变更为
（二）经中国证监会于2022年2月24日出具的《关于核准广州鹿山新材料股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕398号）及上交所于
市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]35号）批准，公司在上交所主板挂牌
上市，股票简称为“鹿山新材”，股票代码为“603051”。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹿山新材料股
份有限公司审计报告及财务报表（二〇二五年度）》
（信会师报字[2026]第ZL10156
号）、《广州鹿山新材料股份有限公司内部控制审计报告（二〇二五年度）》（信
会师报字[2026]第ZL10159号）、公司最近三年利润分配事项相关决议文件、公
司上市后最近三年利润分配的银行转账凭证、公司公开披露的公告文件及公司的
确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 上 交 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，鹿山
新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，鹿山新材为依法设立、有效
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
州鹿山新材料股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励
计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定本激励计划的目的和原则为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团
队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
因此，本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。（不包括独立董事，不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》《广州鹿山新材料股份有限公司2026年股票期权
和限制性股票激励计划激励对象名单》及公司的确认，本激励计划首次授予的激
励对象共计32人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。以上激励对象中，董事（除职工董事外） 必须经股东会选举、职工董事
必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实方法如下：
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届第六次董事会决议、第六届董事会
薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司的确认，并经本所律师登录中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“证
监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、上交所网站
（ https://www.szse.cn/index/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，
符合《管理办法》第三十六条的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理办
法》第八条的规定。
（三）标的股票的种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划包括股票期权激励计
划和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司A股普通股股票，限制性股票激励计划涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计300.00
万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额16,163.2896万股的1.86%。
其中首次授予240.00万份股票期权，首次授予240.00万股限制性股票，首次授予
权益合计占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额16,163.2896万股的1.48%；预留授予权益（限制性股票和/或股票期权）
共计60.00万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额16,163.2896万股的0.37%
（1）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
序 获授的股票期权 占拟授予权益 占本激励计划公告时
姓名 职务
号 数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
职工董事、
董事会秘书
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（28 人）
预留 30.00 10.00% 0.19%
合计 150.00 50.00% 0.93%
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占拟授予权益 占本激励计划公告时公
姓名 职务
号 票数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
职工董
事、副总
经理、董
事会秘书
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（28 人）
预留 30 10.00% 0.19%
合计 150.00 50.00% 0.93%
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票激励和限制性股票的种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量及各自
占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期、解除限
售安排、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权激励计划有效期自股票期
权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过48个月；本激励计划限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过48个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的授予日在本激励计划经
公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审
议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划
经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会
审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 授予权益总量
比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自
相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益数量比例
第一个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 50%
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益数量比例
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限
制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
根据《激励计划（草案）》，股票期权的禁售期是指对激励对象行权后所获
股票进行售出限制的时间段；限制性股票的禁售期是指激励对象解除限售后所获
股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权
日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第三
十条、第三十一条的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法及限制性股票的授予价格
和授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每
份22.21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
内以22.21元的价格购买1股公司股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股
票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为21.48元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司
股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为22.21元/股。
预留授予股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每
份22.21元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为
励对象增发的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股
票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为21.48元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司
股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为22.21元/股。
预留授予限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，
即每股11.11元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本激励计划的股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法及限制性股票的授予价格和授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件与行权条件及限制性股票的授予条件、解除限售
条件、归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内股
权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前（含）授予，则预留授予部
分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之
后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内股
权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际可行权的权益数量。激励对象的考核结果分为 A、B、C、
D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人
层面行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由
公司注销，不可递延至下一年度。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个
解除限售期
满足下列两个条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内股
权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之前（含）授予，则预留授予
部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2026年三季报披
露之后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个
解除限售期
满足下列两个条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内股
权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际可解除限售的权益数量。激励对象的考核结果分为
A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象个人层面解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不可递延至
下一年度。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条的相关规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处
理、实施程序、调整方法和程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制等内容进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等资料，截至本
法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
议通过了《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会已出具《广州鹿山新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的
核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：“本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；议案内容的审
议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关
法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计
划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益”。
《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
并同意提交公司股东会审议，拟作为激励对象的董事已经回避表决。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序：
务，公示期不少于10天；
意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实；
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，对其他股东
的投票情况单独统计并予以披露。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，
关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条的相关规定；公司尚
需根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定履行上述“（二）本激励计划尚
需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、信息披露
公司应在第六届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文
件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的确认，激励对象参与本激励计划
的资金来源其自筹资金，公司不存在激励对象向公司借款、从公司获得借款担保
或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则是：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团
队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见，认为：“本激励计
划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划实施
考核管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划
的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和
全体股东的利益”。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司就本激励计划已经履行了
现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；公司不存在向本激励计划激励对象提供财务资助的情况；本激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司
尚需依法履行本法律意见书之“三/（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励
计划。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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