上海市锦天城律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
法律意见书
致：上海城投控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投控股股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海城投控股股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，参加了公司本次股东会的全过程，并对现场股东会的召开及表决的过程、
公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下
载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2026 年
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股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东会的召开日期已达 20 日。
本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 16 日 13:30 在上海市杨浦区国权北路
投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的 9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 379 人，代表有表决权股份
其中：
（1）现场出席的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次
股 东 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 为 38 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
经本所律师见证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 341 人，代表有表决权股份 23,440,564 股，占公司有表决
权股份总数的 0.9407%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 377 人，代表有表决权
股份 27,852,035 股，占公司有表决权股份总数的 1.1177%。
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东会提交的议案表决情况如下：
表决结果：
同意：1,342,049,217 股，占有效表决股份总数的 99.1523%；反对：10,301,810
股，占有效表决股份总数的 0.7611%；弃权：1,172,551 股，占有效表决股份总数
的 0.0866%。
关联交易的议案》
表决结果：
同意：166,423,815 股，占有效表决股份总数的 93.3890%；反对：11,118,229
股，占有效表决股份总数的 6.2390%；弃权：662,935 股，占有效表决股份总数
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的 0.3720%。
中小股东表决情况：
同意：16,070,871 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 57.7009%；
反对：11,118,229 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 39.9189%；弃
权：662,935 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.3802%。
该议案涉及关联股东回避表决。
表决结果：
同意：1,340,966,015 股，占有效表决股份总数的 99.0722%；反对：12,407,972
股，占有效表决股份总数的 0.9167%；弃权：149,591 股，占有效表决股份总数
的 0.0111%。
中小股东表决情况：
同意：15,294,472 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 54.9133%；
反对：12,407,972 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 44.5496%；弃
权：149,591 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5371%。
表决结果：
同意：1,341,924,829 股，占有效表决股份总数的 99.1431%；反对：11,395,514
股，占有效表决股份总数的 0.8419%；弃权：203,235 股，占有效表决股份总数
的 0.0150%。
表决结果：
同意：1,342,315,547 股，占有效表决股份总数的 99.1719%；反对：11,004,796
股，占有效表决股份总数的 0.8130%；弃权：203,235 股，占有效表决股份总数
的 0.0151%。
表决结果：
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同意：1,333,943,668 股，占有效表决股份总数的 98.5534%；反对：19,005,975
股，占有效表决股份总数的 1.4042%；弃权：573,935 股，占有效表决股份总数
的 0.0424%。
中小股东表决情况：
同意：8,272,125 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 29.7003%；
反对：19,005,975 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 68.2391%；弃
权：573,935 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.0606%。
易的议案》
表决结果：
同意：166,789,207 股，占有效表决股份总数的 93.5940%；反对：11,244,737
股，占有效表决股份总数的 6.3100%；弃权：171,035 股，占有效表决股份总数
的 0.0960%。
中小股东表决情况：
同意：16,436,263 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 59.0128%；
反对：11,244,737 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 40.3731%；弃
权：171,035 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6141%。
该议案涉及关联股东回避表决。
表决结果：
同意：1,342,160,177 股，占有效表决股份总数的 99.1605%；反对：10,366,088
股，占有效表决股份总数的 0.7659%；弃权：997,313 股，占有效表决股份总数
的 0.0736%。
中小股东表决情况：
同意：16,488,634 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 59.2008%；
反对：10,366,088 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 37.2184%；弃
权：997,313 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.5808%。
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表决结果：
同意：1,333,728,747 股，占有效表决股份总数的 98.5375%；反对：19,152,815
股，占有效表决股份总数的 1.4150%；弃权：642,016 股，占有效表决股份总数
的 0.0475%。
表决结果：
同意：1,341,694,822 股，占有效表决股份总数的 99.1261%；反对：11,619,853
股，占有效表决股份总数的 0.8585%；弃权：208,903 股，占有效表决股份总数
的 0.0154%。
中小股东表决情况：
同意：16,023,279 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 57.5300%；
反对：11,619,853 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 41.7199%；弃
权：208,903 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7501%。
表决结果：
同意：1,347,998,721 股，占有效表决股份总数的 99.5918%；反对：4,512,722
股，占有效表决股份总数的 0.3334%；弃权：1,012,135 股，占有效表决股份总数
的 0.0748%。
中小股东表决情况：
同意：22,327,178 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 80.1635%；
反对：4,512,722 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.2025%；弃
权：1,012,135 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.6340%。
该议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。
表决结果：
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同意：1,343,000,356 股，占有效表决股份总数的 99.2225%；反对：7,374,467
股，占有效表决股份总数的 0.5448%；弃权：3,148,755 股，占有效表决股份总数
的 0.2327%。
中小股东表决情况：
同意：17,328,813 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 62.2174%；
反对：7,374,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 26.4773%；弃
权：3,148,755 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.3053%。
该议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。
表决结果：
同意：1,334,405,343 股，占有效表决股份总数的 98.5875%。
中小股东表决情况：
同意：8,733,800 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 31.3579%。
表决结果：
同意：1,336,162,375 股，占有效表决股份总数的 98.7173%。
中小股东表决情况：
同意：10,490,832 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 37.6663%。
表决结果：
同意：1,335,732,500 股，占有效表决股份总数的 98.6856%。
中小股东表决情况：
同意：10,060,957 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.1229%。
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表决结果：
同意：1,184,097,728 股，占有效表决股份总数的 87.4826%。
中小股东表决情况：
同意：8,779,129 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5206%。
表决结果：
同意：1,183,946,525 股，占有效表决股份总数的 87.4714%。
中小股东表决情况：
同意：8,627,926 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 30.9777%。
表决结果：
同意：1,183,964,058 股，占有效表决股份总数的 87.4727%。
中小股东表决情况：
同意：8,645,459 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 31.0407%。
表决结果：
同意：1,183,955,016 股，占有效表决股份总数的 87.4721%。
中小股东表决情况：
同意：8,636,417 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 31.0082%。
表决结果：
同意：1,963,050,298 股，占有效表决股份总数的 145.0326%。
中小股东表决情况：
同意：35,966,979 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 129.1359%。
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经核查，本次股东会没有对股东会通知中未列明的事项进行表决；需对中小
投资者单独计票的议案已按照规定进行了单独计票；对需要特别决议的议案，已
经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；对
涉及回避表决的议案，关联股东进行了回避表决。
本次股东会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的表决程序及表决结果
符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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