东莞证券股份有限公司
关于
辽宁和展能源集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，东莞证券股份有限公司（简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《辽宁和展能源集团
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问
特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
七、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......... 21
十二、对上市公司控股股东、原实际控制人及关联方是否存在损害公司
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 关于辽宁和展能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之
指
核查意见 财务顾问核查意见
上市公司/和展能源/
指 辽宁和展能源集团股份有限公司
公司
上市公司控股股东/和
指 北京和展中达科技有限公司
展中达
信息披露义务人/新实
指 王海波、冉然
际控制人
原实际控制人 指 杨宇、刘名
天津纳晟、上海进德、宁波绿信、星诺嘉签署新的一致行动
本次权益变动/本次交 协议，直接控制和展中达66%的股权，王海波、冉然签署一致
指
易/本次收购 行动协议成为和展中达的实际控制人，从而取得上市公司的
控制权
天津纳晟 指 天津纳晟有限责任公司，王海波控制的企业，一致行动人
风光无限 指 北京风光无限风能有限公司，杨宇、刘名控制的企业
上海进德企业管理咨询有限公司，冉然控制的企业，一致行
上海进德 指
动人
宁波绿信 指 宁波绿信科技有限责任公司，冉然控制的企业，一致行动人
星诺嘉 指 北京星诺嘉科技有限公司，一致行动人
恒辰景程 指 北京恒辰景程企业管理咨询有限公司
昌图润荣 指 昌图润荣新能源有限公司，王海波控制的企业
海和启航 指 北京海和启航企业管理咨询有限公司，王海波控制的企业
北京启洲 指 北京启洲能源有限公司，王海波控制的企业
广东建翡 指 广东建翡建筑工程有限公司，王海波控制的企业
北京和展 指 北京和展能源有限公司，上市公司之全资子公司
和展霆能（河北）电力建设有限公司，上市公司之控股子公
河北霆能 指
司
《新一致行动协议》 指
署的《一致行动协议》
议》，已终止；杨宇、刘名于2023年5月8日签署的《关于共同
《原一致行动协议》 指
控制北京风光无限风能有限公司之一致行动协议》及于2023
年5月24日签署的《补充协议》 ，已终止
《王海波、 冉然一致 2026年6月16日，王海波与冉然签署的《关于共同控制北京和
指
行动协议》 展中达科技有限公司的一致行动协议》
财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、关于本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报
告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的
本次权益变动前，王海波、冉然通过各自控制的企业分别间接控制和展中
达 30%、26%的股权，未直接持有上市公司股份。和展中达为上市公司控股股东，
杨宇、刘名为上市公司实际控制人。
风光无限与宁波绿信于 2023 年 5 月 16 日签署的《一致行动协议》，以及
杨宇、刘名于 2023 年 5 月 8 日签署的《关于共同控制北京风光无限风能有限公
司之一致行动协议》及于 2023 年 5 月 24 日签署的《补充协议》均已到期。
有限公司的一致行动协议》，约定对和展中达实施共同控制。2026 年 6 月 16
日，天津纳晟（王海波控制的企业）、上海进德（冉然控制的企业）、宁波绿
信（冉然控制的企业）、星诺嘉（雷鸣控制的企业）签署《一致行动协议》，
新的一致行动人合计持有和展中达 66%的股份。通过上述一致行动，王海波、
冉然双方能够共同控制和展中达具有表决权股份的 50%以上，能够共同控制和
展中达及上市公司的董事会半数以上成员的选任、重要经营决策，并能够对股
东会决议产生重大影响。因此，本次权益变动后，王海波、冉然成为和展中达
及上市公司的实际控制人。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合
现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查
本次权益变动前后，和展中达持有上市公司206,197,823股股份，占上市公
司总股本的25%，持股情况未发生变化。
根据信息披露义务人出具的说明，自本次收购完成后的12个月内，信息披
露义务人不排除增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不
转让其直接或间接持有的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 王海波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 650300197401******
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
联系电话 1391100****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
姓名 冉然
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130102198508******
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
联系电话 1890102****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
王海波、冉然之间不存在亲属关系，因双方对外投资具有一致的经营理念，
为维护公司经营管理的持续性、稳定性，双方于 2026 年 6 月 16 日签署《关于
共同控制北京和展中达科技有限公司的一致行动协议》，约定在未来 18 个月内
就行使和展中达的表决权保持一致行动，双方意见不一致时，以王海波的意见
为准。王海波与冉然构成一致行动关系，双方能够共同控制和展中达具有表决
权股份的 50%以上，能够共同控制和展中达及上市公司的董事会半数以上成员
的选任、重要经营决策，并能够对股东会决议产生重大影响。因此，本次权益
变动后，王海波、冉然为和展中达及上市公司实际控制人。信息披露义务人对
上市公司控制结构图如下：
本次权益变动系原一致行动协议终止，新一致行动协议生效，未发生股权
转让行为，不涉及资金交易。
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符
合<收购管理办法>第五十条的规定的说明》，确认信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见出具日，信息披露义务人具备收购和展能源的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人控制的核心企业和业务情况的核查
截至本核查意见出具日，王海波控制的核心企业为天津纳晟，冉然控制的
核心企业为上海进德、宁波绿信。天津纳晟、上海进德、宁波绿信投资的核心
企业为和展中达、北京启洲。和展中达除投资和展能源外无其他对外投资，北
京启洲的主要投资为昌图润荣和广东建翡。综上，除和展能源及其下属企业外，
信息披露义务人控制的核心企业为天津纳晟、上海进德、宁波绿信、和展中达、
北京启洲、昌图润荣、广东建翡，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨
询；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；橡胶制品销售；
建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
王海波通过海和启 销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；有色金属合金
航间接持股 100% 销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；家用电器销售；塑料制品销售；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；住房租
赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策划；组
织文化艺术交流活动。
一般项目：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商
务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，
财务咨询，旅游咨询，从事货物及技术的进出口业务。
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新材料
转让、技术推广。
天津纳晟直接持股 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
持股 13.5%、宁波 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
绿信直接持股
上海进德、宁波绿
信、星诺嘉通过一
致行动控制 66%股
权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
天津纳晟直接持股
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
北京启洲间接持股
业高效节能技术研发，新兴能源技术研发。
许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；水力发电；建设工程施工；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业
作业；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰
装修。
一般项目：电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；风力
发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；陆上风
力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零
部件销售；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
北京启洲直接持股 务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设
林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备出租；特种作业人
员安全技术培训；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机
械设备销售；电气设备销售；终端计量设备销售；终端测试设
备销售；海上风电相关装备销售；特种设备销售；配电开关控
制设备销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；市政设
施管理；节能管理服务。
（三）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，王海波、冉然不存在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义
务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及
能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）关于信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，王海波、冉然不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
本次权益变动前，王海波、冉然通过各自控制的企业分别间接控制和展中
达 30% 、 26% 的 股 权 ， 未 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 。 和 展 中 达 持 有 上 市 公 司
刘名为上市公司实际控制人。
风光无限与宁波绿信于 2023 年 5 月 16 日签署的《一致行动协议》，以及
杨宇、刘名于 2023 年 5 月 8 日签署的《关于共同控制北京风光无限风能有限公
司之一致行动协议》及于 2023 年 5 月 24 日签署的《补充协议》均已到期。
有限公司的一致行动协议》，约定对和展中达实施共同控制。2026 年 6 月 16
日，天津纳晟（王海波控制的企业）、上海进德（冉然控制的企业）、宁波绿
信（冉然控制的企业）、星诺嘉（雷鸣控制的企业）签署《一致行动协议》，
新的一致行动人合计持有和展中达 66%的股份。通过上述一致行动，王海波、
冉然双方能够共同控制和展中达具有表决权股份的 50%以上，能够共同控制和
展中达及上市公司的董事会半数以上成员的选任、重要经营决策，并能够对股
东会决议产生重大影响。因此，本次权益变动后，王海波、冉然成为和展中达
及上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，和展中达作为上市公司控股股东未发生变化，其持有
上市公司股份未发生变化，和展中达的股东未发生变化，和展中达及上市公司
的实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动的方式
本次权益变动系原一致行动关系终止，新的一致行动关系产生导致，和展
中达实际控制人由杨宇、刘名变更为王海波、冉然。本次权益变动前后，和展
中达持有上市公司 206,197,823 股表决权（占总表决权 25%）未发生变化。
（三）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东为和展中达，实际控制人为杨宇、
刘名。
本次权益变动后，实际控制人将变更为王海波、冉然。王海波、冉然将实
际支配和展能源 206,197,823 股的表决权，占和展能源有表决权股份总数的
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
信息披露义务人为境内自然人，无需履行相关决策程序。
信息披露义务人控制的企业已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，
具体如下：2026 年 6 月 12 日，天津纳晟、上海进德、宁波绿信、星诺嘉分别
召开股东会，审议并批准签署一致行动协议。
（五）对本次权益变动无需取得批准程序的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动无需取得外部审批。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司
及其投资者利益的情形。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，王海波、冉然
在未来 12 个月内，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划；无对上市公司或其子公司与主营业务无关的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或与主营业务无关的资产重组计划，但不排
除以改善上市公司资产质量为目的的资产处置或重组的可能；无对现任董事会、
高级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进
行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程
序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的
计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政
策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展
需要所进行修改的除外。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资
产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法
利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，信息披露义务
人出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，具体如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（五）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的其他企业与上市公司存在
同业竞争情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与
上市公司产生新的同业竞争的情形。
王海波控制的广东建翡主要从事电力工程建设相关业务，与上市公司存在
同业竞争情形。2025 年度，上市公司与信息披露义务人存在同业竞争业务的收
入为 6,762.21 万元，占上市公司营业收入比例为 18.84%，主要客户有广东建
翡建、中国电建市政建设集团有限公司等。广东建翡的客户为昌图润荣，其为
昌图润荣风电项目提供工程承包服务，未承接昌图润荣以外的第三方客户的项
目。
王海波控制的昌图润荣在辽宁省铁岭市昌图县拥有 500MW 风电厂，上市公
司在河北、河南、内蒙、新疆等地拥有已建成约 250MW、在建约 750MW 风电厂，
虽然昌图润荣与上市公司均从事风电发电业务，但由于电厂所在区域不同，发
电业务受地域限制存在局限性，因此不构成同业竞争情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实
质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承
诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业目前存在与和展能源构成同业竞争的情
形，除服务于北京启洲控制的企业外，未来不会以任何方式从事可能与和展能
源构成实质竞争的业务。
二、本人及本人控制的其他企业在上市公司主营业务范围内获得任何从事、
参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业
机会或投资项目，本人及本人控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优
先推荐给上市公司。
三、本人及本人控制的其他企业将不利用对和展能源的股东身份及控制权
进行损害和展能源及和展能源其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本人及本
人控制的其他企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人及
本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人王海波为上市公司董事长、冉然为上市
公司董事与副总经理。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司实际
控制人，且王海波继续担任上市公司董事长职务，冉然继续担任上市公司董事、
副总经理职务。
昌图润荣、广东建翡发生关联方销售合计 17,787.61 万元、12,518.43 万元、
海波、冉然控制的企业发生关联交易将大幅降低。上述关联交易已履行审议及
信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如
下：
“一、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少、避
免与和展能源之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，
本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关
的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害和展能源及其他股东的合法权益。
二、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及和展
能源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制
人期间持续有效。若本人及本人控制的其他企业因违反上述承诺给上市公司及
其他股东造成损失的，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的王海波与冉然之间《关于共同控制北京和展中
达科技有限公司的一致行动协议》，天津纳晟、上海进德、宁波绿信、星诺嘉
签署的《一致行动协议》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《一致行
动协议》主要内容如下：
（一）王海波与冉然之间的《关于共同控制北京和展中达科技有限公司的
一致行动协议》
协议的主要内容如下：
“甲方：王海波
乙方：冉然
各方达成如下一致行动条款共同遵守：
一、各方同意对北京和展中达科技有限公司实施共同控制。
二、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和
公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。
三、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会、
董事会行使提案权和在股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
四、各方同意，本协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重
大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表
决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并达成一致意
见；未达成一致意见时，以甲方意见作为一致行动的意见。
五、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加
公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各
方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议其他方代为参加股东会
并行使表决权。
六、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会
议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达
成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董
事参加会议时，应委托本协议中的其他方董事代为投票表决。
七、各方承诺，在作为公司股东期间，任何一方均不得与本协议之外的第
三方签署任何与本协议内容相同、近似的协议或合同，也不得作出影响公司控
制权稳定的其他行为。
……
九、本协议一式两份，自签署之日起生效，有效期至本协议直接或间接对
外公告起 18 个月。到期后可由各方协商续约，或签署补充协议。本协议一经签
署即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”
（二）天津纳晟、上海进德、宁波绿信、星诺嘉之间的《一致行动协议》
协议的主要内容如下：
“甲方：天津纳晟有限责任公司
乙方：上海进德企业管理咨询有限公司
丙方：宁波绿信科技有限责任公司
丁方：北京星诺嘉科技有限公司
第一条 一致行动范围
各方同意，在处理有关和展中达经营发展且根据公司法等有关法律法规和
公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。
第二条 一致行动方式
采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事
会行使提案权和在股东会、董事会上行使表决权时保持一致，确保王海波、冉
然对公司的控制。
第三条 内部协调与意见统一
各方同意，本协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权
之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并达成一致意见；
未达成一致意见时，以王海波、冉然或其投资企业意见为准。
第四条 股东会表决权
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司
股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可
以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议其他方代为参加股东会并行
使表决权。
第五条 董事会表决权
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表
决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的
一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参
加会议时，应委托本协议中的其他方董事代为投票表决。
第六条 禁止与第三方一致行动
各方承诺，在作为公司股东期间，任何一方均不得与本协议之外的第三方
签署任何与本协议内容相同、近似的协议或合同，也不得作出影响公司控制权
稳定的其他行为。
……
第八条 协议生效与期限
本协议一式六份，自签署之日起生效，有效期至本协议直接或间接对外公
告起 18 个月，到期后可由各方协商续约，或签署补充协议。本协议一经签署即
不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”
经核查，该协议不存在交易对价情形，不存在损害其他投资者利益情形，
一致行动协议真实、有效。
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
经核查，信息披露义务人不存在在收购标的上设定其他权利的情形。本次
收购不涉及股权转让、价款支付情形，不存在其他补偿安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的交易外，在本核查意见出具
日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易的
合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
的董事、监事（已于 2025 年 9 月取消监事会）、高级管理人员之间未发生合计
金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询《董监高每日持股变
化》、在深交所“信息披露-监管信息公开-董监高人员股份变动”栏目查询上
市公司董事、高级管理人员持有本公司股份变动情况，同时获取信息披露义务
人近六个月的股票交易记录、买卖上市公司股票自查报告等，在本次权益变动
事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询《董监高每日持股变
化》、在深交所“信息披露-监管信息公开-董监高人员股份变动”栏目查询上
市公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份变动情况，同时获取
信息披露义务人买卖上市公司股票自查报告等，在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
十二、对上市公司控股股东、原实际控制人及关联方是否存在
损害公司利益的核查
经核查上市公司定期报告、审计报告等，本财务顾问认为：截至本核查意
见出具日，上市公司控股股东、原实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
经访谈信息披露义务人，并取得其出具的相关说明，本财务顾问认为：
个人的情况；信息披露义务人聘请东莞证券为财务顾问，除此之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他
重大信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十四、财务顾问结论性意见
东莞证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于辽宁和展能源集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
田方圆
财务顾问主办人：
王健实 赵楠
法定代表人：
潘海标
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