国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
所创业板股票上市规则》、
业板上市公司规范运作》、
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对冠中
生态终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）
同意注册，公司于 2023 年 7 月 21 日向不特定对象发行了 4,000,000 张可转债，
每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 400,000,000 元，扣除发行费用总额
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 8,500,943.39 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
日对公司可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验
字（2023）第 030023 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2026 年 6 月 11 日，公司可转债募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 累计投入募集 尚未使用募集
项目名称
资金金额 1
注
投资总额 总额 资金余额
建水县历史遗留矿山生
态修复项目勘查设计施 14,000.00 14,000.00 5,767.94 8,756.75
工总承包
注3
高青县城乡绿道网项目
博山区城乡供水提升改
注3
造建设项目（续建）工
程总承包-其他工程 1 标
淄博四宝山区域生态建
注2
设综合治理项目—水体
生态修复项目
乐平市废弃矿山生态修
复综合治理项目（一期）
补充流动资金 12,000.00 11,149.91 11,306.69 0.00
合计 40,000.00 37,081.14 24,489.44 13,313.96
注1: 部分项目投入的募集资金和尚未使用募集资金包含现金管理收益及利息扣除银行手
续费后的净额；
注2：公司于2024年11月11日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会
议，并于2024年12月3日召开2024年第三次临时股东大会及“冠中转债”2024年第一次债券
持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司终止可转债募投项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生
态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金；
注3：公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届董事会审计委员会第三
次会议，并于2025年9月17日召开2025年第三次临时股东会及“冠中转债”2025年第一次债
券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，
同意公司终止可转债募投项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博
山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”。
三、本次拟终止募投项目情况及原因
（一）本次拟终止募投项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》，本次拟终止的“建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承
包”项目计划投资和实际投资情况如下：
项目建设期间 1,095 日历天
云南省地质工程勘察有限公司（联合体牵头人，曾用名：云南省地质
项目实施主体
工程勘察总公司）、青岛冠中生态股份有限公司（联合体成员）
项目实施地点 云南省建水县
项目建设期间 1,095 日历天
云南省建水县行政区域内的历史遗留矿山、部分政策性关闭矿山和“五
项目工程内容 采区”矿山合计 211 个（处），整合为 170 个治理小区块，共涉及 14
乡镇，治理总面积达 1,088.89hm2
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金
先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的
项目实施进度
程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际
进展情况的需要支出
项目审批情况 截至可转债募集说明书签署日，项目发包方已完成本项目的审批手续
本项目的投资额约为22,326.39万元，由工程施工成本、项目管理及其他费
用等构成，拟投入募集资金14,000.00万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
合计 22,326.39 14,000.00
各项明细具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 占比
合计 22,326.39 100.00%
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进
行测算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估
算项目投资总额。经测算，本项目毛利率为38.73%。
“建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包”项目于2021年10
月开工建设，主要施工内容是建水县行政区域内的历史遗留矿山、部分政策性
关闭矿山和“五采区”矿山的生态修复，待修复矿山众多，施工区域地形破碎、
立地条件复杂。截至2026年6月11日，该项目已完成老母猪山、小陡崖、老官塘
后山、四马山、清水塘、观音庙、纸厂服务队、马王庄、火焰山、大寨红砖厂、
大桥红砖厂等40余处矿山的生态修复，累计已投入13,360.32万元，累计实现效
益7,386.11万元，项目建设进度56.94%。截至2026年6月11日，该项目已使用募
集资金5,767.94万元，剩余尚未使用募集资金8,756.75万元，募集资金投入进度
为41.20%。
（二）本次拟终止募投项目原因及剩余募集资金使用计划
由于该矿山生态修复项目涉及行政主管部门及乡镇较多，统筹协调周期长，
矿山生态修复工程政策性强，修复规范、文件逐步出台，修复理念标准发生改
变，修复设计方案反复调整等诸多因素导致该项目推进缓慢，且剩余尚未修复
治理区工作面长期不具备施工条件。结合募投项目实际情况、市场环境变化情
况及自身经营发展战略需要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效
率，经谨慎研究，公司拟终止“建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施
工总承包”募集资金投入，并将剩余尚未使用募集资金8,756.75万元（占本次可
转债募集资金净额的22.37%，最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）
永久补充流动资金。
该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，
相应的募集资金三方监管协议亦将终止。
四、本次拟终止募投项目对公司的影响
本次拟终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出
的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的
市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 6 月 16 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合募集
资金投资项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化
公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，董事会同意公司终
止可转债募投项目“建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包”，
并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司债券持有人会议及
公司股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 6 月 16 日召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审
议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，经核查，审计委员会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及
自身经营发展战略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与
投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次终止部分募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，已经公司董事会、
审计委员会审议通过，履行程序合法、合规，该事项尚需提交公司债券持有人
会议和公司股东会审议通过。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金系公司结合项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要
而作出的决策，不影响前期保荐意见的合理性。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司终
止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
胡琳扬 朱 可
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