申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐人”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、
“公司”）首次公开
发行并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2025 年度利
润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用
于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币
元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
因公司实施了 2023 年度利润分配，根据《回购报告书》的约定，本次以集中竞
价交易方式回购股份价格上限由不超过 43.00 元/股（含）调整为不超过 35.67 元
/股（含）。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票，用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于
人民币 2,250 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含），回购价格为不超过人
民币 30.00 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
《关于调整股份回购价格上限的议案》，同意将本次回购股份价格上限由不超过
人民币 30.00 元/股调整为不超过人民币 53.00 元/股。2025 年 8 月 7 日，公司因
实施 2024 年年度权益分派，将本次回购股份价格上限由不超过人民币 53.00 元/
股调整为不超过人民币 44.02 元/股，除调整股份回购价格上限外，本次回购股份
方案的其他内容未发生变化。
截至 2025 年 9 月 1 日，公司已累计回购公司股份 1,906,014 股，占公司当时
总股本的比例为 1.09%。
根据公司于 2025 年 7 月 22 日披露的《炬芯科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果公告》，公司
股份 925,840 股，归属股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，导致
公司回购专用证券账户的股份由 1,906,014 股减少至 980,174 股。
根据公司于 2025 年 9 月 2 日披露的《炬芯科技股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果公告》，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属完成，归属股份
回购专用证券账户的股份由 980,174 股减少至 887,155 股。
根据公司于 2026 年 5 月 28 日披露的《炬芯科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属结果公告》，公司 2024 年限制性
股票激励计划预留部分第一个归属期归属完成，归属股份 235,425 股，归属股票
来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，导致公司回购专用证券账户的
股份由 887,155 股减少至 651,730 股。
根据《公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《证券法》
—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司
回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2026年5月19日召开了2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度
利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元
（含税），资本公积不转增，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流动股份变动比例=（参与分配的股本总数*转增比例）÷总股本
截至本核查意见出具日，公司总股本为175,167,650股，扣减回购专用证券账
户中的股份651,730股，实际参与分配的股本数为174,515,920股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（174,515,920×0.26）÷175,167,650=0.259 元/股（保留三位小数）。
以本申请提交之日前一交易日（2026 年 6 月 3 日）公司股票收盘价 43.81 元
/股为参考价：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（43.81-0.26）÷1=43.550 元/股（保
留三位小数）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（43.81-0.259）÷1=43.551 元/股（保
留三位小数）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|43.550-43.551|÷43.550≈0.002%，小于 1%。
综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
（以下无正文）
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